LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
FB
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 29 novembre 2023
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 769 F-D
Pourvoi n° E 22-18.515
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 NOVEMBRE 2023
La société Satfer France, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° E 22-18.515 contre l'arrêt rendu le 19 avril 2022 par la cour d'appel de Montpellier (chambre commerciale), dans le litige l'opposant à M. [E] [N], domicilié [Adresse 2], défendeur à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société Satfer France, de la SAS Buk Lament-Robillot, avocat de M. [N], après débats en l'audience publique du 10 octobre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 19 avril 2022), le 31 mars 2004, M. [N] a été nommé président de la société par actions simplifiée Satfer France, dont le capital était détenu en intégralité par la société Orca systèmes.
2. Selon un procès-verbal du 7 avril 2015, la société Satfer France s'est engagée à verser à M. [N] une indemnité de rupture « en cas de révocation, pour quelque cause que ce soit, ou de démission après un délai de six mois intervenue à la suite d'un changement de contrôle dans la société Satfer France ».
3. Le 4 décembre 2015, la société Orca systèmes a cédé l'intégralité des actions de la société Satfer France à la société Sofims.
4. Par un procès-verbal du 23 mai 2016, la société Sofims a nommé un nouveau président en remplacement de M. [N], ce dernier étant nommé directeur général.
5. Aux termes de ce procès-verbal, la société Sofims, « compte tenu des modifications dans le mandat de président ci-dessus constatées, intervenues d'un commun accord, décide de reconduire intégralement la clause d'indemnité prévue en cas de rupture du mandat social de M. [N] décidée par l'associé unique le 7 avril 2015 », étant ajouté que « l'associé unique reconnaît expressément et sans réserve que la reconduction de la clause d'indemnité ci-dessus rappelée résulte de la modification dans la présidence de la société intervenue d'un commun accord entre la société Sofims et M. [N] ».
6. Ayant démissionné de ses fonctions de directeur général le 16 février 2018, M. [N] a sollicité le versement d'une indemnité de rupture conformément à la décision du 23 mai 2016.
7. Face au refus de la société Satfer France, M. [N] l'a assignée en paiement.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
8. La société Satfer France fait grief à l'arrêt de dire que la volonté des parties lors de la rédaction de la décision de l'associé unique du 23 mai 2016 était de confirmer en toutes ses dispositions la décision de l'associé unique du 7 avril 2015 pour l'étendre aux nouvelles fonctions de M. [N] et, en conséquence et la condamner à payer à M. [N] la somme de 220 203,37 euros au titre de l'indemnité de rupture, alors :
« 1°/ le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en considérant qu'aux termes du procès-verbal des décisions de l'associé unique du 23 mai 2016, il "s'agissa[i]t, cette fois, d'offrir cette compensation à l'ancien président de la société, qui aurait pu, dans les jours suivants (le délai de 6 mois expirant le 4 juin 2016), prétendre au versement de l'indemnité prévue, ayant accepté de devenir directeur général avec la même garantie quant à l'indemnité de départ" et qu'"ainsi, l'engagement de versement de l'indemnité n'était plus conditionné par un tel changement, déjà intervenu, et le délai s'y rattachant", cependant que ce procès-verbal indique expressément que "l'associé unique (?), décide de reconduire intégralement la clause d'indemnité prévue en cas de rupture du mandat social de Monsieur [E] [N] décidée par l'associée unique le 7 avril 2015, à savoir : ‘L'Associée unique décide qu'en cas de révocation, pour quelque cause que ce soit, de démission après un délai de six mois intervenue à la suite d'un changement de contrôle dans la société Satfer France, il sera versé à Monsieur [E] [N] une indemnité de rupture égale à vingt-quatre mois (?)'. L'associé unique reconnaît expressément et sans réserve que la reconduction de la clause d'indemnité ci-dessus rappelée résulte de la modification dans la présidence de la société", ce dont il résulte que la condition relative à la survenance de la révocation ou de la démission dans les six mois suivant un changement de contrôle demeurait pleinement applicable, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du procès-verbal des décisions de l'associé unique du 23 mai 2016, en méconnaissance de l'obligation qui lui est faite de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
2°/ en considérant que "l'engagement de versement de l'indemnité n'était plus conditionné par un tel changement, déjà intervenu, et le délai s'y rattachant", après avoir pourtant constaté que "le second engagement, en date du 23 mai 2016, qui a été pris par le nouvel associé unique de la société Satfer France, reprend les mêmes termes", ce dont il s'inférait que la condition imposant que la révocation ou la démission intervienne dans un délai de six mois à la suite d'un changement de contrôle dans la société Satfer France, avait été reconduite et intégralement reprise, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations, en violation de l'article 1134 du code civil, devenu l'article 1103 du même code ;
3°/ que le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en retenant également, pour condamner la société Satfer France à payer à M. [N] la somme de 220 203,37 euros au titre de l'indemnité de rupture, que "le mode de calcul de cette indemnité n'ét[ait] pas critiqué" et que "la société Satfer France, [?] avait elle-même reconnu en être débitrice dans un courrier en date du 3 mai 2018", cependant que dans son courrier du 3 mai 2018 adressé à M. [N], la société Satfer France a indiqué "ainsi votre mandat prendra donc fin le mardi 15 mai 2018. Toutefois, nous entendons vous dispenser d'effectuer partiellement votre préavis à compter du 3 mai 2018 au soir ; situation qui ouvrira droit au versement d'une indemnité compensatrice en même temps que votre solde de tout compte", évoquant uniquement une indemnité compensatrice de préavis et en aucun cas une indemnité de rupture, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du courrier de la société Satfer France du 3 mai 2018 et a méconnu l'obligation qui lui est faite de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis. »
Réponse de la Cour
9. L'arrêt retient que le premier engagement du 7 avril 2015 faisait obligation à la société Satfer France de verser une indemnité de rupture à M. [N], en sa qualité de président de la société, si ce dernier était révoqué, quel qu'en soit le motif, ou s'il démissionnait six mois après un changement de contrôle, s'agissant de lui assurer, eu égard à sa participation à la forte expansion de la société depuis 1998, une compensation en cas de départ dû à une nouvelle direction. Il ajoute que le second engagement du 23 mai 2016 reprend les mêmes termes, précisant que le changement de direction est effectif, s'agissant, cette fois, d'offrir cette compensation à l'ancien président de la société, qui aurait pu, dans les jours suivants, le délai de six mois expirant le 4 juin 2016, prétendre au versement de l'indemnité prévue, mais a accepté de devenir directeur général avec la même garantie quant à l'indemnité de départ. L'arrêt en déduit que l'engagement de versement de l'indemnité n'était plus conditionné par un tel changement, déjà intervenu, et le délai s'y rattachant, mais seulement par une rupture du mandat social de directeur général.
10. Ayant ainsi, malgré le constat erroné, mais surabondant, que la décision de l'associé unique du 23 mai 2016 était claire et ne nécessitait aucune interprétation, recherché, au-delà des termes du procès-verbal du 23 mai 2016, quelle avait été l'intention de l'associé unique de la société Satfer France, c'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, de ces termes, que leur ambiguïté rendait nécessaire, que la cour d'appel a, sans méconnaître les conséquences légales de ses constatations, retenu que les conditions du versement de l'indemnité de rupture à M. [N] étaient réunies.
11. Inopérant en sa troisième branche, qui critique des motifs erronés mais surabondants, le moyen n'est donc pas fondé pour le surplus.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Satfer France aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Satfer France et la condamne à payer à M. [N] la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf novembre deux mille vingt-trois.
