LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 6 janvier 2021
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 11 F-D
Pourvoi n° W 19-10.238
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 JANVIER 2021
La société Closaf, société civile immobilière, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° W 19-10.238 contre l'arrêt rendu le 25 septembre 2018 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l'opposant à Mme T... P..., domiciliée [...] , défenderesse à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de M. Guerlot, conseiller référendaire, les observations de la SCP Rousseau et Tapie, avocat de la société Closaf, de la SCP Alain Bénabent, avocat de Mme P..., et l'avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 10 novembre 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Guerlot, conseiller référendaire rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 25 septembre 2018), par un acte du 6 octobre 2014, Mme P... a cédé à la société Closaf les parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la SARL Adim. Estimant le prix de cession dérisoire, la cédante a assigné la société cessionnaire devant un tribunal de commerce pour obtenir la nullité de la cession. Cette juridiction s'est déclarée incompétente au profit du tribunal de grande instance.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
2. La société Closaf fait grief à l'arrêt de dire le tribunal de commerce seul compétent pour statuer sur la demande de nullité de la cession, alors « que seules les conventions qui emportent cession de contrôle d'une société commerciale présentent un caractère commercial encore qu'elles ne soient pas conclues entre commerçants ; qu'en déclarant le tribunal de commerce seul compétent pour statuer sur la demande de nullité de la cession de parts sociales signée le 6 octobre 2014 entre Mme P... et la société Closaf, après avoir constaté que ni l'une ni l'autre n'avait la qualité de commerçant et que la cession était un acte de nature civile, n'ayant pas modifié le contrôle de la société concernée par la cession, la cour d'appel a violé l'article L. 721-3 du code de commerce. »
Réponse de la Cour
3. Aux termes de l'article L. 721-3 du code de commerce, les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux sociétés commerciales.
4. Ayant constaté que le litige, qui oppose deux associés d'une société commerciale, porte sur la validité d'un acte de cession de parts sociales composant le capital de cette dernière société, c'est à bon droit que l'arrêt retient, qu'en application du texte précité, le litige, né à l'occasion d'une cession de titres d'une société commerciale, relève de la compétence du tribunal de commerce.
5. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Closaf aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Closaf et la condamne à payer à Mme P... la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six janvier deux mille vingt et un.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Rousseau et Tapie, avocat aux Conseils, pour la société Closaf.
Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir dit le tribunal de commerce de Paris seul compétent pour statuer sur la demande de nullité de la cession de parts sociales signée le 6 octobre 2014 entre Mme P... et la SCI CLOSAF ;
Aux motifs que les litiges entre associés d'une société commerciale relevaient de la compétence du tribunal de commerce en application de l'article L. 721-3 2° du code de commerce ; que pour se déclarer incompétent sur la demande de nullité de la cession de parts, le tribunal de commerce avait considéré que le litige portait sur la cession de parts sociales dont il n'était pas contesté qu'il s'agissait d'un acte civil et que cette cession était intervenue entre deux personnes non commerçantes, Mme P... et la SCI Closaf ; qu'il était toutefois établi par les pièces du dossier et notamment les statuts de la société Adim et l'acte de cession objet du présent litige, que la société Adim était une société commerciale (SARL) et que Mme T... P... et la SCI Closaf étaient toutes deux associées de la société ; que la demande d'annulation de la cession opposait deux associés d'une société commerciale, de sorte qu'il convenait de dire que le tribunal de commerce était seul compétent pour en connaître, les deux associés étant domiciliés à Paris, peu important que les associés soient des personnes non commerçantes, que la cession soit un acte de nature civile et que le tribunal de grande instance de Paris soit déjà saisi d'un dossier de succession opposant Mme P... à son frère, gérant de la société Closaf ; que le jugement serait en conséquence infirmé, le tribunal de commerce de Paris étant seul compétent pour connaître du présent litige ;
Alors que seules les conventions qui emportent cession de contrôle d'une société commerciale présentent un caractère commercial encore qu'elles ne soient pas conclues entre commerçants ; qu'en déclarant le tribunal de commerce de Paris seul compétent pour statuer sur la demande de nullité de la cession de parts sociales signée le 6 octobre 2014 entre Mme P... et la SCI Closaf, après avoir constaté que ni l'une ni l'autre n'avait la qualité de commerçant et que la cession était un acte de nature civile, n'ayant pas modifié le contrôle de la société concernée par la cession, la cour d'appel a violé l'article L. 721-3 du code de commerce.
