LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 12 novembre 2015), que le 16 juin 2008, la société Losc Lille (la société Losc) a consenti à la société Olympique Lyonnais (la société OL) le transfert de l'un de ses joueurs, M. X..., moyennant notamment le paiement d'une compensation financière de 500 000 euros « si à l'issue de la saison 2008-2009 (...), l'Olympique Lyonnais est qualifié pour l'UEFA Champions League » ; que le club s'étant qualifié pour un match de barrage, la société Losc a assigné la société OL en paiement de l'indemnité ;
Attendu que la société OL fait grief à l'arrêt d'accueillir cette demande alors, selon le moyen :
1°/ que le règlement de l'UEFA Champions League distingue trois phases bien différentes : la phase de qualification, les matches de barrage, et « l'UEFA Champions League » proprement dite ; qu'il en résulte que la qualification pour les matches de barrage ne peut pas être assimilée à une qualification pour « l'UEFA Champions League » ; qu'en estimant pourtant que les matches de barrage feraient « partie intégrante de l'UEFA Champions League », pour juger que l'Olympique Lyonnais, uniquement qualifié pour les matches de barrage à l'issue de la saison 2008/ 2009, devait verser au Losc l'indemnité prévue en cas de « qualification pour l'UEFA Champions League », la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, ensemble le règlement de l'UEFA Champions League 2009/ 2010 ;
2°/ que le juge doit motiver sa décision ; qu'en l'espèce, pour décider que l'indemnité litigieuse était due, la cour d'appel a estimé que les matches de barrage « font partie intégrante de l'UEFA Champions League » ; qu'en statuant ainsi par voie de simple affirmation, sans répondre aux conclusions de la société OL qui soutenaient, pièce à l'appui, que la FIFA elle-même avait estimé que la qualification pour une phase antérieure de la compétition n'équivalait pas à une qualification pour « l'UEFA Champions League », la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3°/ que le juge doit respecter la loi des parties ; que la convention conclue entre le Losc et l'Olympique Lyonnais prévoyait le versement de l'indemnité litigieuse en cas de qualification pour l'UEFA Champions League « à l'issue de la saison 2008/ 2009 » ; qu'il s'ensuivait que la qualification pour l'UEFA Champions League devait être acquise au 30 juin 2009, date de l'issue de la saison 2008/ 2009 ; qu'en jugeant au contraire qu'il convenait de prendre en considération le fait que l'Olympique Lyonnais, après sa qualification pour les matches de barrage, seule acquise au 30 juin 2009, s'était ultérieurement qualifié pour la phase de groupe de l'UEFA Champions League en gagnant ces matches de barrage, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;
4°/ qu'en présence d'une clause ambiguë, le juge du fond doit rechercher la commune intention des parties ; que si la stipulation relative à l'« issue de la saison » n'était pas claire et précise, les juges du fond devaient alors rechercher la commune intention des parties sur la date à laquelle la qualification pour l'UEFA Champions League devait être acquise pour justifier le versement de l'indemnité litigieuse ; qu'en s'arrêtant dès lors au seul fait que le contrat ne stipule pas expressément de délai quant à la qualification de l'Olympique Lyonnais pour la compétition européenne, sans rechercher plus avant quelle avait été la commune intention des parties sur ce point, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu que tenue d'interpréter une clause du contrat de transfert qui n'était ni claire, ni précise, c'est souverainement que la cour d'appel, se référant au règlement de la compétition de l'UEFA Champions League pour l'année 2009-2010, a estimé que les matches de barrage permettant d'accéder à la phase principale de la compétition faisaient partie intégrante de l'UEFA Champions League, ce dont elle a déduit que, le club étant qualifié pour ce match de barrage à l'issue de la saison 2008-2009, la société OL était redevable de l'indemnité prévue ; que le moyen, inopérant en sa troisième branche, qui critique des motifs surabondants, n'est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Olympique Lyonnais aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze juin deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour la société Olympique Lyonnais
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement ayant condamné l'Olympique Lyonnais à payer au Losc la somme de 500 000 € HT, soit 598 000 € TTC, outre les intérêts légaux à compter du 2 juillet 2010, date de la mise en demeure, ainsi que la somme de 1 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et d'AVOIR, ajoutant à ce jugement, condamné l'Olympique Lyonnais à payer au Losc la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, AUX MOTIFS PROPRES QUE par contrat signé le 16 juin 2008, la société Losc Lille (ci-après dénommée Losc) et la société Olympique Lyonnais (ci-après dénommé OL) ont accepté la mutation définitive du joueur Jean II X..., transféré du Losc à l'OL moyennant d'une part le paiement en trois annuités de la somme de 14 000 000 d'euros HT et d'autre part une indemnité complémentaire conditionnelle tenant au versement de la somme de 500 000 euros HT chaque année, jusqu'à l'issue de la saison 2011-2012, en cas de qualification de l'OL à l'UEFA Champions League ; que le 21 avril 2010, le Losc a émis une facture d'un montant de 500 000 euros HT au titre de cette clause en raison de la qualification de l'OL à l'UEFA Champions League à l'issue de la saison 2008-2009 ; que l'OL a refusé de payer cette facture estimant qu'à la date du 30 juin 2009, c'est-à-dire au jour de la fin de la saison, le club n'était pas qualifié pour cette compétition ; que le Losc a alors assigné l'OL en paiement par acte d'huissier signifié le 3 août 2013 ; que pour refuser le paiement de cette facture, l'OL soutient que la clause litigieuse du contrat de mutation de Jean II X... en date du 16 juin 2008 comporte une double condition, celle que le club soit qualifié pour l'UEFA Champions League avant le 30 juin de la saison en cause ; que la société OL soutient qu'à la date du 30 juin 2009, le club n'était pas encore qualifié pour cette compétition, mais seulement pour les barrages permettant d'y accéder, et que ces barrages ne font pas partie de l'UEFA Champions League, qui n'est caractérisée que part les phases de groupe et la phase finale ; que la société Losc soutient de son côté que d'une part, aucune condition de date n'était mentionnée au contrat et que d'autre part, le club de l'OL était bien qualifié pour l'UEFA Champions League à l'issue de la saison 2008-2009 puisqu'en terminant 3ème du championnat de France pour la saison 2008-2009, le club allait disputer les barrages de cette compétition, qui font partie intégrante de l'UEFA Champions League ; que la cour constate à la lecture du contrat de mutation de Jean II X... que la clause litigieuse ne contient pas de délai quant à la qualification de l'OL à la compétition européenne ; que le club doit être qualifié « à l'issue de la saison » ce qui ne fait pas obstacle à sa qualification postérieure du moment où le club a pu disputer cette qualification grâce à son résultat lors du championnat de la saison précédente ; qu'en l'espèce, l'OL a terminé troisième du championnat de France 2008-2009 ; que la cour constate que c'est bien ce résultat qui lui a permis de disputer la phase de barrage de l'UEFA Champions League, qui lui a ensuite permis de se qualifier pour les phases de groupe ; que la cour constate encore à la lecture du règlement de la compétition pour l'année 2009-2010 (accessible grâce aux résultats de la saison 2008-2009) que la compétition de l'UEFA Champions League se décompose en phase de qualifications, de barrage, de groupes et la phase finale ; que de ce fait, les matchs de barrage permettant d'accéder à la phase principale de la compétition font partie intégrante de l'UEFA Champions League ; qu'il découle de ce qui précède que le club de l'OL était bien qualifié pour l'UEFA Champions League à l'issue de la saison 2008-2009 ; que la confirmation du jugement s'impose sur ce point ; qu'en conséquence, la clause stipulée au contrat de Jean II X... en date du 16 juin 2008 et qui fait la loi des parties doit s'appliquer pour la saison 2008-2009 ; que la société Olympique Lyonnais est donc condamnée à verser la somme de 500 000 euros HT à ce titre à la société Losc Lille ; que le jugement est confirmé en toutes ses dispositions,
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE par contrat signé le 16 juin 2008, le Losc et l'OL ont accepté la mutation définitive du joueur Jean II X... du premier club vers le second ; que la convention financière de mutation définitive du contrat n° 1000075-100092- VI-Avenant n° 14- VI homologuée le 4 juillet 2008 prévoyait :- une indemnité de transfert versée par l'OL au Losc, d'un montant de 14 000 000 €,- si à l'issue de la saison 2008/ 2009, 2009/ 2010, 2010/ 2011 ou 2011/ 2012, l'OL est qualifié pour l'UEFA Champions League, alors l'OL s'engage à verser au Losc, pour chaque qualification, une indemnité de 500 000 € … les parties conviennent que l'engagement de l'OL pris dans le cadre de cette (ces) indemnité (s) complémentaire (s) est limité à 1 000 000 € ; qu'à l'issue de la saison 2008/ 2009, le Losc a facturé à l'OL, en date du 14 avril 2010, facture n° 091018880, la 1ère indemnité prévue, cette facture étant la facture litigieuse ; qu'à l'issue de la saison 2009/ 2010, le Losc a facturé à l'OL, en date du 17 mai 2010, facture n° 09102182, la 2ème indemnité prévue, l'OL ayant terminé à la 2ème place du championnat de France Ligue 1, cette facture étant régulièrement réglée par l'OL ; qu'à l'issue de la saison 2008/ 2009, l'OL ayant terminé à la 3ème place, considère que sa qualification pour l'UEFA Champions League n'était pas intervenue avant le 30 juin 2009, date de la fin de la saison ; que cependant aucune stipulation en ce sens n'est prévue au contrat, la condition contractuelle étant qu'à l'issue de la saison, l'OL soit qualifié pour l'UEFA Champions League ; que l'OL ne démontre en rien que l'intention des parties aurait été que l'indemnité en question soit soumise à la double condition de la qualification à l'UEFA Champions League et à la date précise du 30 juin 2008, peu important que la saison 2008/ 2009 s'achève chronologiquement le 30 juin 2009 ; que l'article 1 du règlement de l'UEFA Champions League 2009/ 2010 stipule que le présent règlement régit les droits, tâches et responsabilités de toutes les parties participantes et impliquées dans la préparation et l'organisation de l'UEFA Champions League 2009/ 2010 (phase de qualification et matches de barrages inclus) dénommée la compétition ; que l'article 2 du même règlement précise que les associations membres de l'UEFA peuvent inscrire un certain nombre de clubs à la compétition, selon leur position au classement (…), ce classement déterminant également le stade auquel les clubs entrent dans la compétition ; que le chapitre V Système de la compétition – article 7 précisé que, comme illustré à l'annexe 1b, la compétition comprend :- la phase de qualification à l'UEFA Champions League avec 3 tours,- les matches de barrage,- l'UEFA Champions League ; que l'annexe 1b décrit la « formule de l'UEFA Champions League » avec 9 phases : 1er tour de qualification, 2ème tour, 3ème tour, matches de barrage, phase de groupe, 1/ 8 de finale, ¿ de finale, ¿ finale et finale ; qu'en conséquence, à l'issue de la saison 2008/ 2009, l'OL était bien qualifié pour l'UEFA Champions League, quand bien même sa 2ème place au championnat Ligue 1 ne lui donnait, d'abord accès à la phase matche de barrage ; qu'au surplus, à l'issue de sa qualification pour les matches de barrage, ce que l'OL ne conteste pas, l'OL a accédé à la phase suivante, phase de groupe ; qu'en conséquence, le tribunal condamnera l'OL à payer au Losc la somme de 500 000 € HT soit 598 000 € TTC outre les intérêts au taux légal à compter du 2 juillet 2010, date de la mise en demeure adressée par le conseil du Losc à l'OL,
1- ALORS QUE le règlement de l'UEFA Champions League distingue trois phases bien différentes : la phase de qualification, les matches de barrage, et « l'UEFA Champions League » proprement dite ; qu'il en résulte que la qualification pour les matches de barrage ne peut pas être assimilée à une qualification pour « l'UEFA Champions League » ; qu'en estimant pourtant que les matches de barrage feraient « partie intégrante de l'UEFA Champions League », pour juger que l'Olympique Lyonnais, uniquement qualifié pour les matches de barrage à l'issue de la saison 2008/ 2009, devait verser au Losc l'indemnité prévue en cas de « qualification pour l'UEFA Champions League », la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, ensemble le règlement de l'UEFA Champions League 2009/ 2010.
2- ALORS QUE le juge doit motiver sa décision ; qu'en l'espèce, pour décider que l'indemnité litigieuse était due, la cour d'appel a estimé que les matches de barrage « font partie intégrante de l'UEFA Champions League » ; qu'en statuant ainsi par voie de simple affirmation, sans répondre aux conclusions de l'exposante qui soutenaient, pièce à l'appui, que la FIFA elle-même avait estimé que la qualification pour une phase antérieure de la compétition n'équivalait pas à une qualification pour « l'UEFA Champions League », la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
3- ALORS QUE le juge doit respecter la loi des parties ; que la convention conclue entre le Losc et l'Olympique Lyonnais prévoyait le versement de l'indemnité litigieuse en cas de qualification pour l'UEFA Champions League « à l'issue de la saison 2008/ 2009 » ; qu'il s'ensuivait que la qualification pour l'UEFA Champions League devait être acquise au 30 juin 2009, date de l'issue de la saison 2008/ 2009 ; qu'en jugeant au contraire qu'il convenait de prendre en considération le fait que l'Olympique Lyonnais, après sa qualification pour les matches de barrage, seule acquise au 30 juin 2009, s'était ultérieurement qualifié pour la phase de groupe de l'UEFA Champions League en gagnant ces matches de barrage, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil.
4- ALORS, subsidiairement, QU'en présence d'une clause ambiguë, le juge du fond doit rechercher la commune intention des parties ; que si la stipulation relative à l'« issue de la saison » n'était pas claire et précise, les juges du fond devaient alors rechercher la commune intention des parties sur la date à laquelle la qualification pour l'UEFA Champions League devait être acquise pour justifier le versement de l'indemnité litigieuse ; qu'en s'arrêtant dès lors au seul fait que le contrat ne stipule pas expressément de délai quant à la qualification de l'Olympique Lyonnais pour la compétition européenne, sans rechercher plus avant quelle avait été la commune intention des parties sur ce point, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil.
