LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 4 février 2015), que la Société normande d'importation automobile (la société SNIA), filiale de la société Financière Guez et fils (la société Guez), a conclu avec la société Fiat France, devenue FCA France (la société FCA), sept contrats de distribution de véhicules neufs ; que la société FCA ayant, par lettre du 27 février 2006, résilié les contrats avec un préavis de deux ans, les sociétés SNIA et Guez, invoquant le caractère abusif de la rupture, l'ont assignée en réparation de leur préjudice ;
Sur le premier moyen :
Attendu que les sociétés SNIA et Guez font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes alors, selon le moyen :
1°/ que la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; qu'en retenant, pour estimer que l'accord du 29 juin 2004 ne faisait pas obstacle à la mise en oeuvre, par la société Fiat France, de sa faculté de résilier les sept contrats de distributeur avant la fin de l'année 2006, que l'exécution de cet accord s'étalait seulement sur deux ans, de « 2003 à 2005 », tout en relevant que l'objectif d'un tel accord était de permettre au distributeur de « retrouver en 2006 un résultat d'exploitation équilibré sur la base d'un volume d'activité véhicules neufs de 800 véhicules en 2006 », la cour d'appel, qui s'est fondée sur des motifs contradictoires, n'a pas donné de motifs à sa décision et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ qu'en retenant, pour estimer que l'accord du 29 juin 2004 ne faisait pas obstacle à la mise en oeuvre, par la société Fiat France, de sa faculté de résilier les sept contrats de distributeur avant la fin de l'année 2006, que l'exécution de cet accord s'étalait seulement sur deux ans, de « 2003 à 2005 », après avoir pourtant relevé que l'objectif de cet accord était de permettre au distributeur de « retrouver en 2006 un résultat d'exploitation équilibré sur la base d'un volume d'activité véhicules neufs de 800 véhicules en 2006 », ce dont il résultait que la période couverte par le plan de restructuration du distributeur formalisé par cet accord incluait nécessairement l'exercice de l'année 2006, la cour d'appel n'a pas tiré de ses propres constatations les conséquences qui s'en évinçaient et a violé l'article 1134 du code civil ;
3°/ qu'en retenant, pour estimer que l'accord du 29 juin 2004 ne faisait pas obstacle à la mise en oeuvre, par la société Fiat France, de sa faculté de résilier les sept contrats de distributeur avant la fin de l'année 2006, qu'aucune disposition de cet accord ne pouvait faire naître, chez le concessionnaire, l'espoir de la pérennité des relations commerciales, après avoir pourtant relevé que les aides accordées au distributeur avaient été consenties, par la société Fiat France, « en contrepartie de l'exécution d'un plan de continuité », ce dont il résultait que la SNIA pouvait légitimement s'attendre à la poursuite des relations contractuelles jusqu'au terme de ce plan, la cour d'appel n'a derechef pas tiré de ses propres constatations les conséquences qui s'en évinçaient et a violé l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt relève qu'aucune clause de l'accord du 29 juin 2004 ne montre que les parties souhaitaient modifier les conditions d‘exécution et de résiliation des contrats de distribution ; qu'il relève encore que cet accord, qui prévoyait l'octroi d'aides exceptionnelles au titre des années 2003, 2004 et 2005 par la société FCA en contrepartie de l'exécution par le distributeur d'un plan de continuité, passant par une recapitalisation, dans l'objectif de retrouver en 2006 un équilibre, a été exécuté par chacune des parties ; qu'il retient que, les aides ayant été versées, la clause de cet accord, aux termes de laquelle, en cas d‘impossibilité pour la société SNIA de suivre le plan de retour à l'équilibre, leur versement serait suspendu et les dispositions prévues aux contrats de distribution seraient applicables, n'a pas lieu de s'appliquer ; que de ces constatations et appréciations, faisant ressortir l'indépendance des contrats l'un par rapport à l'autre, la cour d‘appel, sans se prononcer par des motifs contradictoires ni méconnaître les conséquences légales de ses constatations, a pu déduire que l'accord ne faisait pas obstacle à la faculté de la société Fiat de résilier les contrats de distribution ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen :
Attendu que les sociétés SNIA et Guez font le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen, que la résiliation d'un contrat de concession est abusive lorsqu'elle intervient après d'importants investissements réalisés par le concessionnaire, avec l'accord et l'implication du concédant, dans la perspective d'assurer la poursuite de leurs relations ; qu'en retenant, pour estimer que la société Fiat France n'avait pas commis d'abus dans la résiliation des sept contrats de distribution, que la SNIA ne rapportait « aucunement la preuve d'avoir engagé des dépenses à la demande de la société Fiat », sans rechercher si de tels investissements, quand bien même ils n'avaient pas été réalisés sous la contrainte du concédant, n'avaient pas été engagés, avec l'accord de ce dernier, dans la perspective de permettre le maintien du contrat, et si la part active prise par la société Fiat France dans leur réalisation n'avait pas fait naître, chez la SNIA, la croyance légitime que les contrats de concession seraient maintenus, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1134, alinéa 3 et 1147 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation des éléments de preuve versés au débat, qu'il n'était pas démontré que la société SNIA avait engagé des dépenses à la demande de la société FCA ni que cette dernière avait pu créer chez elle une confiance légitime dans le maintien des relations commerciales, la cour d'appel, sans être tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a écarté le caractère déloyal de la résiliation et a ainsi légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la Société normande d'importation automobile et la société Financière Guez et fils aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer la somme globale de 3 000 euros à la société FCA France et rejette leur demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze mai deux mille dix-sept.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat aux Conseils, pour la Société normande d'importation automobile et la société Financière Guez et fils
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société SNIA et la SA Financière Guez et Fils de toutes leurs demandes dirigées contre la société Fiat France ;
Aux motifs que « la SNIA expose que la société Fiat France a rompu de manière prématurée et injustifiée le « plan de continuité » résultant du protocole du 29 juin 2004, ayant valeur d'avenant aux sept contrats de distributeur qui la liaient à la SNIA pour les marchés de référence clients de Rouen et du Havre et que la conclusions de ce plan privait la société Fiat France de la faculté de résilier les sept contrats jusqu'à la fin de l'année 2006, sauf « impossibilité pour la SNIA de suivre le plan de retour à l'équilibre ou en cas de faute grave » ; que, selon les appelantes, ces conditions ne seraient pas, en l'espèce, réunies et aucun des griefs invoqués par la société Fiat France dans sa lettre de résiliation ne correspondrait à l'un des cas dans lesquels le protocole du 29 juin 2004 autorisait une résiliation avant terme ; qu'aucune clause de cet accord ne démontre que les parties auraient convenu de modifier les conditions d'exécution et de résiliation des contrats en vigueur ; que le courrier du 29 juin 2004 contient un accord, signé par les sociétés SNIA et Fiat France, prévoyant qu'« en contrepartie de l'exécution d'(un) plan de continuité » par la société SNIA, Fiat Auto (France) acceptait de verser une aide exceptionnelle de 350 000 € HT au distributeur, au titre de l'exercice 2003, et 350 000 € HT au titre de chacun des exercices 2004 et 2005 et de prendre en charge d'éventuelles condamnations prud'homales de la SNIA; que de son côté le distributeur s'était engagé à se recapitaliser grâce à un prêt hypothécaire à hauteur de 1 million d'euros dans l'objectif de retrouver en 2006 un résultat d'exploitation équilibré sur la base d'un volume d'activité véhicules neufs de 8000 véhicules en 2006; que cet accord a été exécuté, comme cela a été relevé par chacune des parties, tant par la société SNIA que par la société Fiat France, qui a versé les aides exceptionnelles définies ainsi qu'une somme au titre du remboursement de la condamnation prud'homale prononcée par la cour d'appel ; que chaque partie a accompli ses obligations ; que cet accord prévoyait qu'en cas d'impossibilité pour SNIA de suivre le plan de retour à l'équilibre, ou en cas de faute grave, le versement de ces aides exceptionnelles serait suspendu et qu'il pourrait alors être fait application des dispositions prévues aux contrats de distributeurs agréés; que cette clause n'a pas eu lieu de s'appliquer, puisque les aides ont été intégralement versées; qu'il ne peut être déduit de ces termes que les contrats ne pouvaient être résiliés avant la fin de 2006, après le versement des aides; qu'en effet, l'exécution de l'accord s'étalait sur 2 ans, de 2003 à 2005, l'objectif de rétablissement devant être atteint en 2006; qu'en définitive, les premiers juges ont à bon droit estimé que tant par la forme que par les dispositions de cet accord, il ne saurait se déduire, contrairement à ce qu'affirme SNIA, que la volonté des parties était d'établir un avenant aux dispositions des contrats; qu'il s'agit simplement d'un aménagement pour une période définie, laissant à SNIA la possibilité de mettre en oeuvre son plan de restructuration; que cet accord ne privait donc pas la société Fiat de la faculté d'user de son pouvoir de résiliation des accords, dès 2006; qu'aucune disposition de l'accord ne pouvait faire naître, chez le concessionnaire, l'espoir de la pérennité des relations commerciales; que ce moyen sera donc rejeté ;
Et aux motifs adoptés qu'« il n'est pas contesté qu'un accord, sous forme de lettre de FIAT FRANCE cosignée par SNIA, a été conclu entre les parties le 29 juin 2004; que les parties divergent sur l'interprétation et la portée de cet accord ; que dans cette lettre, il est écrit : « Vous [SNIA] avez mis en place un plan de restructuration qui devrait vous permettre de retrouver, en 2006, un résultat d'exploitation équilibré » ; qu'il est précisé, notamment que, en contrepartie de l'exécution de ce plan de continuité, Fiat accepte de verser des aides financières de 350 000 € HT au titre de 2004 et 2005, sous réserve pour 2005 que le résultat, avant aide ne puisse excéder des pertes de 250 000 € ; qu'enfin il est indiqué que « Nous avons convenu qu'en cas d'impossibilité pour SNIA de suivre le plan de retour à l'équilibre, ou en cas de faute grave, le versement de ces aides exceptionnelles serait suspendu. Il pourrait alors être fait application des dispositions prévues aux contrats de distribution agréée ; que la SNIA déduit de ce paragraphe que, jusqu'en 2006, Fiat France ne pouvait exercer le droit de résiliation que lui conféraient les contrats de distributeur que dans les conditions rappelées ci-dessus ; que tant de par la forme que de par les dispositions de cet accord, il ne saurait se déduire, contrairement à ce qu'affirme SNIA, que la volonté des parties était d'établir un avenant aux dispositions des contrats ; qu'il s'agit simplement d'un aménagement pour une période définie, laissant à SNIA la possibilité de mettre en oeuvre son plan de restructuration ; que le texte fait expressément référence à la suspension du versement des aides exceptionnelles consenties par Fiat France ; que ces aides ne portaient que sur les exercices 2003, 2004 et 2005 ; qu'aucune aide n'était prévue au titre de l'exercice 2006 ; qu'il n'est pas contesté que Fiat a respecté ses engagements au titre de ces trois exercices ; qu'en conséquence, Fiat pouvait, sans être en contradiction avec les dispositions de cet accord, faire application, dès 2006, des dispositions prévues aux Contrats de Distributeurs Agréés ; que, de plus, le résultat de 2006 a été déficitaire et que SNIA avait reconnu qu'il en serait ainsi dans son courrier du 1er septembre 2006 ; que la SNIA n'établit pas en quoi la rupture intervenue fin septembre 2006 serait prématurée par rapport au protocole d'accord du 29 juin 2004 ; qu'en conséquence, le tribunal dit que Fiat France n'a commis aucune faute en résiliant les 7 contrats de distribution de véhicules par courrier du 27 septembre 2006 et déboutera la SNIA de l'ensemble de ses demandes » ;
Alors, d'une part, que la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; qu'en retenant, pour estimer que l'accord du 29 juin 2004 ne faisait pas obstacle à la mise en oeuvre, par la société Fiat France, de sa faculté de résilier les sept contrats de distributeur avant la fin de l'année 2006, que l'exécution de cet accord s'étalait seulement sur deux ans, de « 2003 à 2005 », tout en relevant que l'objectif d'un tel accord était de permettre au distributeur de « retrouver en 2006 un résultat d'exploitation équilibré sur la base d'un volume d'activité véhicules neufs de 800 véhicules en 2006 », la cour d'appel, qui s'est fondée sur des motifs contradictoires, n'a pas donné de motifs à sa décision et a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
Alors, d'autre part, et à tout le moins, qu'en retenant, pour estimer que l'accord du 29 juin 2004 ne faisait pas obstacle à la mise en oeuvre, par la société Fiat France, de sa faculté de résilier les sept contrats de distributeur avant la fin de l'année 2006, que l'exécution de cet accord s'étalait seulement sur deux ans, de « 2003 à 2005 », après avoir pourtant relevé que l'objectif de cet accord était de permettre au distributeur de « retrouver en 2006 un résultat d'exploitation équilibré sur la base d'un volume d'activité véhicules neufs de 800 véhicules en 2006 », ce dont il résultait que la période couverte par le plan de restructuration du distributeur formalisé par cet accord incluait nécessairement l'exercice de l'année 2006, la cour d'appel n'a pas tiré de ses propres constatations les conséquences qui s'en évinçaient et a violé l'article 1134 du code civil ;
Alors, enfin, qu'en retenant, pour estimer que l'accord du 29 juin 2004 ne faisait pas obstacle à la mise en oeuvre, par la société Fiat France, de sa faculté de résilier les sept contrats de distributeur avant la fin de l'année 2006, qu'aucune disposition de cet accord ne pouvait faire naître, chez le concessionnaire, l'espoir de la pérennité des relations commerciales, après avoir pourtant relevé que les aides accordées au distributeur avaient été consenties, par la société Fiat France, « en contrepartie de l'exécution d'un plan de continuité », ce dont il résultait que la SNIA pouvait légitimement s'attendre à la poursuite des relations contractuelles jusqu'au terme de ce plan, la cour d'appel n'a derechef pas tiré de ses propres constatations les conséquences qui s'en évinçaient et a violé l'article 1134 du code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société SNIA et la SA Financière Guez et Fils de toutes leurs demandes dirigées contre la société Fiat France ;
Aux motifs que « sur l'obligation de motivation des résiliations : les requérantes exposent que les décisions de résiliation ont été notifiées sans respecter les exigences de motivation prévues à l'article 55 de chacun des contrats de distributeur et que les sept contrats ne pouvaient faire l'objet d'une lettre de résiliation unique ; que l'article 55 du contrat dispose que « afin de s'assurer que le présent Contrat ne soit pas résilié en raison de pratiques du Distributeur qui ne peuvent pas être interdites au titre du Règlement EU, toute notification de résiliation à l'initiative de FIAT sur le fondement des articles 51, 52, 53 et 54 devra comporter par écrit les raisons détaillées objectives et transparentes des motifs de résiliation » ; que la société Fiat France a résilié les sept contrats par un seul courrier, envoyé en recommandé avec accusé de réception le 27 septembre 2006; que l'article 55 transpose l'article 3-4 du règlement d'exemption CE 1400/2002 du 31 juillet 2002 concernant l'application de l'article 81, paragraphe 3, du traité à des catégories d'accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile, qui dispose : « L'exemption s'applique à condition que l'accord vertical conclu avec un distributeur ou un réparateur prévoit qu'un fournisseur qui souhaite notifier la résiliation d'un accord soit tenu de le faire par écrit en spécifiant les raisons objectives et transparentes de la décision de résiliation, afin d'éviter qu'un fournisseur ne résilie un accord vertical avec un distributeur ou un réparateur à cause de pratiques qui ne peuvent faire l'objet de restrictions dans le cadre du présent règlement » ; que son objectif est de permettre au juge de contrôler qu'un accord ne soit pas résilié pour des raisons constituant en réalité des pratiques anticoncurrentielles; qu'au regard de cet objectif, cette lettre est suffisamment précise; qu'en effet, elle permet de vérifier que les motifs invoqués ne constituent pas des restrictions de concurrence prohibées; que les griefs invoqués par la société SNIA sont longuement expliqués, à savoir la faiblesse des performances commerciales, une garantie bancaire insuffisante, la découverte de véhicules revendus à des clients finals avant d'avoir été payés à la société Fiat France ; qu'il ne peut davantage être reproché à la société Fiat France d'avoir résilié les sept contrats par une seule lettre, les contrats revêtant la forme de contrats-types, contenant des dispositions identiques ; que sur le principe de loyauté : les sociétés appelantes soutiennent que les résiliations sont intervenues en violation de l'obligation de loyauté découlant de l'article 1134 alinéa 3 du code civil, qu'aucune des trois séries de reproches formulés par la société Fiat France à l'égard de la société SNIA dans son courrier du 27 septembre 2006 ne peut légitimer ses décisions de résiliation au regard des circonstances de l'espèce, et que la société SNIA pouvait raisonnablement s'attendre à une certaine pérennité des relations ; qu'il résulte de l'article 1134, alinéa 2, du code civil que, dans les contrats à exécution successive dans lesquels aucun terme n'a été prévu, la résiliation unilatérale est offerte aux deux parties, sauf abus sanctionné par l'alinéa 3 du même texte; qu'aux termes de leur article 50, les contrats de concession conclus entre les sociétés SNIA et Fiat France sont des contrats à durée indéterminée; que l'article 51.1 des contrats stipule que « chaque partie peut résilier le présent contrat, à tout moment, en notifiant à l'autre un préavis de vingt-quatre mois, par lettre recommandée avec avis de réception, cette résiliation prenant effet le dernier jour du vingt-quatrième mois à compter de la première présentation de la lettre de résiliation » ; que la société Fiat France a notifié la résiliation des contrats par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 27 septembre 2006 ; qu'il n'est pas contesté que le concédant a respecté le délai de préavis de deux ans contractuellement prévu ; que, par ailleurs, la faculté de résiliation était prévue par les contrats de concession, sans qu'il soit exigé la démonstration d'une faute du concessionnaire ou d'un quelconque motif; que celui-ci ne peut donc exciper de l'inexactitude, ou du mal fondé des griefs qui lui sont signifiés pour s'opposer à ces résiliations ; que, toutefois, si la société Fiat France, en prononçant la résiliation des contrats de concession la liant à l'intimée, n'a fait que mettre en oeuvre les stipulations de ces contrats, une telle résiliation pourrait, néanmoins, revêtir un caractère abusif en raison des circonstances accompagnant la rupture ; qu'en effet, il s'infère des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 1134 du code civil aux termes desquelles les conventions légalement formées « doivent être exécutées de bonne foi », que la faculté de résiliation d'un contrat de droit privé à durée indéterminée ne saurait être exercée dans des conditions exclusives d'une semblable bonne foi, telle, notamment, la création chez le concessionnaire d'une confiance légitime dans la pérennité des relations commerciales entretenues; qu'en l'espèce, la société SNIA soutient qu'elle ne se serait pas engagée à se recapitaliser à hauteur de 800.000 € en 2005 si elle avait imaginé que les contrats seraient résiliés en 2006 ; que la société SNIA s'est engagée en contrepartie du versement d'aides par la société FIAT France pour les années 2003, 2004 et 2005, d'un montant global de 1.270.000 € au titre de l'accord du 29 juin 2004; que la contrepartie de ces aides exceptionnelles était la mise en place d'un véritable plan de restructuration;
qu'aucun engagement, ni promesse de pérennité des relations contractuelles n'a été pris par la société Fiat France; que la société SNIA ne rapporte aucunement la preuve d'avoir engagé des dépenses à la demande de la société Fiat, ni que celle-ci aurait pu créer, chez elle, une confiance légitime dans le maintien des relations commerciales l'unissant à l'intimée ; qu'en définitive, la société SNIA ne démontre pas la mauvaise foi de la société Fiat France dans l'exercice de son droit de résilier les concessions; que, par ailleurs, ainsi que l'ont justement relevé les premiers juges, aux termes d'une motivation que la cour adopte, les griefs invoqués dans la lettre de résiliation ne font pas ressortir de mauvaise foi de la part du concédant ; que des différends existaient bien entre les parties sur les objectifs 2006, ainsi que sur le niveau de la garantie bancaire ; que par ailleurs, un dysfonctionnement sur le paiement des véhicules avait été effectivement constaté, indépendamment du bien-fondé de ces griefs qui n'a pas à être discuté, s'agissant d'une résiliation de plein droit; qu'en conséquence, l'exercice, par la société Fiat France, de son droit de résilier les contrats de concession n'a pas été abusif, au sens de l'article 1134, alinéa 3, du code civil » ;
Alors que la résiliation d'un contrat de concession est abusive lorsqu'elle intervient après d'importants investissements réalisés par le concessionnaire, avec l'accord et l'implication du concédant, dans la perspective d'assurer la poursuite de leurs relations; qu'en retenant, pour estimer que la société Fiat France n'avait pas commis d'abus dans la résiliation des sept contrats de distribution, que la SNIA ne rapportait « aucunement la preuve d'avoir engagé des dépenses à la demande de la société Fiat », sans rechercher si de tels investissements, quand bien même ils n'avaient pas été réalisés sous la contrainte du concédant, n'avaient pas été engagés, avec l'accord de ce dernier, dans la perspective de permettre le maintien du contrat, et si la part active prise par la société Fiat France dans leur réalisation n'avait pas fait naître, chez la SNIA, la croyance légitime que les contrats de concession seraient maintenus, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1134, alinéa 3 et 1147 du code civil.
