LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen :
Vu l'article 1134 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 24 juin 2014), que la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem, a acquis l'intégralité du capital de la société Cimeth qui était locataire, pour une durée de douze années, de divers locaux commerciaux appartenant aux sociétés civiles immobilières Les Jeannes et Dix-Deux C dont M. X...est porteur des parts ; que la société Cimeth a quitté les lieux loués le 31 mars 2009 puis a assigné les bailleresses en restitution des dépôts de garantie et remboursement du loyer du mois d'avril 2009, se prévalant de l'accord des bailleresses donné lors de la cession des actions par convention du 20 novembre 2009 et figurant en annexe 9 de cette convention pour mettre fin de façon anticipée aux contrats de bail ; que les bailleresses ont demandé le paiement, à titre de réparation de leur préjudice, des loyers dus jusqu'à l'échéance des baux ;
Attendu que, pour accueillir cette demande, l'arrêt retient que les deux contrats de baux ne sont pas évoqués dans la convention de cession du 20 novembre 2008 dont l'annexe 9 ne comporte pas l'accord des bailleresses pour un départ de la société Cimeth au 31 mars 2009, la clause alléguée par la société Enerchauf ne visant que la convention d'assistance du 9 juillet 1999 entre la société CITC et la société Cimeth et nullement les baux commerciaux conclus le 30 décembre 1999 ; que l'engagement des SCI Dix-Deux C et Les Jeannes à permettre le maintien dans les lieux du siège social et des services de Cimeth afin de permettre leur transfert dans les délais les plus appropriés ne précise pas la date du 31 mars 2009, ne constitue pas un accord des bailleurs pour une résiliation anticipée des baux à cette date et que la clause par laquelle la société Cimeth supportera les frais correspondant au coût de location, calculé au prorata temporis de la durée d'occupation, par référence au montant de la location, ne contient pas davantage d'accord pour mettre fin aux baux de manière anticipée ;
Qu'en statuant ainsi alors qu'à l'annexe 9 figurent les consentements respectifs échangés alors que les baux étaient en cours, celui des bailleresses permettant le maintien dans les lieux de la société Cimeth jusqu'au transfert de son siège et de ses services dans les délais les plus appropriés et celui de la société Cimeth de supporter en contrepartie le coût de la location calculé à proportion du temps effectivement écoulé sur la base de son montant annuel, la cour d'appel, qui a dénaturé le sens de ces stipulations, a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 24 juin 2014, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;
Condamne les SCI Les Jeannes et Dix-Deux C aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande des SCI Les Jeannes et Dix-Deux C, les condamne à verser la somme de 3 000 euros à la société Enerchauf ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept mars deux mille seize.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils, pour la société Enerchauf
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir condamné la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem Ile-de-France, elle-même venant aux droits de la société Cimeth, à payer à la SCI Les Jeannes la somme de 72. 841 euros et à la SCI Dix Deux C la somme de 31. 805, 17 euros,
Aux motifs que les SCI Les Jeannes et Dix Deux C, qui contrairement à ce que prétend la société Enerchauf, ont utilement réagi à la demande de restitution du dépôt de garantie en lui répondant le 3 juin 2009, accusé réception de la lettre du 5 mai 2009 et vérifier que les formalités légales concernant la rupture du bail avaient bien été respectées et que les conditions de libération des locaux étaient conformes à leurs accords ; que par un second courrier du 25 septembre 2009, ces sociétés bailleresses ont fait remarquer à la société Cimeth qu'aucun acte de résiliation n'était intervenu, de telle sorte que les baux continuaient à courir ; que la lettre d'accord pour la cession du 24 octobre 2008, ne vise nullement la date du 31 mars 2009, la société Seem s'engageant seulement à transférer le siège social de Cimeth et à quitter les lieux situés 6 rue Curton dans les délais les plus appropriés ; que les deux contrats de baux ne sont pas évoqués dans la convention relative à la cession du 20 novembre 2008 dont l'annexe 9 ne comporte pas l'accord des bailleresses pour un départ de la société Cimeth au 31 mars 2009, la clause alléguée par la société appelante ne visant que la convention d'assistance du juillet 1999 entre la société CITC et la société Cimeth et nullement les baux commerciaux conclus le 30 décembre 1999 ; que le seul alinéa de cette annexe qui évoque le maintien dans les lieux de la société Cimeth est ainsi rédigé : Jean Pierre X..., agissant pour le compte des Sci Deux C et Les Jeannes, propriétaires des locaux respectivement situés 10 et 6 rue Curton à Clichy, qui abritent le siège social et les services de Cimeth, s'engageant à permettre leur maintien dans les lieux afin de permettre au cessionnaire d'opérer leur transfert dans les délais les plus appropriés ; que cet alinéa, qui ne précise pas de date et aucunement celle du 31 mars 2009, ne constitue pas un accord des bailleurs pour une résiliation anticipée des baux à cette date ; que la clause par laquelle la société Cimeth supportera les frais correspondant au coût de location, calculé au prorata temporis de la durée d'occupation, par référence au montant de la location, ne contient pas davantage d'accord pour mettre fin aux baux de manière anticipée ; que la date du 31 mars 2009, visée à l'annexe ne concerne que la convention organisant les relations financières entre la société CITC et la société Cimeth, dans la mesure où ces sociétés, toutes deux locataires de locaux dans le même ensemble immobilier, ont fixé par convention du 9 juillet 1999, les modalités de répartition entre elles des loyers et charges et que le maintien provisoire des accords antérieurs était nécessaire pour le calcul des refacturations des coûts communs ; que dans ces circonstances, la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem succédant à la société Cimeth, ne saurait valablement prétendre à un quelconque accord des bailleresses pour une résiliation anticipée des baux au 31 mars 2009 ; que par voie de conséquence, faute de congé valablement donné, les SCI bailleresses sont en droit de contraindre leur débiteur à exécuter ses obligations, de sorte qu'elles sont fondées à obtenir le paiement, à titre de réparation de leur préjudice, des loyers dus jusqu'à l'échéance des baux ; que confirmant la décision déférée, la société Enerchauf qui vient aux droits de la société Seem Ile-de-France, sera condamnée à payer à la SCI Les Jeannes la somme de 72. 841 euros et à la SCI Dix Deux C la somme de 31. 805, 17 euros,
Alors, en premier lieu, qu'aux termes de l'annexe 9 de la convention de cession des actions de la société Cimeth à la société Seem conclue le 20 novembre 2008, il était convenu d'une part qu'« afin de permettre à Cimeth de continuer à exercer sans interruption ses activités, l'exécution de la convention, en date du 9 juillet 1999, modifiée par son avenant du 20 septembre 2006, liant Cimeth et CITC, et jointe en annexe, se poursuivra aux mêmes conditions, jusqu'au 31 mars 2009 au plus tard », et, d'autre part que « M. Jean-Pierre X..., agissant pour le compte des SCI Deux C et Les Jeannes propriétaires des locaux situés respectivement : 10 et 6, rue Curton à Clichy, qui abritent le siège social et les services de Cimeth, s'engage à permettre leur maintien dans les lieux afin de permettre au cessionnaire d'opérer leur transfert dans les délais les plus appropriés. En contrepartie de cette occupation, Cimeth supportera les frais correspondant au coût de location, calculé au prorata temporis de la durée d'occupation, par référence au montant de la location actuellement pratiqué (toutes charges comprises) et qui s'élève, annuellement, à 43. 752 euros » ; qu'il en résultait que la société Cimeth devait libérer les locaux appartenant à la SCI Les Jeannes et à la SCI Dix Deux C au plus tard le 31 mars 2009, ce qui était accepté par M. Jean-Pierre X... agissant pour le compte des deux SCI, ce dernier s'engageant à permettre le maintien dans les lieux de la société Cimeth jusqu'à cette date en contrepartie de quoi cette société prenait en charge les frais correspondant au coût de location, calculés au prorata temporis de la durée d'occupation ; qu'il en résultait que la SCI Les Jeannes et la SCI Dix Deux C, d'une part, et la société Cimeth, d'autre part, mettaient fin d'un commun accord aux baux initialement conclus le 30 décembre 1999 pour une durée de douze années ; qu'en énonçant que les clauses figurant ainsi dans l'annexe 9 ne comportaient pas l'accord des bailleresses pour un départ de la société Cimeth au 31 mars 2009 et ne comportaient pas davantage d'accord pour mettre fin aux baux de manière anticipée, la cour d'appel a dénaturé cette annexe qui faisait partie intégrante de la convention du 20 novembre 2008 et a violé l'article 1134 du code civil ;
Alors, en deuxième lieu, que la résiliation du bail peut résulter d'un commun accord des parties ; qu'en énonçant que la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem venant elle-même aux droits de la société Cimeth, ne saurait prétendre à un quelconque accord des sociétés bailleresses pour une résiliation anticipée des baux au 31 mars 2009, sans rechercher si la convention du 30 novembre 2008 ne venait pas ratifier l'accord déjà conclu le 24 octobre 2008 par la société Seem, d'une part, MM. Jean-Pierre X... et Guillermo Y..., d'autre part, lequel prévoyait aux termes de l'article 6 que « la société Seem s'engage à transférer le siège social de Cimeth et à quitter les locaux situés 6 rue Curton dans les délais les plus appropriés » d'où il résultait que la résiliation anticipée des deux baux conclus le 30 décembre 1999 s'inscrivait dans le cadre de l'accord global de cession d'actions auquel M. Jean-Pierre X... était intervenu tant à titre personnel qu'en qualité de gérant des SCI Dix Deux C et Les Jeannes, et qui avait en particulier pour objet de définir les modalités contractuelles du maintien dans les lieux de la société Cimeth jusqu'au 31 mars 2009 au plus tard, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil,
Alors, en troisième lieu, que la résiliation du bail peut résulter d'un commun accord des parties ; qu'en énonçant que la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem succédant à la société Cimeth, ne saurait valablement prétendre à un quelconque accord des sociétés bailleresses pour une résiliation anticipée des baux au mars 2009, sans rechercher si la volonté des parties de résilier à l'amiable et par anticipation les baux initialement conclus le 30 décembre 1999 pour une durée de douze années par la société Cimeth avec d'une part, la SCI Les Jeannes et d'autre part, la SCI Dix Deux C, ne résultait pas de ce que, en exécution des accords conclus le 24 octobre 2008 et le 20 novembre 2008, la société Cimeth avait transféré son siège social, quitté les lieux et restitué les clés aux sociétés bailleresses avant le 31 mars 2009 sans aucune protestation de la part de celles-ci qui n'avaient ensuite procédé à aucun appel de loyers postérieurement au mois d'avril 2009, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
(subsidiaire)Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir condamné la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem Ile-de-France, elle-même venant aux droits de la société Cimeth, à payer à la SCI Les Jeannes la somme de 72. 841 euros et à la SCI Dix Deux C la somme de 31. 805, 17 euros, à titre de dommages et intérêts,
Aux motifs propres que faute de congé valablement donné, les SCI bailleresses sont en droit de contraindre leur débiteur à exécuter ses obligations, de sorte qu'elles sont fondées à obtenir le paiement, à titre de réparation de leur préjudice, des loyers dus jusqu'à l'échéance des baux ; que confirmant la décision déférée, la société Enerchauf qui vient aux droits de la société Seem Ile-de-France, sera condamnée à payer à la SCI Les Jeannes la somme de 72. 841 euros et à la SCI Dix Deux C la somme de 31. 805, 17 euros,
Et aux motifs adoptés des premiers juges qu'en indemnisation des préjudices résultant pour elles de la rupture anticipée et irrégulière des baux, il sera alloué aux SCI bailleresses des dommages et intérêts correspondant aux loyers qui auraient été versés jusqu'à l'échéance de chacun des baux,
Alors que dans ses conclusions d'appel signifiées le 2 avril 2014 la société Enerchauf venant aux droits de la société Seem Ile-de-France venant elle-même aux droits de la société Cimeth, faisait valoir que la SCI Les Jeannes et la SCI Dix Deux C fondaient leurs demandes sur l'article 1382 du code civil sans aucunement démontrer qu'elles avaient subi un préjudice notamment parce que les locaux seraient restés inoccupés pendant la période considérée, qu'elle n'avaient d'ailleurs jamais affirmé que les locaux précédemment loués à la société Cimeth seraient demeurés vacants à la suite de leur restitution et qu'à ce titre elles ne produisaient aux débats aucun élément de preuve relatif à la situation fiscale des porteurs de parts pour la période postérieure à la résiliation du bail (exercices 2009, 2010 et 2011) ; qu'en énonçant que, faute de congé valablement donné, les SCI bailleresses sont en droit de contraindre leur débiteur à exécuter ses obligations de sorte qu'elles sont fondées à obtenir le paiement, à titre de réparation de leur préjudice, des loyers dus jusqu'à l'échéance des baux, sans répondre au moyen dont elle était saisie, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
