LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, le 1er février 2012), que M. X... est associé de la société civile immobilière CGC immobilier (la SCI) ; que la société Cargèse Holding a acquis, le 5 février 2002, vingt parts de la SCI appartenant à l'indivision successorale de l'un des associés, M. Gilles Y... ; que, par deux actes sous seing privé distincts datés du 19 mars 2002, cette société a cédé une part sociale à une société SN 3 EI et une autre part à M. Z..., dirigeant de la société Cargèse Holding, ces deux actes ayant été enregistrés le 22 juillet 2002 ; que, par décision d'assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2002, la SCI a transféré son siège à l'adresse de la société Cargèse Holding et a désigné un nouveau gérant en la personne de M. A... ; que, lors d'une assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2002, une augmentation de capital a été décidée et le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé ; qu'invoquant l'irrégularité de ces actes et décisions rendues en fraude de ses droits, M. X... a assigné, par actes des 29 juillet, 14 et 26 août 2008, la société Cargèse Holding, ainsi que MM. Z... et A... en nullité des actes de cession et procès-verbaux ainsi que des actes subséquents et en paiement d'une somme de 700 000 euros en réparation de la privation de ses droits ; que les défendeurs ont conclu à l'irrecevabilité des actions du fait de la prescription ;
Sur les deux moyens réunis :
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de déclarer prescrites ses actions en nullité des actes de cessions de parts de la SCI par la société Cargèse Holding au profit de M. Z... et de la société SN 3 EI, intervenus le 19 mars 2002, et des délibérations des assemblées générales extraordinaires des 5 avril et 30 octobre 2002, et les actes subséquents, ainsi qu'en sa demande tendant à obtenir une somme en réparation de la privation de ses droits, alors, selon le moyen :
1°/ que la fraude prive celui qui s'en est rendu coupable du bénéfice de la prescription triennale ; qu'en jugeant que, bien que fondées sur la fraude, les actions en nullité qu'il avait engagées étaient soumises à la prescription triennale, la cour d'appel a violé l'article 1844-14 du code civil, ensemble le principe suivant lequel la fraude corrompt tout ;
2°/ qu'en toute hypothèse, la prescription d'une action fondée sur la fraude court à compter de sa révélation au demandeur à l'action ; qu'en faisant courir la prescription de l'action en nullité des actes de cession de parts sociales pour fraude, à compter de la date d'enregistrement de ces actes et celle de l'action en nullité des délibérations des assemblées générales extraordinaires des 5 avril et 30 octobre 2002, pour fraude, à compter de la date de dépôt des procès-verbaux de ces assemblées au greffe, sans rechercher à quelle date M. X... avait eu effectivement connaissance de la fraude dont ils procédaient, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2224 du code civil, ensemble le principe suivant lequel la fraude corrompt tout ;
Mais attendu, d'une part, qu'ayant constaté que M. X... soutenait que les deux actes de cession seraient nuls au motif que son agrément n'aurait pas été sollicité comme l'exigeaient les statuts de la SCI et que les signatures et paraphes figurant sur ces actes comme étant les siens, ainsi que sur les procès-verbaux des deux assemblées générales en litige, auraient été grossièrement contrefaits, et ayant relevé que, n'ayant pas été partie aux actes de cession, M. X... ne pouvait invoquer aucun vice du consentement et n'arguait pas davantage d'une absence de cause, son action reposait exclusivement sur la violation des dispositions statutaires de la SCI, la cour d'appel, qui a exactement retenu que l'action en annulation d'une cession de droits sociaux exclusivement fondée sur une irrégularité tirée des statuts et les actions en nullité des délibérations d'une assemblée générale sont soumises à la prescription triennale prévue par l'article 1844-14 du code civil, applicable à toutes les actions en nullité visant les actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société, sans qu'il soit distingué selon le caractère relatif ou absolu de la nullité invoquée, peu important que l'irrégularité résulte d'une simple omission ou, comme il est allégué, de la fraude, en a exactement déduit que les actions engagées par M. X... étaient soumises à cette prescription ;
Attendu, d'autre part, qu'ayant relevé que les actions en nullité des cessions de parts et des délibérations d'assemblée générale avaient été introduites plus de trois ans après l'enregistrement au greffe des cessions et du dépôt au greffe des délibérations, la cour d'appel n'était pas tenue de procéder à des recherches que ses constatations rendaient inopérantes ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quinze octobre deux mille quinze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Boré et Salve de Bruneton, avocat aux Conseils, pour M. X....
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR fait droit à la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'article 1844-14 du Code civil et d'AVOIR, en conséquence, déclaré Monsieur X... irrecevable en sa demande de nullité visant les actes de cessions de parts sociales de la SCI CGC IMMOBILIER par la société CARGESE HOLDING au profit de Monsieur Z... et de la société SN 3 EI, intervenus le 19 mars 2002, ainsi qu'en sa demande tendant à obtenir une somme de 700.000 euros à parfaire en réparation de la privation de ses droits ;
AUX MOTIFS QUE les intimés opposent la prescription de l'article 1844-14 du Code civil aux demandes en nullité visant deux actes de cession de parts sociales de la SCI, enregistrées le 22 juillet 2002, et deux procès-verbaux d'assemblée générale extraordinaire en date des 5 avril et 30 octobre 2002, déposés au greffe, respectivement, les 15 juillet 2002 et 1er février 2003 ; que Monsieur X... soutient que les deux actes de cession seraient nuls au motif que son agrément n'aurait pas été sollicité comme l'exigeait l'article 10 des statuts de la SCI et que les signatures et paraphes figurant sur les actes comme étant les siens, ainsi que sur les procès-verbaux des deux assemblées générales en litige, auraient été grossièrement contrefaites ; qu'il sera relevé, s'agissant de cessions de parts sociales de la SCI par un co-associé à un cessionnaire étranger, que l'action en nullité engagée par l'appelant, qui n'avait pas à être partie à ces actes de sorte qu'il ne peut invoquer aucun vice du consentement et n'argue pas davantage d'une absence de cause, repose exclusivement sur la violation des dispositions statutaires de la SCI dont l'article 10 exigeait que chaque coassocié soir préalablement informé du projet de cession et qu'une assemblée des associés soit réunie par la gérance afin de statuer sur la demande d'agrément ; qu'en l'espèce, les deux actes en litige signés par le cédant et le cessionnaire précisent qu'ils sont établis en présence de Monsieur X..., seul autre co-associé du cédant au sein de la SCI, « pour intervention et agrément uniquement », la signature de ce dernier étant précédée de la même mention « pour agrément », Monsieur X... contestant sa présence lors de l'établissement de l'acte et sa signature ; qu'aux termes de l'article 1844-14 du Code civil, les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent pas trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ; qu'or l'action en annulation d'une cession de droits sociaux lorsqu'elle est exclusivement fondée sur une irrégularité tirée des statuts, comme en l'espèce l'absence de mise en oeuvre de la procédure d'agrément des cessionnaires, est soumise à la prescription triennale instituée par ce texte, peu important que l'irrégularité invoquée résulte d'une simple omission ou, comme il est alléguée, de la fraude, dès lors que l'article 1844-14 du Code civil enferme dans un même délai de trois ans toutes les actions en nullité, que cette dernière soit absolue ou relative ; le délai de prescription courant, aux termes de l'article 2224 du Code civil, à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer, et les actes de cession en cause ayant été enregistrés au greffe le 22 juillet 2002, c'est à bon droit que les intimés opposent une fin de non-recevoir tirée de la prescription à Monsieur X... qui n'a fait délivrer assignation que le 29 juillet 2008, soit six ans plus tard ; que le jugement déféré sera confirmé sur ce point ;
1°) ALORS QUE la fraude prive celui qui s'en est rendu coupable du bénéfice de la prescription triennale ; qu'en jugeant, pour appliquer la prescription triennale à la demande en nullité des actes de cession de parts sociales, qu'il importait peu que l'irrégularité invoquée ait résulté de la fraude, la Cour d'appel a violé l'article 1844-14 du Code civil, ensemble le principe suivant lequel la fraude corrompt tout ;
2°) ALORS QU'en toute hypothèse, la prescription d'une action fondée sur la fraude court à compter de sa révélation au demandeur à l'action ; qu'en faisant courir la prescription de l'action en nullité des actes de cession de parts sociales pour fraude, à compter de la date d'enregistrement de ces actes, sans rechercher à quelle date Monsieur X... avait eu effectivement connaissance de la fraude dont ils procédaient, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2224 du Code civil, ensemble le principe suivant lequel la fraude corrompt tout.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR fait droit à la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'article 1844-14 du Code civil et d'AVOIR, en conséquence, déclaré Monsieur X... irrecevable en sa demande de nullité visant les délibérations des assemblées générales extraordinaires des 5 avril et 30 octobre 2002, et les actes subséquents, ainsi qu'en sa demande tendant à obtenir une somme de 700.000 euros à parfaire en réparation de la privation de ses droits ;
AUX MOTIFS QUE les intimés opposent la prescription de l'article 1844-14 du Code civil aux demandes en nullité visant deux actes de cession de parts sociales de la SCI, enregistrées le 22 juillet 2002, et deux procès-verbaux d'assemblée générale extraordinaire en date des 5 avril et 30 octobre 2002, déposés au greffe, respectivement, les 15 juillet 2002 et 1er février 2003 ; que Monsieur X... soutient que les deux actes de cession seraient nuls au motif que son agrément n'aurait pas été sollicité comme l'exigeait l'article 10 des statuts de la SCI et que les signatures et paraphes figurant sur les actes comme étant les siens, ainsi que sur les procès-verbaux des deux assemblées générales en litige, auraient été grossièrement contrefaites (¿) ; que c'est à tort (¿), s'agissant des actions en nullité des deux assemblées générales extraordinaires des 5 avril et 30 octobre 2002, que les premiers juges ont estimé que, fondées sur la fraude, elle se trouveraient soumises à la prescription de droit commun de cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la loi du 17 juin 2008, par application de l'article 2222 nouveau du Code civil, et non plus « trentenaire » comme il est inexactement précisé dans le jugement ¿, alors que le délai prévu par l'article 1844-14 du Code civil est applicable à toutes les actions en nullité visant les actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société sans qu'il soit distingué selon le caractère relatif ou absolu de la nullité invoquée ; que les procès-verbaux d'assemblées générales extraordinaires en litige ayant été déposés au greffe, respectivement les 15 juillet 2002 et 1er février 2002, et Monsieur X... s'étant abstenu d'agir durant le délai de trois ans ayant couru à compter de ces dates, il sera fait droit à la fin de non-recevoir tirée de la prescription et le jugement déféré sera infirmé sur ce point ;
1°) ALORS QUE la fraude prive celui qui s'en est rendu coupable du bénéfice de la prescription triennale ; qu'en jugeant que, bien que fondées sur la fraude, les actions en nullité des délibérations des assemblées générales extraordinaires des 5 avril et 30 octobre 2002 étaient soumises à la prescription triennale, la Cour d'appel a violé l'article 1844-14 du Code civil, ensemble le principe suivant lequel la fraude corrompt tout ;
2°) ALORS QU'en toute hypothèse, la prescription d'une action fondée sur la fraude court à compter de sa révélation au demandeur à l'action ; qu'en faisant courir la prescription de l'action en nullité des délibérations des assemblées générales extraordinaires des 5 avril et 30 octobre 2002 pour fraude à compter de la date de dépôt des procès-verbaux de ces assemblées au Greffe, sans rechercher à quelle date Monsieur X... avait eu effectivement connaissance de la fraude dont ils procédaient, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2224 du Code civil, ensemble le principe suivant lequel la fraude corrompt tout.
