LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 8 octobre 2013), que la société de droit français Septodont a saisi le tribunal de commerce de Créteil sur le fondement de la clause attributive de juridiction du contrat de distribution exclusive conclu avec la société de droit danois CMS Dental ; que cette dernière a soulevé l'incompétence du juge français au profit du juge danois ;
Attendu que la société CMS Dental fait grief à l'arrêt de rejeter le contredit qu'elle a formé, de dire n'y avoir lieu à évocation, et de renvoyer les parties devant le tribunal de commerce de Créteil pour qu'il soit statué sur le fond du litige, alors, selon le moyen :
1°/ que pour conclure au rejet du contredit formé par la société CMS Dental, la société Septodont s'était bornée à faire valoir que le contrat de distribution s'était poursuivi du 3 octobre 2010 au 31 octobre 2011 ; qu'elle n'avait nullement prétendu que l'entier litige se rattachait à des manquements antérieurs à l'expiration du contrat au 3 octobre 2010 et que la clause attributive de compétence, en raison de sa prétendue autonomie, avait survécu à l'arrivée du contrat à son terme, et qu'elle avait vocation à s'appliquer au cas d'espèce ; qu'en soulevant d'office ce moyen sans soulever au préalable les observations des parties, la cour d'appel a violé l'article 16 du code de procédure civile ;
2°/ qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté qu'aux termes de la clause attributive de compétence stipulée dans le contrat du 2 octobre 2000, « tous différends relatifs à l'interprétation et à l'exécution du contrat du 2 octobre 2000 seront de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Créteil en première instance » ; qu'en l'espèce, la société Septodont indiquait expressément agir contre la société CMS Dental en responsabilité pour des fautes commises à compter du mois de février 2011 ; qu'elle agissait également en paiement de nombreuses factures dont certaines correspondaient à des bons de commandes émis postérieurement au 3 octobre 2010 ; qu'en affirmant que l'entier litige, et notamment les demandes relatives aux fautes prétendument commises par la société CMS Dental, se rattachaient bien à l'exécution du contrat du 2 octobre 2000 dont elle avait pourtant admis qu'il était « parvenu à son terme » le 3 octobre 2010 et « était devenu inefficace » à cette date, et que la clause attributive de compétence, qui aurait survécu à l'arrivée du contrat à son terme, était dès lors pleinement applicable, la cour d'appel a méconnu les termes du litige et violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile, ensemble l'article 1134 du code civil ;
3°/ qu'en toute hypothèse, une clause attributive de compétence contenue dans un contrat expiré cesse de produire effet à compter de la date d'expiration du contrat dans lequel elle était incluse sauf aux parties à faire part de leur volonté, claire et non équivoque, de reconduire le contrat dans toutes ses stipulations et notamment celles relatives à la clause attributive de compétence ; qu'à défaut une telle clause ne peut régir les litiges survenant entre les parties postérieurement à l'expiration du contrat ; qu'en validant l'application de la clause de compétence litigieuse et en l'appliquant à des faits postérieurs à l'expiration du contrat dans lequel elle était contenue sans jamais caractériser l'existence d'un accord, non équivoque, des parties pour poursuivre leurs relations commerciales dans les termes du contrat du 2 octobre 2000 et de reconduire par là même la clause attributive de compétence qu'il comportait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
4°/ qu'en adoptant les motifs du jugement du tribunal du commerce ayant relevé que les parties avaient souhaité reconduire le contrat du 2 octobre 2000 jusqu'au 31 octobre 2011 puisque la société Septodont avait, par sa lettre du 17 mai 2010, clairement confirmé par écrit qu'elle entendait maintenir l'exécution du contrat jusqu'au 31 octobre 2011 dans les mêmes termes et conditions et que la société CMS Dental ne « s'y était pas opposée », sans répondre aux conclusions de la société exposante qui faisait valoir que par un courrier du 5 octobre 2010 la société Septodont avait précisé ses intentions et indiqué expressément ne pas souhaiter poursuivre le contrat dans ses conditions initiales, de sorte qu'à compter du 3 octobre 2010 les relations contractuelles entre les parties ne s'étaient poursuivies que de manière informelle et non dans le cadre du contrat du 2 octobre 2000 qui aurait été renouvelé, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
5°/ que la reconduite d'un contrat expiré et spécialement de la clause attributive de compétence qui y était contenue ne peut résulter que d'une volonté expresse et dépourvue de tout équivoque ; qu'en déduisant l'accord de la société CMS Dental pour reconduire le contrat du 2 octobre 2000 sur un an du seul fait qu'elle ne s'était soit disant pas opposée à l'offre qu'aurait formulée la société Septodont en ce sens, et ce sans caractériser la moindre circonstance permettant d'établir que ce silence valait acceptation non équivoque de la proposition qu'aurait faite la société Septodont de renouveler le contrat au 3 octobre 2010 jusqu'au 31 octobre 2011, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1134 du code civil ;
6°/ qu'en relevant que les parties étaient tombées d'accord pour reconduire le contrat au 3 octobre 2010 sur une durée d'un an et ce dans les mêmes termes et conditions, sans s'expliquer sur les courriers du 21 octobre 2010 de la société CMS Dental et du 4 novembre 2010 de la société Septodont qui démontraient qu'à cette époque les parties étaient toujours en discussion sur les conditions dans lesquelles devaient se poursuivre leurs relations commerciales postérieurement à l'expiration du contrat d'approvisionnement exclusif, la cour d'appel a derechef violé l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu qu'après avoir exactement retenu, sans méconnaître le principe de la contradiction, qu'en raison de son autonomie par rapport à la convention principale dans laquelle elle s'insère, la clause attributive de compétence n'est pas affectée par l'inefficacité de celle-ci, la cour d'appel en a, à bon droit, déduit, par une décision motivée et hors toute dénaturation, qu'il était indifférent que le contrat fût parvenu à son terme dès lors que l'action de la société Septodont visait à obtenir, d'une part, l'indemnisation du préjudice né de manquements prétendument commis par la société Dental à ses obligations contractuelles et, d'autre part, le paiement de factures impayées ;
D'où il suit que le moyen, dont la première branche manque en fait, ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société CMS Dental aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société CMS Dental et la condamne à payer à la société Septodont la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quinze avril deux mille quinze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Célice, Blancpain, Soltner et Texidor, avocat aux Conseils, pour la société CMS Dental Aps
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR rejeté le contredit formé par la société CMS Dental, d'AVOIR dit n'y avoir lieu à évocation, et d'AVOIR renvoyé les parties devant le tribunal de commerce de Créteil pour qu'il soit statué sur le fond du litige, dit que la société de droit danois CMS Dental APS supporterait les frais du contredit et débouté la société CMS Dental APS de sa demande formée en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE : « Considérant que DENTAL soutient que la clause attributive de compétence stipulée par le contrat du 2 octobre 2000 ne peut recevoir application au motif que pour déterminer si une clause d'élection de for continue à produire ses effets à l'expiration du contrat, il convient de se référer à la loi applicable et qu'en l'espèce, la loi française à laquelle le contrat est soumis admettant le renouvellement par tacite reconduction, il convient de vérifier si les parties ont entendu de manière non équivoque consentir à cette reconduction, ce qui n'est pas le cas en l'occurrence, en l'état de la notification par SEPTODONT de son refus formel de poursuivre le contrat à son terme ; qu'il est fait valoir qu'en conséquence, il convient pour désigner la juridiction compétente de se référer aux dispositions des articles 2 et 5 .1 du Règlement 44-2001 qui donnent par principe compétence à la juridiction du domicile du défendeur et subsidiairement en matière contractuelle aux juridictions du lieu d'exécution de l'obligation, ce qui rend les juridictions danoises compétentes dans tous les cas. Considérant toutefois qu'en raison de son autonomie par rapport à la convention principale dans laquelle elle s'insère, une clause attributive de compétence n'est pas affectée par l'inefficacité de cet acte ; qu'il s'ensuit qu'il est indifférent que le contrat du 2 octobre 2000 soit parvenu à son terme dès lors que l'action de SEPTODONT vise à obtenir d'une part l'indemnisation du préjudice né de manquements prétendument commis par DENTAL à ses obligations contractuelles d'autre part le paiement de factures impayées ; que par suite, c'est à juste titre que le tribunal faisant application de la clause d'élection de for aux termes de laquelle 'tous différends relatifs à l'interprétation et à l'exécution du contrat du 2 octobre 2000 seront de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Créteil en première instance', s'est déclaré compétent en sorte que le contredit doit être rejeté. Considérant qu'il n'y a pas lieu d'évoquer le fond du litige, les parties devant être renvoyées devant le tribunal de commerce de Créteil pour qu'il soit prononcé de ce chef. Considérant que DENTAL qui succombe doit supporter les frais du contredit et ne peut prétendre à une indemnité en application de l'article 700 du Code de procédure civile » ;
ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE : « la société SEPTODONT a attrait la société CMS DENTAL devant le présent Tribunal en vertu d'une clause attributive de juridiction prévue dans un contrat de distribution exclusive signée par les parties le 2 mai 2000 et sur lequel elle fonde ses différentes prétentions ; Attendu que la société CMS DENTAL s'y oppose au motif que le contrat aurait expiré le 3 octobre 2010, suite à une lettre de résiliation de la société SEPTODONT du 17 mai 2010, et que ledit contrat n'ayant plus d'effet, ce sont les règles de droit commun qui doivent s'appliquer ; Attendu que les deux parties soulèvent au soutien de leurs prétentions que la Cour de Justice de l'Union Européenne, anciennement Cour de Justice des Communautés Européennes, a précisé dans un arrêt du 11 novembre 1986, les conditions dans lesquelles une clause attributive de juridiction prévue dans un contrat venu à expiration et prévoyant pour sa prorogation la forme écrite, pouvait néanmoins s'appliquer, si, d'après la loi applicable, les parties pouvaient valablement proroger le contrat initial sans observer la forme écrite, ou si, dans l'hypothèse inverse, l'une ou l'autre des parties a confirmé par écrit cette clause ou l'ensemble des clauses tacitement reprises dont elle fait partie, sans que l'autre partie qui a reçu cette confirmation, s'y soit opposée ; Attendu que la société SEPTODONT, par sa lettre du 17 mai 2010, a clairement confirmé par écrit qu'elle entendait maintenir l'exécution du contrat jusqu'au 31 octobre 2011 dans les mêmes termes et conditions ; que la société CMS DENTAL, en réponse, ne s'y est pas opposée, se limitant à demander des explications sur la partie du catalogue de la société SEPTODONT que cette dernière considérait comme pertinente pour le marché danois ; Attendu donc que la volonté des parties a bien été de prolonger le contrat jusqu'au 31 octobre 2011 ; Attendu ensuite que la société CMS DENTAL soutient que les contrats de vente de marchandises seraient indépendants du contrat de distribution exclusif, et que la clause attributive de juridiction ne s'appliquerait donc pas aux contrats de vente, donc aux demandes de paiement de factures impayées ; mais attendu qu'il s'agit d'un ensemble contractuel, les contrats de vente découlant du contrat de distribution exclusive qui précise les conditions de vente des produits de la société SEPTODONT, que ce moyen ne sera pas retenu ; Et, en conséquence, le contrat s'étant bien prolongé au-delà du 3 octobre 2010, et étant le fondement des demandes de la société SEPTODONT, et en vertu de la clause attributive de juridiction qui est est insérée, le Tribunal dira la société CMS DENTAL mal fondée en son exception d'incompétence et se déclarera compétent. Il renverra l'affaire à l'audience collégiale du 27 novembre 2012 pour dépôt de conclusions au fond de la société CMS DENTAL » ;
1°/ ALORS QUE pour conclure au rejet du contredit formé par la société CMS Dental, la société Septodont s'était bornée à faire valoir que le contrat de distribution s'était poursuivi du 3 octobre 2010 au 31 octobre 2011 ; qu'elle n'avait nullement prétendu que l'entier litige se rattachait à des manquements antérieurs à l'expiration du contrat au 3 octobre 2010 et que la clause attributive de compétence, en raison de sa prétendue autonomie, avait survécu à l'arrivé du contrat à son terme, et qu'elle avait vocation à s'appliquer au cas d'espèce ; qu'en soulevant d'office ce moyen sans soulever au préalable les observations des parties, la Cour d'appel a violé l'article 16 du code de procédure civile ;
2°/ ALORS QU 'en l'espèce, la Cour d'appel a constaté qu'aux termes de la clause attributive de compétence stipulée dans le contrat du 2 octobre 2000, « tous différends relatifs à l'interprétation et à l'exécution du contrat du 2 octobre 2000 seront de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Créteil en première instance » (arrêt, p.3) ; qu'en l'espèce, la société Septodont indiquait expressément agir contre la société CMS Dental en responsabilité pour des fautes commises à compter du mois de février 2011 ; qu'elle agissait également en paiement de nombreuses factures dont certaines correspondaient à des bons de commandes émis postérieurement au 3 octobre 2010 (conclusions de la société Septodont, p.26s.) ; qu'en affirmant que l'entier litige, et notamment les demandes relatives aux fautes prétendument commises par la société CMS Dental, se rattachaient bien à l'exécution du contrat du 2 octobre 2000 dont elle avait pourtant admis qu'il était « parvenu à son terme » le 3 octobre 2010 et « était devenu inefficace » à cette date, et que la clause attributive de compétence, qui aurait survécu à l'arrivée du contrat à son terme, était dès lors pleinement applicable, la Cour d'appel a méconnu les termes du litige et violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile, ensemble l'article 1134 du code civil ;
3°/ ALORS, EN TOUTE HYPOTHESE, QU 'une clause attributive de compétence contenue dans un contrat expiré cesse de produire effet à compter de la date d'expiration du contrat dans lequel elle était incluse sauf aux parties à faire part de leur volonté, claire et non équivoque, de reconduire le contrat dans toutes ses stipulations et notamment celles relatives à la clause attributive de compétence ; qu'à défaut une telle clause ne peut régir les litiges survenant entre les parties postérieurement à l'expiration du contrat ; qu'en validant l'application de la clause de compétence litigieuse et en l'appliquant à des faits postérieurs à l'expiration du contrat dans lequel elle était contenue sans jamais caractériser l'existence d'un accord, non équivoque, des parties pour poursuivre leurs relations commerciales dans les termes du contrat du 2 octobre 2000 et de reconduire par là même la clause attributive de compétence qu'il comportait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
4°/ ALORS, SUBSIDIAIREMENT, QU 'en adoptant les motifs du jugement du tribunal du commerce ayant relevé que les parties avaient souhaité reconduire le contrat du 2 octobre 2000 jusqu'au 31 octobre 2011 puisque la société Septodont avait, par sa lettre du 17 mai 2010, clairement confirmé par écrit qu'elle entendait maintenir l'exécution du contrat jusqu'au 31 octobre 2011 dans les mêmes termes et conditions et que la société CMS DENTAL ne « s'y était pas opposée », sans répondre aux conclusions de la société exposante qui faisait valoir que par un courrier du 5 octobre 2010 la société Septodont avait précisé ses intentions et indiqué expressément ne pas souhaiter poursuivre le contrat dans ses conditions initiales, de sorte qu'à compter du 3 octobre 2010 les relations contractuelles entre les parties ne s'étaient poursuivies que de manière informelle et non dans le cadre du contrat du 2 octobre 2000 qui aurait été renouvelé, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
5°/ ALORS, EGALEMENT, QUE la reconduite d'un contrat expiré et spécialement de la clause attributive de compétence qui y était contenue ne peut résulter que d'une volonté expresse et dépourvue de tout équivoque ; qu'en déduisant l'accord de la société CMS Dental pour reconduire le contrat du 2 octobre 2000 sur un an du seul fait qu'elle ne s'était soit disant pas opposée à l'offre qu'aurait formulée la société Septodont en ce sens, et ce sans caractériser la moindre circonstance permettant d'établir que ce silence valait acceptation non équivoque de la proposition qu'aurait faite la société Septodont de renouveler le contrat au 3 octobre 2010 jusqu'au 31 octobre 2011, la Cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1134 du code civil ;
6°/ ALORS, ENCORE, QU 'en relevant que les parties étaient tombées d'accord pour reconduire le contrat au 3 octobre 2010 sur une durée d'un an et ce dans les mêmes termes et conditions, sans s'expliquer sur les courriers du 21 octobre 2010 de la société CMS Dental et du 4 novembre 2010 de la société Septodont qui démontraient qu'à cette époque les parties étaient toujours en discussion sur les conditions dans lesquelles devaient se poursuivre leurs relations commerciales postérieurement à l'expiration du contrat d'approvisionnement exclusif, la Cour d'appel a derechef violé l'article 455 du code de procédure civile.
