LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la société Datamedia que sur le pourvoi incident relevé par la société Hewlett-Packard France ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Hewlett-Packard France (la société HPF) a vendu au Paris mutuel urbain (le PMU) divers systèmes informatiques dont elle s'est engagée à assurer la maintenance et que pour ce faire, elle a conclu, pour le compte du PMU, avec la société Datamedia un contrat de maintenance, d'une durée d'un an renouvelable tacitement, ; que le PMU ayant mis fin à la relation contractuelle avec la société HPF, cette dernière a résilié le contrat de maintenance ; que considérant que la résiliation était tardive et que le contrat avait été renouvelé pour une nouvelle période annuelle, la société Datamedia a assigné la société HPF en paiement du coût des prestations ;
Sur le moyen unique du pourvoi principal :
Attendu que le moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;
Mais sur le moyen unique du pourvoi incident, pris en sa première branche :
Vu les articles 1134 et 1218 du code civil ;
Attendu que pour condamner la société HPF à payer à la société Datamedia une certaine somme au titre du contrat de maintenance, l'arrêt retient qu'il n'est pas nécessaire de qualifier le contrat initialement convenu entre la société HPF et la société Datamedia dès lors que les premiers juges n'ont pas retenu que la résiliation du contrat conclu entre la société HPF et le PMU affectait l'existence du contrat concernant la société Datamedia mais ont au contraire constaté la tacite reconduction de ce dernier contrat ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi sans rechercher, comme elle y était invitée, si les deux contrats ne formaient pas un ensemble indivisible, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a déclaré la société Hewlett-Packard France recevable en son opposition, l'arrêt rendu le 25 février 2010, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;
Condamne la société Datamedia aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq novembre deux mille treize.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyen produit, au pourvoi principal, par la SCP Didier et Pinet, avocat aux Conseils, pour la société Datamedia
Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'AVOIR limité la condamnation de la société Hewlett-Packard à la somme de 84.261,54 euros ;
AUX MOTIFS QUE, pour se déterminer, les premiers juges ont rappelé que : - la société Datamedia a développé un logiciel Irisa permettant à un utilisateur de gérer ses fichiers de correspondants télématiques ; - la société Hewlett-Packard a implanté en 2001 cette fonctionnalité dans divers systèmes informatiques qu'elle avait livrés à son client PMU en convenant avec la société Datamedia d'un contrat de maintenance renouvelé annuellement ; - le PMU a résilié en juillet 2006 son contrat avec la société Hewlett-Packard pour l'ensemble des services qu'elle lui assurait ; - la société Hewlett-Packard en informait la société Datamedia par courriel le 7 juillet 2006, qui lui répondait en la même forme que la résiliation était tardive ; - la société Datamedia a poursuivi le paiement de ses prestations de maintenance postérieures au 1er juillet 2006 par voie d'injonction de payer ; qu'ils ont ensuite analysé la teneur du contrat de maintenance assuré par la société Datamedia sur le matériel fourni au PMU par la société Hewlett-Packard ; que toutefois, de l'aveu même de la société Datamedia, celle-ci est convenue directement d'un contrat de maintenance avec le PMU prenant effet au 1er janvier 2007 ; que ce nouveau contrat rendait caduc le contrat de maintenance convenu initialement avec la société Hewlett-Packard ; qu'ils en ont déduit que la dernière période contractuelle du contrat initial ne pouvait courir que jusqu'au 31 décembre 2006 et en ont tiré les conséquences en faisant un calcul au prorata des sommes restant dues ; que la société Datamedia critique cette analyse en soutenant que : - la résiliation du contrat de maintenance initiale n'est pas imputable à la société Datamedia ; - la société Hewlett-Packard n'apporte nullement la preuve que le PMU avait résilié au 1er juillet 2006 le contrat conclu avec elle ; - le contrat convenu entre la société Hewlett-Packard et la société Datamedia ne peut être qualifié de contrat de sous-traitance entraînant sa caducité lors de la résiliation du contrat principal convenu avec le PMU ; - le second contrat conclu ultérieurement avec le PMU et la société Datamedia ne peut entraîner la caducité du premier contrat de maintenance convenu entre la société Hewlett-Packard et la société Datamedia ; que cependant, il n'est pas nécessaire de qualifier précisément le contrat initialement convenu entre la société Datamedia et la société Hewlett-Packard, dès lors que les premiers juges n'ont pas retenu que la résiliation du contrat conclu entre la société Hewlett-Packard et le PMU affectait l'existence du contrat concernant la société Datamedia, mais au contraire ont constaté la tacite reconduction de ce dernier contrat ; que, constatant que le nouveau contrat entre le PMU et la société Hewlett-Packard avait précisément le même objet et la même nature que celui confié précédemment par la société Hewlett-Packard à la société Datamedia, le tribunal a pu retenir que le contrat initial était dénué de cause passé le 31 décembre 2006 ; que de ce fait l'obligation de paiement n'avait plus de fondement passé cette date ; que c'est donc par des moyens pertinents que la cour adopte que les premiers juges ont limité la créance réclamée par la société Datamedia sur la seule période courant du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2006 ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QU'avant d'apprécier les arguments avancés par chaque partie, il convient de rappeler certaines définitions ou stipulations du « contrat de maintenance de logiciel Datamedia », intitulé « Irisa/Direct », signé le 28/12/00 par HPF et régularisé le 2/01/01 par Datamedia, ainsi : - A l'article 1 ¿ Objet du contrat : « La société Datamedia développe et commercialise différents produits informatiques, en particulier de la gamme des logiciels multimédia Irisa. Ces derniers sont proposés sous contrat de licence aux clients de Datamedia ou de ses distributeurs, moyennant le paiement d'une redevance. Dans ce contexte, le client bénéficie d'un droit d'utilisation sur certains de ces logiciels dans le cadre d'une licence d'utilisation régulièrement souscrite auprès de Datamedia. En complément de cette licence, le client souhaite disposer d'un service de maintenance de ces logiciels, le présent contrat définit les conditions et modalités suivant lesquelles Datamedia accepte de fournir au client ce service de maintenance » ; - A l'article 3 ¿ Service de maintenance : « A cet effet, le service de maintenance Irisa/DIRECT est proposé suivant trois options · Irisa/DIRECT option Standard, qui donne accès au Service de support correctif et au Service de Support Téléphonique, · Irisa/Direct option Evolution, qui donne accès au Service de Support Correctif et au Service de Support Evolutif, ... » ; - A l'article 4¿ Accès aux modifications de maintenance existantes : « Dans le cadre du présent contrat, quelle que soit l'option choisie par le client, Datamedia met à disposition du client des codes d'accès au serveur internet de support de Datamedia. Les codes d'accès à ce serveur sont strictement confidentiels et personnels au client et ne doivent en aucun cas être communiqués à des tiers. Grâce à ces codes d'accès, le client peut accéder à la base technique de support des logiciels de Datamedia qui contiennent les Modifications de Maintenance qui sont déjà disponibles, ainsi que différentes informations techniques utiles (questions fréquentes, etc)» ; - A l'article 7 ¿ Engagement du client vis-à-vis de Datamedia : « Les engagement pris par le client au titre de la licence établie entre le client et Datamedia pour le ou les logiciels concernés sont étendus aux Modifications de Maintenance et aux nouvelles versions que le client pourrait obtenir en exécution du présent contrat » ; - A l'article 9 ¿ Facturation : « Le montant du premier abonnement est dû par le client à Datamedia à la date d'entrée en vigueur du présent contrat, les montants suivants sont dus par la suite à chaque anniversaire de cette entrée en vigueur, au début de chaque période annuelle, sauf résiliation du présent contrat suivant les stipulations de l'article 12. Sauf accord préalable et écrit de Datamedia, chaque abonnement est facturé par Datamedia en une seule fois au début de chaque période et réglé par le client à réception de facture. Tout retard dans le paiement d'une somme quelconque due à Datamedia en application du présent contrat fera courir sur cette somme, de plein droit et sans mise en demeure préalable, des intérêts au taux légal multiplié par un virgule cinq (1,5) et ce à compter du premier jour suivant la date d'exigibilité du paiement en cause, toutes taxes en sus, sous réserve de tous dommages et intérêts et autres sanctions auxquelles Datamedia pourrait prétendre du fait de pareil retard... », - A l'article 12 ¿ Durée et expiration du contrat : « Le présent contrat entre vigueur à partir de la date indiquée en annexe, il est conclu pour une période de un (1) an renouvelable tacitement, sauf résiliation par l'une ou l'autre des parties avec un préavis de trois (3) mois avant la date anniversaire de son entrée en vigueur, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'autre partie, et sans dédommagement d'aucune sorte de l'une ou l'autre des parties envers l'autre. Le présent contrat sera automatiquement résilié en cas de résiliation du contrat de licence liant Datamedia au client pour les logiciels concernés » ; que l'annexe à ce contrat précisant les configurations Irisa couvertes par le contrat et la date de son entrée en vigueur au 1/07/00 a été signée par HPF le 28/12/00, en qualité de « personne habilitée à engager le client », ce client, le PMU, désigné comme tel dans cette annexe, étant titulaire de contrats de licence de logiciels Irisa conclus séparément avec Datamedia ; que le contrat litigieux a donc bien été conclu entre le client PMU représenté par HPF, et Datamedia ; que même si par ailleurs, HPF a décidé sous sa propre responsabilité, d'inclure les prestations contractuelles de Datamedia dans ses propres accords contractuels annuels de maintenance avec le PMU, ce contrat ne peut, faute de stipulations particulières explicites, être regardé comme un contrat de sous-traitance, mais uniquement comme un contrat distinct de maintenance souscrit par HPF pour le compte du PMU ; qu'à cet égard, le fait que HPF, professionnel avisé de la prestation de services dans le domaine informatique, ait accepté de placer contractuellement les services de maintenance fournis au PMU dans le cadre d'un accord annuel, non renouvelable tacitement, mais renégocié chaque année, auquel Datamedia est étrangère, est sans incidence dans la présente instance où le PMU n'est pas attrait ; que toutefois, HPF s'était cependant proposée et avait convenu avec Datamedia, d'être son interlocutrice au titre des relations contractuelles liées à la maintenance au profit du PMU et d'être facturée directement par elle, pour le compte de ce dernier ; que cette volonté de HPF est démontrée par sa « commande » SBE 429660 du 4/08/05 visant le dernier renouvellement annuel à compter du 1/07/05, qui fait par ailleurs référence à sa précédente « commande » sous référence SBE 194780 ; que HPF n'a effectivement demandé la résiliation du contrat de maintenance litigieux auprès de Datamedia, et selon le formalisme des stipulations de l'article 12 précité, que par lettre recommandée avec accusé de réception reçue le 5/10/06 ; que Datamedia était dès lors bien fondée à lui opposer dans son courrier recommandé A.R en réponse du même jour, le non respect du délai de préavis contractuel et à fixer en conséquence au 1/07/07 le terme du contrat, celui-ci ayant été renouvelé tacitement à compter du 1/07/06 du fait de cette carence ; qu'au regard de l'article 9 précité, l'abonnement étant dû d'avance et en totalité en début de période annuelle de renouvellement, Datamedia était fondée à émettre au nom de HPF sa facture du 27/06/06 au titre de sa maintenance contractuelle pour la période du 1/07/06 au 30/06/07 ; que l'attestation établie par monsieur Wladimir Brauner, Président de Datamedia, est conforme aux dispositions de l'article 202 du CPC et est par conséquent recevable ; que toutefois, Datamedia a versé aux débats un contrat de maintenance Irisa/DIRECT signé par le PMU le 9/01/07, à effet du 1/01/07 ; que bien que ce nouveau contrat de maintenance : - Ait été conclu pour une période de un an non renouvelable tacitement, - Concerne l'option de maintenance Irisa/Direct « Standard », vise des configurations de licences différentes de celles couvertes par le contrat conclu le 2/01/01, et pour un prix d'abonnement très inférieur, il n'en demeure pas moins que, vu l'objet et la nature de ce nouveau contrat conclu avec le « client PMU », cet accord a, par ses effets, rendu caduc à compter du 1/01/07, ceux revendiqués par Datamedia au titre du contrat précédent ; que de ce fait, la dernière période de maintenance contractuelle au titre du contrat du 2/01/01, ne peut valablement produire ses effets que du 1/07 au 31/12/06 ; que son coût pour 6 mois ne saurait excéder 50% de l'abonnement annuel ; que le montant de la maintenance annuelle facturée au titre du contrat litigieux par Datamedia le 27/06/06 pour 168.523,09 ¿ TTC, bien que contesté sur sa cause par HPF, ne l'a pas été sur son montant ; que HPF n'a cependant pas démontré que Datamedia n'ait pas rempli ses obligations de maintenance découlant du contrat du 2/01/01, selon les modalités stipulées à son article 4 ; que de ce fait, le montant dû prorata temporis à Datamedia par HPF au titre de la maintenance des logiciels Irisa/Direct pour la période résiduelle précitée sera fixé à 50% du montant annuel soit 84.261,54 ¿ TTC ;
1°) ALORS QU 'en retenant que les premiers juges avaient constaté que le nouveau contrat conclu entre le PMU et l'exposante avait précisément le même objet que celui confié précédemment par la société Hewlett-Packard à la société Datamedia et qu'ils avaient pu dès lors retenir que le contrat initial était dénué de cause passé le 31 décembre 2006, tandis que le tribunal avait au contraire constaté que les deux contrats avaient des objets distincts, la cour d'appel, qui a dénaturé le jugement, a violé l'article 1134 du code civil ;
2°) ALORS subsidiairement QU 'en retenant, pour dire que le contrat conclu entre les sociétés Hewlett-Packard et Datamedia était dénué de cause passé le 31 décembre 2006, que le contrat conclu entre le PMU et l'exposante avait précisément le même objet, tandis qu'il avait été constaté par motifs expressément adoptés que les deux contrats avaient des objets distincts, la cour d'appel, qui s'est contredite, a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3°) ALORS QUE les conventions ont un effet relatif ; en se prononçant, pour dire que l'obligation de paiement de la société Hewlett-Packard n'avait plus de fondement passé le 31 décembre 2006, par le motif inopérant tiré de la conclusion d'un contrat entre l'exposante, créancière de l'obligation, et un tiers, la cour d'appel a violé les articles 1108 et 1165 du code civil ;
4°) ALORS QUE , dans un contrat synallagmatique, l'obligation d'une partie n'est privée de cause que si l'obligation essentielle du cocontractant est elle-même vidée de toute substance ; en retenant que l'obligation de paiement de la société Hewlett-Packard n'avait plus de fondement passé le 31 décembre 2006 sans caractériser que la prestation offerte par l'exposante en contrepartie de cette obligation était devenue impossible ou inconsistante, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1108 et 1147 du code civil ;
5°) ALORS subsidiairement QUE la caducité est la sanction de la perte, en cours d'exécution du contrat, d'un élément essentiel à sa validité ou à sa perfection ; en retenant que le contrat litigieux avait été rendu caduc par l'effet d'un nouveau contrat de maintenance conclu entre l'exposante et le PMU sans caractériser l'élément dont la perte était ainsi sanctionnée par la caducité, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1108 du code civil ;
6°) ALORS subsidiairement QU 'en déduisant, par un motif erroné, que, du fait de la caducité du contrat, la dernière période de maintenance ne pouvait valablement produire ses effets que du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2006 alors qu'elle aurait précisément dû rechercher si la prestation offerte par l'exposante pouvait être exécutée après le 1er janvier 2007 pour constater la caducité du contrat, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1108 et 1147 du code civil ;
7°) ALORS plus subsidiairement QU 'en limitant la condamnation de la société Hewlett-Packard au paiement de la moitié du prix contractuel au motif que le contrat était devenu caduc alors qu'elle avait constaté, d'une part, que les parties avaient prévu que toute période de maintenance commencée restait due sauf résiliation du contrat avant la date anniversaire et sous certaines conditions et, d'autre part, que le contrat s'était renouvelé pour une nouvelle période faute pour la société Hewlett-Packard d'avoir respecté les formes prévues pour la dénonciation du contrat, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil.
Moyen produit, au pourvoi incident, par la SCP Barthélemy, Matuchansky et Vexliard, avocat aux Conseils pour la société Hewlett-Packard France
Le moyen reproche à l'arrêt confirmatif attaqué D'AVOIR dit que la société Hewlett-Packard n'était que partiellement fondée en son opposition, de l'avoir condamnée à payer à la société Datamedia la somme de 84 261,54 ¿ avec intérêts contractuels et capitalisation des intérêts et d'avoir débouté la société Hewlett-Packard de ses autres prétentions ;
AUX MOTIFS PROPRES ET ADOPTES QUE pour se déterminer, les premiers juges ont rappelé que : la société Datamedia avait développé un logiciel IRISA permettant à un utilisateur de gérer ses fichiers de correspondants télématiques, / - la société Hewlett-Packard avait implanté en 2001 cette fonctionnalité dans divers systèmes informatiques qu'elle avait livrés à son client PMU en convenant avec la société Datamedia d'un contrat de maintenance renouvelé annuellement, / - le PMU avait résilié en juillet 2006 son contrat avec la société Hewlett-Packard pour l'ensemble des services qu'elle lui assurait, / - la société Hewlett-Packard en avait informé la société Datamedia par courriel le 7 juillet 2006, qui lui avait répondu en la même forme que la résiliation était tardive, / - la société Datamedia avait poursuivi le paiement de ses prestations de maintenance postérieures au 1er juillet 2006 par voie d'injonction de payer ; qu'ils ont ensuite analysé la teneur du contrat de maintenance assuré par la société Datamedia sur le matériel fourni au PMU par la société Hewlett-Packard ; qu'ils en ont déduit que la société Datamedia était bien fondée à constater que, du fait des termes clairs de la clause de résiliation, la dénonciation tardive emportait reconduction tacite du contrat jusqu'au 1er juillet 2007, terme définitif du contrat de maintenance ; que toutefois, de l'aveu même de la société Datamedia, celle-ci est convenue directement d'un contrat de maintenance avec le PMU, prenant effet au 1er janvier 2007 ; que ce nouveau contrat rendait caduc le contrat de maintenance convenu initialement avec la société Hewlett-Packard ; qu'ils en ont déduit que la dernière période contractuelle du contrat initial ne pouvait courir que jusqu'au 31 décembre 2006 et en ont tiré les conséquences en faisant un calcul au prorata des sommes restant dues ; que la société Datamedia a critiqué cette analyse en soutenant que : - la résiliation du contrat de maintenance initiale n'était pas imputable à la société Datamedia, / - la société Hewlett-Packard n'apportait nullement la preuve que le PMU avait résilié au 1er juillet 2006 le contrat conclu avec elle, / - le contrat convenu entre la société Hewlett-Packard et la société Datamedia ne pouvait être qualifié de contrat de sous-traitance entraînant sa caducité lors de la résiliation du contrat principal convenu avec le PMU, / - le second contrat conclu ultérieurement entre le PMU et la société Datamedia ne pouvait entraîner la caducité du premier contrat de maintenance convenu entre la société Hewlett-Packard et la société Datamedia ; qu'il n'était cependant pas nécessaire de qualifier précisément le contrat initialement conclu entre la société Datamedia et la société Hewlett-Packard, dès lors que les premiers juges n'ont pas retenu que la résiliation du contrat conclu entre la société Hewlett-Packard et le PMU affectait l'existence du contrat concernant la société Datamedia, mais au contraire ont constaté la tacite reconduction de ce dernier contrat ; que le nouveau contrat entre le PMU et la société Datamedia avait précisément le même objet et la même nature que celui confié précédemment par la société Hewlett-Packard à la société Datamedia, le tribunal a pu retenir que le contrat initial était dénué de cause passé le 31 décembre 2006 ; que de ce fait l'obligation de paiement n'avait plus de fondement passé cette date ; que c'est donc par des moyens pertinents que la cour a adoptés que les premiers juges ont limité la créance réclamée par la société Datamedia sur la seule période courant du 1er juillet 2006 au 31 décembre 2006 (arrêt, pp. 3 à 5) ; que l'annexe du contrat passé entre les sociétés Hewlett-Packard et Datamedia précisant les configurations IRISA couvertes par le contrat et la date de son entrée en vigueur au 1er juillet 2000 a été signée par la société Hewlett-Packard le 28 décembre 2000, en qualité de « personne habilitée à engager le CLIENT », ce client le PMU, désigné comme tel dans cette annexe, étant titulaire de contrats de licence de logiciels IRISA conclus séparément avec la société Datamedia ; que le contrat litigieux a donc bien été conclu entre le client PMU, représenté par la société Hewlett-Packard, et la société Datamedia ; que même si, par ailleurs, la société Hewlett-Packard a décidé sous sa propre responsabilité d'inclure les prestations contractuelles de la société Datamedia dans ses propres accords contractuels annuels de maintenance avec le PMU, ce contrat ne peut, faute de stipulations particulières explicites, être regardé comme un contrat de sous-traitance, mais uniquement comme un contrat distinct de maintenance souscrit par la société Hewlett-Packard pour le compte du PMU ; qu'à cet égard, le fait que la société Hewlett-Packard, professionnel avisé de la prestation de services dans le domaine informatique, ait accepté de placer contractuellement les services de maintenance fournis au PMU dans le cadre d'un accord annuel, non renouvelable tacitement, mais renégocié chaque année, auquel Datamedia est étrangère, est sans incidence dans la présente instance où le PMU n'est pas attrait (jugement, p. 7) ;
ALORS QUE l'anéantissement de l'une des conventions qui constituent un ensemble indivisible emporte anéantissement des autres conventions de l'ensemble ; qu'en jugeant que la fin des relations contractuelles entre la société Hewlett-Packard et le PMU n'affectait pas l'existence de la convention conclue entre les sociétés Datamedia et Hewlett-Packard, par la considération que cette convention ne constituait pas un contrat de sous-traitance par rapport au marché passé entre le PMU et la société Hewlett-Packard, sans rechercher, ainsi que celle-ci l'y avait invitée (conclusions, pp. 4 à 6), si ces deux contrats ne formaient pas néanmoins un ensemble indivisible, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1218 du code civil ;
ALORS, DE SURCROIT, QU'en ne recherchant pas si les deux contrats ne formaient pas un ensemble indivisible, cependant qu'il était relevé que la société Hewlett-Packard avait contracté avec la société Datamedia « pour le compte » du PMU, comme « représentant » de ce dernier et donc comme son mandataire, de sorte que le maintien du contrat entre la société Hewlett-Packard et la société Datamedia dépendait de la poursuite de la convention entre le PMU et la société Hewlett-Packard, la cour d'appel a de plus fort privé sa décision de base légale au regard des textes susvisés.
