LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur les premier et troisième moyens :
Vu l'article 54 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée, ensemble l'article 625 du code de procédure civile ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société L.B. Conseils, qui avait conclu avec la société Printemps un "mandat d'audit et d'optimisation de gestion locative" prévoyant une rémunération fixe forfaitaire par site d'exploitation et une rémunération variable sur les loyers, charges et taxes locatives indûment facturés et/ou payés, a assigné sa mandante qui avait refusé de lui payer certaines factures ; que l'arrêt confirmatif condamne la société Printemps à verser à la société L.B. Conseils la somme de 345 000 euros à titre de dommages-intérêts et la somme de 10 000 euros pour résistance abusive ;
Attendu que pour rejeter la demande de nullité de la convention liant les parties, formulée par la société Printemps, l'arrêt retient, par motifs adoptés, qu'il n'a jamais été opposé à la société L.B. Conseils un usage illicite de la profession de conseil juridique avant la présente procédure, que l'objet de la convention est essentiellement l'étude de documents comptables et de leur analyse au plan technique, qu'il n'est pas démontré par la société Printemps que la société L.B. Conseils ait émis des consultations juridiques ou rédigé des actes sous seing privé, que tous les signataires des courriels émanant de la société Printemps sont des professionnels avertis, que le conseil juridique du dossier était assuré par un avocat spécialisé et non par la société L.B. Conseils qui agissait en tant que prestataire de service dont la mission était essentiellement comptable, technique et arithmétique et à laquelle il ne saurait être reproché d'assurer un rôle de conseil juridique en raison du fait que ses calculs étaient forcément fondés sur des décisions judiciaires ou des textes légaux, qu'il ressortait de la convention que la mandataire n'entendait nullement se positionner en lieu, place et attribution des professionnels du droit, et, par motifs propres, qu'à l'exception de rares termes ou expressions éventuellement ambigus ou maladroits, les prestations de la société L.B. Conseils sont toujours restées hors des limites du périmètre des activités protégées par la loi du 31 décembre 1971 et qu'il est d'ailleurs constant que la société Printemps disposait de son propre service juridique, très charpenté, qui suivait, autorisait ou refusait les avis et les propositions de la société L.B. Conseils sous le contrôle permanent d'un professeur réputé ;
Qu'en se déterminant ainsi, quand "le mandat d'audit et d'optimisation de gestion locative" prévoyait que "le mandataire vérifiait la parfaite application des clauses et conditions des baux" et notamment "vérifiait les demandes de remboursement des charges locatives en ce compris les taxes, impôts, frais, redevances grevant les lieux loués et les parties à usage commun au visa de la convention des parties, de l'ordre commun et de la jurisprudence", et "avait pouvoir de faire appliquer le bail selon la commune intention des parties", sans rechercher, comme cela lui était demandé, au vu en particulier des différentes correspondances émanant de la société L.B. Conseils, si, en amont des calculs techniques et comptables, les vérifications et diligences que celle-ci devait effectuer et les indications qu'elle pouvait, en conséquence, donner à sa mandante n'impliquaient pas l'accomplissement de prestations à caractère juridique, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard du texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le deuxième moyen :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 octobre 2011, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles ;
Condamne la société L.B. Conseils aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt décembre deux mille douze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Gadiou et Chevallier, avocat aux Conseils, pour la société Printemps
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR dit la convention signée le 13 octobre 2006 entre les parties licite et ayant force contractuelle, d'AVOIR dit que la Société PRINTEMPS n'a pas exécuté de bonne foi le contrat, de l'AVOIR condamnée à verser à la Société LB CONSEILS la somme de 345.000 euros à titre de dommages-intérêts, outre 10.000 € pour résistance abusive ;
AUX MOTIFS PROPRES QU'à l'exception de rares termes ou expressions éventuellement ambigus ou maladroits, les prestations de la Société LB CONSEILS sont toujours restées hors des limites du périmètre des activités protégées par la loi du 31 décembre 1971 ; qu'il est d'ailleurs constant que la Société PRINTEMPS disposait de son propre service juridique, très charpenté, qui suivait, autorisait ou refusait les avis et les propositions de la Société LB CONSEILS sous, d'ailleurs, le contrôle d'un professeur de droit réputé (arrêt, p.4, 2ème considérant) ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QU'en premier lieu, l'article 1 de la convention du 13 octobre 2006 prévoit en objet « la gestion des loyers, charges et taxes locatives afférentes au mandat » ; il s'agit donc essentiellement de l'étude de documents comptables et de leur analyse sur un plan technique, selon les conventions auxquelles elles se rapportent ; il n'est pas démontré par la Société PRINTEMPS que la société LB ait émis des consultations juridiques ou rédigé des actes sous-seing privés, ce qui ressort de la lecture des lettres des 27 mars, 19, 20, 24, 25 avril, 7, 19 juin et 8 novembre 2007 (pièces n°6/10/14/16/20/22/24/31) et de la mise en demeure produite (pièce n°40 du 31 octobre 2008) ; qu'en second lieu, il appert des différents et innombrables courriels produits au débat que nombreux ont été les interlocuteurs du PRINTEMPS à s'adresser ou répondre à la société LB ; Monsieur X signe le 18 mai 2009, Monsieur Y étant en copie de ce courriel, Monsieur Z et enfin M. W en copie de la plupart des courriels agissant pour le service immobilier de la direction du patrimoine ; que toutes ces personnes sont des professionnels avertis et qu'il ressort de leurs correspondances dont certaines sont espacées de plusieurs mois que le temps de leur réflexion a été important, que tous les courriers de la Société LB adressés à la Société MARKETING et VALORISATION SAS, représentant du bailleur de la Société PRINTEMPS, ont toujours été adressés avec l'accord explicite de cette dernière par courriel, pièces produites au débat dont le Tribunal a pu disposer ; qu'en troisième lieu, il est clairement fait référence dans la lettre du 23 avril 2008 (pièce 34) à la consultation juridique faite par l'avocat spécialisé du PRINTEMPS en ces termes « Concernant les suites des éventuelles économies ou remboursements identifiés en tant que tels par votre société, nous avons consulté notre avocat spécialisé, ..., qui nous a indiqué qu'il ne lui paraissait pas envisageable de saisir le Tribunal de demandes portant sur le fond » ; que c'est donc bien cette dernière qui assurait le conseil juridique de ce dossier et non la société LB qui agissait en tant que prestataire de service, dont la mission était essentiellement comptable, technique et arithmétique ; qu'il ne saurait lui être reproché d'assurer un rôle de conseil juridique au motif que ses calculs étaient forcément fondés sur des décisions judiciaires ou des textes légaux ; qu'en quatrième lieu, la convention du 13 octobre 2006 précise bien en fin de page 3 sous la rubrique 4 « ENGAGEMENTS RECIPROQUES » que « Toutefois, le mandant désignera et mandatera tous avocats de son choix dans le cadre de la mission confiée au mandataire pour obtenir la condamnation judiciaire à la parfaite application du bail et au remboursement des sommes indûment payées suite aux constatations et des gains potentiels envisageables soulevés par ce dernier et ce à défaut d'accord amiable. Cette exclusivité ne s'appliquera pas aux avocats que le mandant souhaitera voir travailler sur les sites confiés au mandataire » ; qu'il s'ensuit que le mandataire n'entendait nullement se positionner en lieu, place et attribution des professionnels du droit ; que le Tribunal après avoir pris connaissance des éléments versés aux débats dira que la convention du 13 octobre 2006 est un contrat de prestations de service qui ne contrevient pas aux dispositions des articles 54 et suivants de la loi n°71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques ; qu'il est donc licite et régit la loi des parties dans le cadre du présent litige ;
ALORS QUE, D'UNE PART, en affirmant péremptoirement que les prestations de la Société LB CONSEILS sont toujours restées hors les limites du périmètre du droit, sans les décrire ni les analyser, la Cour d'appel, qui n'a pas mis la Cour de cassation en mesure d'exercer son contrôle, a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS QUE, D'AUTRE PART, en se bornant à viser l'objet du mandat défini par « l'article 1 de la convention du 13 octobre 2006 comme étant la gestion des loyers, charges et taxes locatives afférentes au mandat » pour en déduire qu' « il s'agit donc essentiellement de l'étude de documents comptables et de leur analyse sur un plan technique, selon les conventions auxquelles elles se rapportent » (jugement, p. 7, 1er attendu), la Cour d'appel, qui s'est exclusivement attachée à la lettre du contrat sans s'interroger, comme elle y était invitée (conclusions récapitulatives d'appel de la Société PRINTEMPS, p.8 et suivantes) sur le point de savoir si, en l'état d'un contrat conférant au mandataire la charge de « vérifier les demandes de remboursement des charges locatives en ce compris les taxes, impôts, frais, redevances grevant les lieux loués et les parties à usage commun au visa de la convention des parties, de l'ordre commun et de la jurisprudence », la vérification ainsi opérée ne constituait pas en elle-même une prestation à caractère juridique interdite, a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 54 de la loi n°71-113 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques ;
ALORS, DE TROISIEME PART, QUE la Cour d'appel a dûment constaté que les recherches de la Société LB CONSEILS ont toujours abouti à la présentation à la Société PRINTEMPS des sommes qui avaient été indûment versées de manière détaillée ainsi que des fondements ou textes juridiques y associés (jugement, p.9 ; 2ème attendu) ; qu'en décidant néanmoins que la Société LB CONSEILS n'exerçait aucune prestation juridique, la Cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales s'évinçant de ses propres constatations, à violé l'article 54 de la loi n°71-113 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques ;
ALORS, DE QUATRIEME PART, QUE les sociétés de conseil et d'audit ne peuvent réaliser, au titre de leur activité principale, aucune prestation à caractère juridique ; qu'en se contentant de relever, pour dire valable le contrat conclu entre la Société PRINTEMPS et la Société de conseil et d'audit LB CONSEILS, qu'il n'est pas démontré que cette dernière ait émis des consultations juridiques ou rédigé des actes sous-seing privés, la Cour d'appel, qui n'a pas recherché si elle avait réalisé d'autres prestations à caractère juridique, a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 54 de la loi n°71-113 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques ;
ALORS, DE CINQUIEME PART, QUE les juges ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont fournis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en retenant que la Société PRINTEMPS ne rapporte pas la preuve de ce que la Société LB CONSEILS a émis des consultations juridiques ou rédigé des actes sous-seing privés sans examiner l'ensemble des courriels en date des 18 avril 2007 (pièce n°3), 24 avril et 1er juin 2007 (pièce n°12), 4 juin 2007 (pièce n°13), 13 juin 2007 (pièce n°14), 18 octobre 2007 (pièce n°17), 10 et 13 octobre 2008 (pièce n°20), éléments de preuve dûment communiqués aux débats et visés dans les conclusions récapitulatives d'appel de la Société PRINTEMPS (en page 13 et suivantes), desquels il résultait que toutes les vérifications qu'opérait la Société LB CONSEILS au titre du mandat d'audit nécessitaient des analyses juridiques et un travail de qualification juridique que cette dernière n'était pas légalement habilitée à faire, la Cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 54 de la loi n°71-113 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques ;
ALORS, DE SIXIEME PART, QU'en relevant l'existence d'échanges épistolaires nourris entre la Société LB CONSEILS et des professionnels avertis de la Société PRINTEMPS, que cette dernière avait son propre service juridique et était assistée d'un avocat spécialisé dans les baux, ou encore que le mandat prévoyait expressément le recours à un avocat en cas de contentieux, la Cour d'appel, qui a statué par des motifs totalement inopérants à écarter la réalisation par la Société LB CONSEILS de prestations à caractère juridique, a derechef privé sa décision de toute base légale au regard des 54 et 60 de la loi n°71-113 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques ;
ALORS, ENFIN, QU'en toute hypothèse, en retenant, pour dire valable le contrat et condamner à paiement la Société PRINTEMPS, que tous les courriels que la Société LB CONSEILS a adressés au représentant du bailleur de la Société PRINTEMPS l'ont été avec son accord cependant qu'un contrat dont la cause est illicite est nul, nonobstant son exécution, la Cour d'appel a violé l'article 1131 du code civil.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR condamné la Société PRINTEMPS à verser à la Société LB CONSEILS la somme de 345.000 euros à titre de dommages-intérêts, outre 10.000 € pour résistance abusive ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE les travaux réalisés par la Société LB CONSEILS pour le compte de la Société PRINTEMPS étaient, par principe, soumis à la discussion et/ou aux critiques du client comme, par conséquent, la facturation elle-même de ces travaux ; qu'en l'espèce, la qualité des travaux fournis par la Société LB CONSEILS comme leur facturation n'ont jamais été contestés sérieusement ; que le contrat conclu entre les parties ne peut donc encourir les reproches énoncés par la Société PRINTEMPS dans ses conclusions résumées ci-dessus ; qu'en conséquence, la Société LB CONSEILS est fondée à réclamer la somme sollicitée en première instance et dans les limites de celle-ci à la Société PRINTEMPS sur le fondement de la perte de chance d'obtenir une indemnité dans le cas où il y aurait eu procès et par référence au contrat initialement conclu entre les parties ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE le contrat du 13 octobre 2006 prévoit en son article 3 « durée » qu'il prend effet à sa signature et pour une durée d'une année ; qu'il « sera ensuite renouvelable par tacite reconduction par période d'un an trois fois. Pour mettre fin au contrat, le Mandant devra en aviser le Mandataire par LRAR au moins trois mois avant chaque échéance contractuelle ; que la Société PRINTEMPS n'a jamais dénoncé ce contrat qu'il s'est donc poursuivi au terme de trois reconductions jusqu'au 12 octobre 2010 ; qu'en son dernier alinéa, il était prévu au contrat que « Dans le cas où le mandant ne suivrait pas, pour des raisons dont il n'aura pas à justifier au mandataire, les recommandations de ce dernier et ce malgré les justifications qui lui sont apportées, le mandant s'engage à verser les rémunérations visées à l'article 2 ci-dessus ; que cet article précise très clairement le mode de calcul des rémunérations fixes et variables ; que les parties sont en désaccord sur la base de calcul de la rémunération variable, la demanderesse se prévalant d'avoir analysé, au profit de la Société PRINTEMPS, qu'elle aurait pu économiser une somme de 8.594.947 € TTC ; que de son côté la Société PRINTEMPS ne reconnaît avoir récupéré que la somme de 50.796 € pour laquelle elle a effectivement versé la rémunération variable à la Société LB ; qu'il ressort des éléments versés au débat que les recherches de la Société LB ont toujours abouti à la présentation à la Société PRINTEMPS des sommes qui avaient été indûment versées de manière détaillée ainsi que les fondements de textes juridiques y associés ; que la Société PRINTEMPS a toujours bénéficié du temps nécessaire à l'analyse des conclusions de la Société LB ; que des courriels produits au débat, le Tribunal constate que la Société PRINTEMPS ne répond qu'après de nombreuses relances s'étendant sur plusieurs mois ; qu'au surplus, au terme de ce délai de réflexion, la Société PRINTEMPS donnera son accord explicite à l'envoi d'un courrier recommandé le 31 octobre 2008 afin de réclamer officiellement à son bailleur les sommes indûment payées et justement identifiées par la Société LB ; que cette lettre avait le caractère d'une mise en demeure ; qu'il ressort clairement des pièces 2, 3, 32, 33 et 37 que la Société PRINTEMPS était en négociation avec la Société HAMMERSON, son bailleur, et que des négociations et tractations globales avaient lieu entre les parties hors la connaissance de la Société LB en ce qui concerne leur contenu ; que cela est démontré par les tergiversations entourant l'envoi de la dernière lettre recommandée avec accusé de réception du 31 octobre 2008 finalement acceptée par la Société PRINTEMPS, par courriel du même jour, à destination de son bailleur, lettre rédigée par la Société LB pour le compte de la Société PRINTEMPS ; qu'il en résulte que la Société PRINTEMPS n'a pas exécuté le contrat qui prévoyait le paiement de la commission convenue avec la Société LB sur la seule analyse des sommes indûment versées, quelques que soient les suites données par la Société PRINTEMPS in fine ; qu'au surplus il appert que le contrat n'a pas été exécuté de bonne foi par la Société PRINTEMPS qui avait la faculté de le résilier si elle n'était pas satisfaite de son cocontractant, ce qu'elle n'a jamais fait ; qu'il apparaît clairement que la Société LB CONSEILS a été instrumentalisée par la Société PRINTEMPS et sa mission détournée au profit en tractations réalisées directement entre la Société PRINTEMPS et son bailleur, par l'intermédiaire de la Société MARKETING et VALORISATION ; qu'il s'ensuit que la Société PRINTEMPS ne peut s'exonérer de verser la rémunération à la Société LB correspondant aux prestations qui ont été exécutées ; que la Société LB n'a cessé d'en réclamer le paiement et de justifier toutes ses positions sans jamais recevoir une contestation sérieuse à ses analyses ; que par ailleurs elle n'a reçu aucune réponse à sa lettre du 28 avril 2008 adressée à M. W de la Société PRINTEMPS réclamant le paiement de ses honoraires pour la somme de 152.158,17 € TTC, ni à sa dernière mise en demeure adressée le 20 avril 2009 réceptionnée par la Société PRINTEMPS le 24 avril 2009 selon le cachet de la poste ; que le Tribunal dira en conséquence que la Société PRINTEMPS a effectivement contrevenu aux dispositions contractuelles et à tout le moins, a concouru par son opposition injustifiée à priver la Société LB de sa rémunération (…) ; que la demande de la Société LB évalue cette rémunération à la somme de 345.000 € représentant moins de 25% de la somme de 1.382.232, 95 € ht qui aurait dû lui être versée et dont le détail figure sur sa mise en demeure du 20 avril 2009 ; que le Tribunal condamnera donc la Société PRINTEMPS à payer à la Société LB la somme de 345.000 € à titre de dommages-intérêts ;
ALORS QUE, D'UNE PART, le contrat forme la loi des parties et s'impose aux juges du fond ; que l'article 2 du contrat d'audit et d'optimisation de gestion locative stipule que « la rémunération variable prévue ci-dessus sera due au mandataire sur les sommes définitivement acquises, amiablement ou judiciairement, sous quelque forme que ce soit, ayant pour origine le diagnostic détaillé effectué par le mandataire durant la validité du présent contrat » ; qu'en relevant, pour condamner la Société PRINTEMPS à paiement de cette rémunération, que le contrat prévoyait le paiement de la commission convenue avec la Société LB CONSEILS sur la seule analyse des sommes indûment versées quelles que soient les suites données par le cocontractant in fine, la Cour d'appel, qui n'a pas constaté que des sommes avaient été définitivement acquises à la Société PRINTEMPS, a violé l'article 1134 du code civil ;
ALORS QUE, D'AUTRE PART, en retenant que la Société PRINTEMPS était en pourparlers avec son bailleur hors la connaissance de la Société LB CONSEILS pour la condamner à paiement d'une rémunération, la Cour d'appel, qui n'a pas constaté que des sommes avaient été définitivement acquises à la Société PRINTEMPS, a violé l'article 1134 du code civil ;
ALORS, DE TROISIEME PART, QU'en imputant à faute à la Société PRINTEMPS le fait de n'avoir pas suivi les recommandations de la Société LB CONSEILS cependant que le contrat d'audit l'y autorisait expressément, la Cour d'appel a derechef violé l'article 1134 du code civil ;
ALORS, DE QUATRIEME PART, QUE la perte de chance doit être analysée à l'aune du succès escompté ; qu'en se bornant à affirmer que la Société LB CONSEILS est fondée à réclamer la somme sollicitée en première instance et dans les limites de celle-ci à la Société PRINTEMPS sur le fondement de la perte de chance d'obtenir une indemnité dans le cas où il y aurait eu procès, la Cour d'appel, qui n'a nullement analysé les chances escomptés de succès judiciaires, a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1134 du code civil.
ALORS, ENFIN, QUE dans ses conclusions récapitulatives délaissées (p.24), la Société PRINTEMPS expliquait que le paiement de la commission intervenait sur la seule analyse de la Société LB CONSEILS et en déduisait que ce dispositif contractuel qui instituait une clause potestative en faveur de la Société LB CONSEILS était nul ; qu'en ne répondant pas à ce moyen péremptoire, la Cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR condamné la Société PRINTEMPS à 10.000 € de dommages-intérêts pour résistance abusive ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE la Société PRINTEMPS a bénéficié des travaux de la Société LB CONSEILS pendant de longs mois en les approuvant et sans les rémunérer du moindre centime ; que la décision des premiers juges sera confirmée en ce qui concerne la résistance abusive :
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE le Tribunal a retenu la responsabilité contractuelle de la Société PRINTEMPS tant dans l'inexécution des conditions contractuelles que dans la bonne foi qui devait encadrer leur exécution ; que la Société PRINTEMPS n'a jamais porté de critique sur le travail réalisé par la Société LB, ni même résilié le contrat se contentant là aussi de la laisser courir, entraînant par là même toujours certaines obligations pour la Société LB ; que les réponses laconiques aux courriels de la Société LB sont patentes, que la pièce n°33 démontre notamment que M. X... répondra encore le 12 février 2008 à une demande du 11 décembre 2007, après 7 relances, « Nous vous demandons de ne rien faire et reprendrons contact avec vous ultérieurement – Bien à vous », que la Société LB était toujours sans réponse à sa demande le 1er avril 2008 ; que de tels détails de réponses en mois pour des constatations factuelles sont anormales dans le cadre de relations d'affaires courantes ; que les non réponses au courrier du 28 avril 2008 et à la lettre recommandée du 20 avril 2009 de la Société LB sont une démonstration complémentaire d'une négligence fautive à l'égard de son cocontractant qui est constitutive d'une résistance abusive ; que le Tribunal, connaissance prise des éléments versés au débat, condamnera la Société PRINTEMPS à verser à la Société LB la somme de 10.000 € pour résistance abusive, la déboutant pour le surplus ;
ALORS QUE, par application de l'article 625 du code de procédure civile, la cassation à intervenir sur le premier moyen ou sur le deuxième moyen en ce que l'arrêt a considéré à tort que le mandat d'audit et d'optimisation de gestion locative est valide et a condamné à paiement la Société PRINTEMPS entraînera nécessairement la cassation de l'arrêt en ce qu'il a condamné cette dernière à paiement de dommages-intérêts, cette dernière considération s'y rattachant par un lien de dépendance nécessaire dès lors qu'elle est fondée sur la prétendue mauvaise foi contractuelle de l'exposante.
