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06/11/2012 | FRANCE | N°11-25058

§ | France, Cour de cassation, Chambre commerciale, 06 novembre 2012, 11-25058


LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 29 juin 2011), qu'Hubert X..., qui détenait des parts dans le capital du Groupement foncier agricole de la Ferme de Corroy à Nangis (le GFA), est décédé en laissant pour lui succéder sa veuve, Brigitte X..., aujourd'hui décédée, et ses deux enfants, Mme Frédérique X... et M. Bertrand X... ; que par résolutions des 11 décembre 2004 et 16 juillet 2005, l'assemblée générale extraordinaire du GFA a refusé d'agréer Brigitte X... et ses deux enfants en qualité d'assoc

iés ; que Brigitte X..., Mme Frédérique X... et M. Bertrand X... ont dem...

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 29 juin 2011), qu'Hubert X..., qui détenait des parts dans le capital du Groupement foncier agricole de la Ferme de Corroy à Nangis (le GFA), est décédé en laissant pour lui succéder sa veuve, Brigitte X..., aujourd'hui décédée, et ses deux enfants, Mme Frédérique X... et M. Bertrand X... ; que par résolutions des 11 décembre 2004 et 16 juillet 2005, l'assemblée générale extraordinaire du GFA a refusé d'agréer Brigitte X... et ses deux enfants en qualité d'associés ; que Brigitte X..., Mme Frédérique X... et M. Bertrand X... ont demandé que ces résolutions soient annulées ;
Sur le premier moyen :
Attendu que Mme Frédérique X... et M. Bertrand X..., majeur sous tutelle représenté par Mme Frédérique X..., font grief à l'arrêt de dire que Brigitte X... n'a pas été associée du GFA, alors, selon le moyen :
1°/ que les juges ne peuvent dénaturer les termes clairs et précis d'un écrit ; que l'article 10 des statuts du GFA de la Ferme du Corroy relatif au décès ou à l'incapacité d'un associé stipule : « 1°- Absence de dissolution : le groupement n'est pas dissous par le décès, la tutelle, la faillite ou la déconfiture d'un associé ; 2°- Transmission des parts : en cas de décès d'un associé, les héritiers en ligne directe de l'associé pré-décédé qui le désireraient, deviennent associés pour les parts de leur auteur, s'ils sont agréés par une décision unanime des associés survivants », de sorte que seuls les héritiers en ligne directe étant soumis à agrément pour devenir associés pour les parts de leur auteur, les héritiers qui ne sont pas en ligne directe, tel le conjoint survivant, ne sont soumis à aucun agrément ; qu'en décidant le contraire pour refuser à Brigitte X..., conjoint survivant de Hubert X..., associé décédé du GFA, la qualité d'associée du GFA pour les parts de son défunt époux, la cour d'appel a dénaturé l'article 10 des statuts du GFA de la Ferme du Corroy, ensemble l'article 1134 du code civil ;
2°/ que le défaut de réponse à conclusions constitue un défaut de motifs ; que dans leurs conclusions d'appel, Mme Frédérique X... et M. Bertrand X..., agissant tant en leur nom personnel qu'en qualité d'ayants droit de Brigitte X..., leur mère décédée, faisaient valoir que celle-ci était devenue associée de plein droit depuis le décès de son mari par la conjonction de l'effet dévolutif successoral pour la saisine et de l'institution contractuelle pour la propriété ; qu'en se contentant de considérer qu'il résultait, implicitement mais nécessairement, de l'article 10 des statuts du GFA de la Ferme du Corroy, qu'outre les légataires, les héritiers autres que ceux en ligne directe, tel le conjoint survivant, pouvaient devenir associés pour les parts de leur auteur s'ils étaient agréés par une décision unanime des associés survivants, de sorte que Brigitte X... n'ayant pas été agréée par une décision des associés, n'était pas devenue associée du GFA, sans répondre à ce moyen pourtant déterminant des conclusions d'appel de Mme Frédérique X... et de M. Bertrand X..., la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3°/ que n'a pas à être agréée la veuve de l'associé décédé qui a recueilli les parts sociales en vertu d'une institution contractuelle ; qu'en se contentant de considérer qu'il résultait, implicitement mais nécessairement, de l'article 10 des statuts du GFA de la Ferme du Corroy, qu'outre les légataires, les héritiers autres que ceux en ligne directe, tel le conjoint survivant, pouvaient devenir associés pour les parts de leur auteur s'ils étaient agréés par une décision unanime des associés survivants, de sorte que Brigitte X..., veuve d'Hubert X..., associé décédé, n'ayant pas été agréée par une décision des associés, n'était pas devenue associée du GFA, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée dans les conclusions d'appel de Mme Frédérique X... et de M. Bertrand X..., si cette veuve d'un associé décédé n'avait pas recueilli les parts sociales de celui-ci en vertu d'une institution contractuelle, de sorte qu'elle n'avait pas à être agréée pour bénéficier de la qualité d'associée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1870, alinéa 1er, du code civil ;
Mais attendu que c'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, de la commune intention des parties lors de la signature des statuts du GFA que l'arrêt retient qu'il résulte implicitement mais nécessairement de l'article 10 de ces statuts que les héritiers autres que ceux en ligne directe, tel le conjoint survivant, ne peuvent devenir associés pour les parts de leur auteur que s'ils sont agréés par une décision unanime des associés survivants ; qu'ayant constaté que Brigitte X... n'avait pas obtenu cet agrément, la cour d'appel, qui n'était tenue ni de répondre à des conclusions ni de procéder à une recherche que ses constatations et appréciations rendaient inopérantes, en a exactement déduit que Brigitte X... n'était pas devenue associée du GFA ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen :
Attendu que Mme Frédérique X... et M. Bertrand X... font encore grief à l'arrêt de dire qu'ils ne sont pas associés du GFA, alors, selon le moyen :
1°/ que la cassation qui sera prononcée du chef du premier moyen relatif à la qualité d'associée de Brigitte X..., entraînera, par voie de conséquence, celle du présent chef de dispositif, relatif à la qualité d'associés de Mme Frédérique X... et de M. Bertrand X..., ses descendants en ligne directe auxquels elle avait cédé ses parts sans qu'un agrément de l'assemblée générale des associés du GFA ne fût nécessaire, qui se trouve dans sa dépendance nécessaire, et ce, en application de l'article 624 du code de procédure civile ;
2°/ que les juges ne peuvent dénaturer les termes clairs et précis d'un acte ; que l'article 9 des statuts du GFA de la ferme du Corroy relatif à la cession de parts entre vifs stipule : « B-Agrément des associés, a) Cessions entre associés, conjoints, descendants, ‘ ‘ les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ou un ou plusieurs descendants en ligne directe, à titre onéreux ou gratuit''», de sorte que Brigitte X..., conjoint survivant de Hubert X..., associé décédé du GFA, a cédé à Mme Frédérique X... et à M. Bertrand X..., ses descendants en ligne directe, deux parts du GFA, cette cession n'ayant pas été subordonnée à un agrément de l'assemblée générale, lesquels ont par suite acquis la qualité d'associés du GFA ; qu'en décidant le contraire, motif pris que si Mme Frédérique X... et son frère étaient titulaires chacun de deux parts du GFA, ils n'avaient pas la qualité d'associés de celui-ci, la cour d'appel a dénaturé l'article 9 B des statuts du GFA, ensemble l'article 1134 du code civillegifrance ;
Mais attendu, d'une part, que le premier moyen ayant été rejeté, la première branche du moyen, qui invoque la cassation par voie de conséquence, est sans objet ;
Et attendu, d'autre part, qu'après avoir constaté que la cession de parts consentie à Mme Frédérique X... et à M. Bertrand X... en vertu de l'article 9 B a) des statuts du GFA n'avait pas à être soumise à l'agrément des associés et avait donc régulièrement produit ses effets, l'arrêt retient que cette cession ne leur a pas pour autant conféré la qualité d'associés et qu'en décider autrement reviendrait à contourner la condition d'agrément de l'associé prévue par l'article 10 des statuts ; qu'ainsi c'est sans dénaturation des dispositions statutaires que la cour d'appel en a déduit que Mme Frédérique X... et M. Bertrand X... n'avaient pas la qualité d'associés ;
D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mme Frédérique X... et M. Bertrand X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à Mme Maryvonne Z..., M. Cyrille Z... et Mme Y... la somme globale de 2 500 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six novembre deux mille douze.

MOYENS ANNEXES au présent arrêt :


Moyens produits par la SCP Peignot, Garreau et Bauer-Violas, avocat aux Conseils, pour Mme Frédérique X... et M. Bertrand X...

PREMIER MOYEN DE CASSATION :

Le moyen reproche à l'arrêt attaqué, infirmatif de ce chef d'avoir dit que Brigitte X... n'a pas été associée du groupement foncier agricole de la ferme du Corroy à NANGIS ;
AUX MOTIFS QUE, sur la qualité d'associée de Brigitte X..., aux termes de l'article 1156 du code civillegifrance, « on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes » ; qu'aux termes de l'article 1870, alinéa 1er, du même code, « la société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés » ; qu'aux termes de l'article 10 des statuts du GFA relatif au décès ou à l'incapacité d'un associé, « le groupement n'est pas dissous par le décès, la tutelle, la faillite ou la déconfiture d'un associé » et « en cas de décès d'un associé, les héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé, qui le désireraient, deviennent associés pour les parts de leur auteur, s'ils sont agréés par une décision unanime des associés survivants » ; qu'il ne saurait être déduit de ce dernier texte, au prix d'une interprétation a contrario, que les héritiers qui ne sont pas en ligne directe ne sont soumis à aucun agrément, dès lors qu'une telle déduction conduirait – de manière paradoxale sinon absurde – à soumettre à l'agrément les seuls héritiers en ligne directe et à dispenser d'agrément les autres héritiers, tel le conjoint survivant, ainsi que les légataires, qui pourraient être des personnes extérieures à la famille alors que le GFA présente un caractère exclusivement familial ; que, de même, s'il est vrai que les statuts n'ont prévu aucune disposition concernant l'agrément des héritiers autres que ceux en ligne directe, il ne saurait en être déduit pour autant que ces héritiers ne peuvent devenir associés du GFA, dès lors que, à supposer même que cela ait pu être l'intention des fondateurs du groupement, une telle déduction serait directement contraire à l'article 1870, alinéa 1er, précité, selon lequel, à la suite du décès d'un associé, la société continue avec ses héritiers ou légataires et que seul un défaut d'agrément peut y faire obstacle ; que, d'ailleurs, au cours des deux assemblées générales extraordinaires du GFA ayant donné lieu au refus d'agrément, il n'a jamais été prétendu que Brigitte X... ne pouvait devenir associée ; qu'il en résulte implicitement mais nécessairement que, outre les légataires, les héritiers autres que ceux en ligne directe, tel le conjoint survivant, peuvent devenir associés pour les parts de leur auteur s'ils sont agréés par une 110862 BP EP décision unanime des associés survivants ; que dans ces conditions, Brigitte X..., qui n'a pas été agréée par une décision des associés, n'est pas devenue associée du GFA, étant observé que la seule propriété de parts du GFA ne lui a pas conféré une telle qualité (arrêt attaqué, p. 7 et 8, §. 1 et 2) ;
1°) ALORS QUE les juges ne peuvent dénaturer les termes clairs et précis d'un écrit ; que l'article 10 des statuts du GFA de la ferme du Corroy relatif au décès ou à l'incapacité d'un associé stipule : « 1°- Absence de dissolution : le groupement n'est pas dissous par le décès, la tutelle, la faillite ou la déconfiture d'un associé ; 2°- Transmission des parts : en cas de décès d'un associé, les héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé qui le désireraient, deviennent associés pour les parts de leur auteur, s'ils sont agréés par une décision unanime des associés survivants », de sorte que seuls les héritiers en ligne directe étant soumis à agrément pour devenir associés pour les parts de leur auteur, les héritiers qui ne sont pas en ligne directe, tel le conjoint survivant, ne sont soumis à aucun agrément ; qu'en décidant le contraire pour refuser à Brigitte X..., conjoint survivant de Hubert X..., associé décédé dudit GFA, la qualité d'associée du GFA pour les parts de son défunt époux, la Cour d'appel a dénaturé l'article 10 des statuts du GFA de la ferme du Corroy, ensemble l'article 1134 du code civillegifrance ;
2°) ALORS QUE le défaut de réponse à conclusions constitue un défaut de motifs ; que dans leurs conclusions d'appel, Mademoiselle Frédérique X... et Monsieur Bertrand X..., agissant tant en leur nom personnel qu'en qualité d'ayants droit de Brigitte X..., leur mère décédée, faisaient valoir que celle-ci était devenue associée de plein droit depuis le décès de son mari par la conjonction de l'effet dévolutif successoral pour la saisine et de l'institution contractuelle pour la propriété (conclusions d'appel, p. 8 et 9, prod.) ; qu'en se contentant de considérer qu'il résultait, implicitement mais nécessairement, de l'article 10 des statuts du GFA de la ferme du Corroy, qu'outre les légataires, les héritiers autres que ceux en ligne directe, tel le conjoint survivant, pouvaient devenir associés pour les parts de leur auteur s'ils étaient agréés par une décision unanime des associés survivants, de sorte que Brigitte X... n'ayant pas été agréée par une décision des associés, n'était pas devenue associée du GFA, sans répondre à ce moyen pourtant déterminant des conclusions d'appel de Mademoiselle Frédérique X... et de Monsieur Bertrand X..., la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ;
3°) ALORS QUE n'a pas à être agréée la veuve de l'associé décédé qui a recueilli les parts sociales en vertu d'une institution contractuelle ; qu'en se contentant de considérer qu'il résultait, implicitement mais nécessairement, de l'article 10 des statuts du GFA de la ferme du Corroy, qu'outre les légataires, les héritiers autres que ceux en ligne directe, tel le conjoint survivant, pouvaient devenir associés pour les parts de leur auteur s'ils étaient agréés par une décision unanime des associés survivants, de sorte que Brigitte X..., veuve d'Hubert X..., associé décédé, n'ayant pas été agréée par une décision des associés, n'était pas devenue associée du GFA, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée dans les conclusions d'appel de Mademoiselle Frédérique X... et de Monsieur Bertrand X... (conclusions d'appel, p. 8 et 9), si cette veuve d'un associé décédé n'avait pas recueilli les parts sociales de celui-ci en vertu d'une institution contractuelle, de sorte qu'elle n'avait pas à être agréée pour bénéficier de la qualité d'associée, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1870, alinéa premier, du Code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :

Le moyen reproche à l'arrêt attaqué, infirmatif de ce chef, d'avoir dit que Mademoiselle Frédérique X... et Monsieur Bertrand X... n'étaient pas associés du groupement foncier agricole de la ferme du Corroy à NANGIS ;
AUX MOTIFS QUE, sur la qualité d'associé de Mademoiselle Frédérique X... et de Monsieur Bertrand X..., aux termes de l'article 9 des statuts du GFA relatif à la cession de parts entre vifs, B.- Agrément des associés, a) Cessions entre associés, conjoints, descendants, « les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ou un ou plusieurs descendants en ligne directe, à titre onéreux ou gratuit » ; que ce texte, qui autorise la libre cession de parts entre associés et entre conjoints ou un ou plusieurs descendants en ligne directe, ne soumet pas une telle cession à un agrément, contrairement à l'article 9 B b) qui prescrit un agrément lorsque la cession a lieu au bénéfice de « tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint ou descendants du cédant » ; qu'en l'espèce, par les résolutions adoptées successivement les 11 décembre 2004 et 16 juillet 2005, l'assemblée générale extraordinaire du GFA a refusé d'agréer Brigitte X... et ses deux enfants en qualité d'associés ; qu'à la suite de la cession et de la donation-partage intervenues le 14 novembre 2008, Mademoiselle Frédérique X... et Monsieur Bertrand X... sont devenus propriétaires chacun de deux parts du GFA ; que, si, en vertu de l'article 9 B a) précité, la cession dont ils ont bénéficié n'avait pas à être soumise à un agrément et a donc produit régulièrement ses effets, celle-ci ne leur a pas pour autant conféré la qualité d'associé ; que, l'agrément de l'associé prévu à l'article 10 des statuts étant en effet distinct de l'agrément de la cession de parts traité à l'article 9 des statuts, en décider autrement aboutirait à contourner la condition d'agrément de l'associé posée à l'article 10 ; qu'il en résulte que bien qu'étant titulaires chacun de deux parts du GFA, Mademoiselle Frédérique X... et Monsieur Bertrand X... n'ont pas la qualité d'associé du GFA (arrêt attaqué, p. 8) ;
1°) ALORS QUE la cassation qui sera prononcée du chef du premier moyen relatif à la qualité d'associée de Brigitte X..., entraînera par voie de conséquence celle du présent chef de dispositif, relatif à la qualité d'associés de Mademoiselle Frédérique X... et de Monsieur Bertrand X..., ses descendants en ligne directe auxquels elle avait cédé ses parts sans qu'un agrément de l'assemblée générale des associés du GFA ne fût nécessaire, qui se trouve dans sa dépendance nécessaire, et ce, en application de l'article 624 du Code de procédure civile ;
2°) ALORS QUE (subsidiaire) les juges ne peuvent dénaturer les termes clairs et précis d'un acte ; que l'article 9 des statuts du GFA de la ferme du Corroy relatif à la cession de parts entre vifs stipule : « B – Agrément des associés, a) Cessions entre associés, conjoints, descendants, ‘ ‘ les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ou un ou plusieurs descendants en ligne directe, à titre onéreux ou gratuit''», de sorte que Brigitte X..., conjoint survivant de Hubert X..., associé décédé du GFA, a cédé à Mademoiselle Frédérique X... et à Monsieur Bertrand X..., ses descendants en ligne directe, deux parts du GFA, cette cession n'ayant pas été subordonnée à un agrément de l'assemblée générale, lesquels ont par suite acquis la qualité d'associés du GFA ; qu'en décidant le contraire, motif pris que si Mademoiselle Frédérique X... et son frère étaient titulaires chacun de deux parts du GFA mais n'avaient pas la qualité d'associés de celui-ci, la Cour d'appel a dénaturé l'article 9 B des statuts du GFA, ensemble l'article 1134 du code civillegifrance.


Sens de l'arrêt : Rejet
Type d'affaire : Commerciale

Références
Décision attaquée : Cour d'appel de Paris, 29 juin 2011


Publications
Proposition de citation: Cass. Com., 06 novembre 2012, pourvoi n°11-25058

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Composition du Tribunal
Président : M. Espel (président)
Avocat(s) : SCP Gaschignard, SCP Peignot, Garreau et Bauer-Violas

Origine de la décision
Formation : Chambre commerciale
Date de la décision : 06/11/2012
Date de l'import : 06/07/2015

Fonds documentaire ?: Legifrance


Numérotation
Numéro d'arrêt : 11-25058
Numéro NOR : JURITEXT000026611257 ?
Numéro d'affaire : 11-25058
Numéro de décision : 41201098
Identifiant URN:LEX : urn:lex;fr;cour.cassation;arret;2012-11-06;11.25058 ?
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