LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, ci-après annexé :
Attendu qu'ayant souverainement retenu que la société Proudreed France avait subordonné la conclusion de l'acte notarié de vente d'un bien immobilier par la société Copra Méditerranée, à la condition que son audit ne révèle rien qui affecte sensiblement la valeur de ce bien et que cette condition ne s'était pas réalisée, l'expertise du bien ayant révélé que sa valeur vénale était très inférieure à celle convenue, et par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, que la société Proudreed France s'était bornée dans le courriel du 13 février 2007 à promettre une saisine du notaire et non une signature de l'acte, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à une recherche que ses constatations rendaient inopérante, en a exactement déduit que l'engagement de la société Proudreed France était devenu caduc sans faute de sa part ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Copra Méditerranée aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société Copra Méditerranée à payer à la société Proudreed France, la somme de 2 500 euros ; rejette la demande de la société Copra Méditerranée ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du onze septembre deux mille douze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me Bertrand, avocat aux Conseils, pour la société Copra Méditerranée.
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société COPRA MEDITERRANEE de ses demandes tendant à la constatation de la résolution de la vente du 11 décembre 2006 aux torts de la société PROUDREED et à la condamnation de cette société à lui payer des dommages-intérêts ;
AUX MOTIFS QUE par lettre du 28 novembre 2006, aux termes de négociations ayant débuté le 28 juillet 2006, la société PROUDREED France a confirmé à la société COPRA MEDITERRANEE son accord pour acquérir l'ensemble immobilier précité au prix de 6.000.000 euros, l'offre étant assortie des conditions suivantes : « - qu'aucun événement ne survienne d'ici la date de cession des biens qui n'affecte de façon significative la valeur du bien ; - audit technique, réalisé à nos frais, ne révélant pas de défaut susceptible d'affecter sensiblement la valeur du bien » ; que la société PROUDREED France ayant demandé que son offre d'achat fût revêtue d'un « bon pour accord » et d'une signature avant le 8 décembre, cette formalité fut remplie le 11 décembre 2006 par la société COPRA MEDITERRANEE ; qu'à la suite de sa lettre du 28 novembre 2006, la société PROUDREED France a fait réaliser une expertise par la société DTZ EUREXI, expert immobilier, en vue d'estimer la valeur vénale du bien ; que la visite intérieure et extérieure de l'ensemble immobilier a eu lieu en présence d'un représentant de la société COPRA MEDITERRANEE le 6 février 2007, qui a donc bien eu connaissance de l'existence de cette expertise ; que, le 20 avril 2007, l'expert a conclu à une valeur vénale de 1.830.000 euros hors droits et hors frais d'actes ; qu'il a justifié ce prix, après étude approfondie, par l'examen du marché de locaux similaires dans la région et par la considération que le bien nécessitait d'importants travaux avant location, que sa configuration, peu fonctionnelle, risquait d'entraîner une période de commercialisation importante et que, si l'urbanisme le permettait (risque de loi Barnier), la démolition de l'existant et la reconstruction d'une immeuble de bureaux pourraient être envisagée ; que postérieurement à la visite des lieux par l'expert en février 2007, une réunion s'est tenue le 12 mars 2007 entre la société COPRA MEDITERRANEE et la société PROUDREED France en raison des inquiétudes de cette dernière quant au caractère constructible du terrain au regard de la loi du 2 février 1995, dite « loi Barnier », ainsi qu'il résulte des lettres des 13 mars et 17 avril 2007 de la société COPRA MEDITERRANEE à la société PROUDREED France qui attestent que le vendeur a bien eu connaissance de la difficulté rencontrée ; que le 13 février 2007, en réponse à une lettre électronique de la société COPRA MEDITERRANEE qui l'interrogeait sur les délais de préparation de la promesse, la société PROUDREED France lui répondait : « nous nous efforçons d'aller au plus vite et de réaliser nos diligences comme vous pouvez le remarquer par l'intervention de nos prestataires. J'attire votre attention que le rapport environnemental qui doit nous être fourni (Phase I ou A) n'est pas encore en notre possession et que cette étude demande généralement plus de temps que l'échange de pièces entre nos notaires respectifs » ; qu'il s'en déduit que la société PROUDREED France, qui s'est bornée, dans cette lettre, à promettre une saisine du notaire dans la semaine et non, comme l'énonce le jugement entrepris, une signature de l'acte dans ce délai, a rappelé à son interlocuteur les conditions de son engagement dont la réalisation réclamait du temps, l'assurant de ses diligences dont elle justifiait dans la mesure où son expert avait procédé à la visite des lieux dès le 6 février 2006 en présence du vendeur ; que si la société PROUDREED France, qui est un professionnel de l'immobilier, ne pouvait ignorer l'existence de la « loi Barnier », cependant, elle n'a pu en mesurer l'incidence sur l'économie de l'opération qu'après l'expertise du bien qui révélait que la valeur vénale était très inférieure (1.830.000 euros) à celle convenue (6.000.000 euros) ; que la société PROUDREED France ayant subordonné la conclusion de l'acte notarié à la condition que son audit ne révèle rien qui affecte sensiblement la valeur du bien et cette condition ne s'étant pas réalisée, son engagement est devenu caduc sans faute de sa part, de sorte que les demandes de la société COPRA MEDITERRANNE doivent être rejetées (arrêt attaqué pp. 4-5) ;
ALORS, d'une part, QUE la condition ne peut porter que sur un événement futur et incertain ; qu'après avoir constaté que la société PROUDREED était un professionnel de l'immobilier qui connaissait nécessairement la loi Barnier, et que c'est en connaissance de cette loi que, dans son courrier du 28 novembre 2006, la société PROUDREED avait offert d'acquérir l'immeuble au prix de 6.000.000 euros, la cour d'appel devait en déduire que cette offre ne pouvait être soumise à une « condition » tenant aux incidences de la loi Barnier sur la valeur du bien, puisque ces incidences, dès lors qu'elles étaient connues par l'acquéreur lorsqu'il a formulé son offre, ne pouvaient faire l'objet d'une condition suspensive ; qu'en estimant cependant que la société PROUDREED avait valablement subordonné la réitération de la vente à l'absence d'incidence sur la valeur du bien des conclusions de l'audit ayant pour mission d'évaluer notamment les conséquences de la loi Barnier, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé les articles 1181 et 1583 du Code civil ;
ALORS, d'autre part, QUE dans son courriel du 13 février 2007, la société PROUDREED indique : « (…) nous nous efforçons d'aller au plus vite et de réaliser nos diligences par l'intervention de nos prestataires. J'attire votre attention sur le fait que le rapport environnemental qui doit nous être fourni (phase I ou A) n'est pas encore en notre possession et que cette étude demande généralement plus de temps que l'échange de pièces entre nos notaires respectifs. Je vous prie de nous excuser sur le retard concernant la saisine de notre notaire car je vous avais indiqué que nous le ferions la semaine dernière. Sans faute, cette saisine sera faite cette semaine » ; qu'il apparaît clairement à la lecture de ce courriel que la société PROUDREED ne tenait nullement le rapport d'audit comme étant de nature à justifier la mise en oeuvre d'une quelconque condition suspensive, la saisine du notaire étant décidée alors même que les opérations d'audit étaient en cours ; qu'en estimant que, par ce courriel, la société PROUDREED voulait « rappel er à son interlocuteur les conditions de son engagement dont la réalisation réclamait du temps », quand ce document faisait, à l'inverse, état d'un engagement inconditionnel de l'acquéreur, la cour d'appel a dénaturé le sens clair et précis de ce courriel et a violé l'article 1134 du Code civil ;
ALORS, enfin, et à titre subsidiaire QUE les parties ne peuvent en toute hypothèse rompre abusivement des relations contractuelles établies sans engager leur responsabilité ; que la société COPRA MEDITERRANEE faisait valoir que, durant le déroulement de l'opération, jamais la société PROUDREED n'avait invoqué l'existence d'un audit technique qui aurait révélé une situation obérée de quelque sorte que ce soit et invoquait « la désinvolture avec laquelle elle avait été traitée » ; qu'en se bornant à constater que la société PROUDREED avait, pour se délier de ses engagements, invoqué une condition qui figurait dans son offre d'acquisition du 28 novembre 2006, sans rechercher, comme elle y était invitée, si les conditions de mise en oeuvre de cette condition, à la supposer avérée, n'étaient pas abusives, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard des articles 1134, alinéa 3 et 1147 du Code civil.
