LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche :
Vu l'article 455 du code de procédure civile ;
Attendu que pour débouter M. X..., M. Y... et Mme Z... de leur demande en réparation de leur préjudice matériel, à la suite de la vente par M. A..., en décembre 2003, de ses parts à Mme B..., associée majoritaire, en violation du pacte d'associés qu'ils avaient conclu et par lequel chacun des contractants s'interdisait de céder ses parts dans la société La Lironde sans faire bénéficier les autres d'un droit de préemption, la cour d'appel s'est bornée à retenir que le 16 février 2007, les demandeurs, qui avaient entre-temps souscrit à une augmentation de capital en proportion de leur pourcentage dans la société, avaient cédé toutes leurs parts en faveur de la société Clinéa dans des conditions si favorables que leur profit avait été sans commune mesure avec les conséquences de la rupture du pacte, de sorte que celle-ci n'avait, en fait, eu sur eux aucun effet financier négatif ;
Qu'en se déterminant ainsi, par ces seuls motifs qui ne répondent pas aux conclusions des intéressés faisant valoir que la méconnaissance par M. A... de son obligation de soumettre par priorité la vente de ses parts à ses trois associés dans le pacte leur avait causé un préjudice matériel correspondant à la différence entre la valeur à laquelle ils les auraient alors acquises et le prix auquel ils auraient pu les revendre en février 2007 à la société Clinéa, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche du moyen :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a débouté MM. X... et Y... et Mme Z... de leurs demandes en réparation de leur préjudice matériel, l'arrêt rendu le 13 janvier 2009, entre les parties, par la cour d'appel de Montpellier ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier, autrement composée ;
Condamne M. A... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne M. A... à payer à MM. X... et Y... et à Mme Z... la somme totale de 3 000 euros ; rejette la demande de M. A... ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq février deux mille dix.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me Carbonnier, avocat aux Conseils pour MM. X... et Y... et Mme Z...
Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR débouté messieurs X... et Y..., et madame Z..., de leurs demandes de réparation de leur préjudice matériel ;
AUX MOTIFS QU'en assignant le docteur A... devant le tribunal de grande instance le 26 mars 2004, les docteurs X..., Z... et Y... entendaient voir réparer leur préjudice découlant du comportement fautif du docteur A... et qu'ils analysaient de la façon suivante : - perte de la minorité de blocage faisant d'Alice B... le maître absolu de la SAS La Lironde, - abaissement consécutif de la valeur de leurs parts en cas de vente massive de ces parts dépourvues de leur force de blocage ; que cependant entre la vente des parts du docteur A... en décembre 2003 et le début de l'année 2007, les données de la cause ont changé puisque le 16 février 2007, un contrat de cession d'actions a été opéré par tous les actionnaires en faveur de la SAS Clinea et au prix unitaire de 4.554,23 euros ; que ce simple énoncé montre déjà l'important profit que les trois médecins ont tiré de la vente de leurs parts ; que mieux, lors d'une assemblée générale du 30 septembre 2005 dont ils se gardent bien de produire le procèsverbal, ils ont acheté de nouvelles parts à l'occasion de l'augmentation de capital qu'ils ont suivie en proportion de leur pourcentage de la société ; qu'ainsi le docteur X... a acquis 302 actions de plus, le docteur Z... 166 et le docteur Y..., 72 ; qu'ils se sont de ce fait trouvés porteurs respectivement de 453, 249 et 108 actions ; que certes ils ont dû les acquérir mais au prix de 168 euros l'unité, ce qui a représenté 50.738 euros pour le premier médecin cité, 27.888 euros pour le second et 12.096 euros pour le troisième ; qu'ils n'étaient nullement obligés de les acquérir comme ils le soutiennent puisque, le docteur A... parti, ils ne maintenaient nullement par leurs achats à proportion, la minorité de blocage qui n'existait déjà plus ; que leur « sacrifice financier » a, pour le moins, été bien inspiré puisque seize mois et demi plus tard, ils ont vendu chaque action 4.554,23 euros à la SAS Clinea ; que leur profit a été sans commune mesure avec les conséquences de la rupture du pacte qui n'a, en fait, eu sur eux aucun effet financier négatif ; qu'ils doivent être déboutés de leurs demandes de dommages-intérêts ;
1°) ALORS QUE l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties contenues dans leurs dernières conclusions déposées ;
Que pour débouter les praticiens de leurs demandes de réparation de leur préjudice matériel, l'arrêt retient qu'ils ont analysé leur préjudice dans leur assignation de première instance, comme résultant de la « perte de la minorité de blocage faisant d'Alice B... le maître absolu de la SAS La Lironde », et de l'« abaissement consécutif de la valeur de leurs parts en cas de vente massive de ces parts dépourvues de leur force de blocage » ;
Qu'en statuant ainsi, cependant que dans leurs dernières conclusions d'appel, déposées le 9 septembre 2008, les praticiens poursuivaient l'indemnisation du préjudice né pour eux de l'impossibilité de préempter les actions cédées par monsieur A... au mépris du pacte d'associés, et de vendre ces actions à la SAS Clinea ultérieurement au prix unitaire de 4.572,22 euros, la cour d'appel qui s'est méprise sur la nature du préjudice invoqué, a violé l'article 4 du code de procédure civile, ensemble l'article 954 du même code ;
2°) ALORS, en tout état de cause, QUE pour débouter les praticiens de leurs demandes de réparation de leur préjudice matériel, l'arrêt retient que l'important profit tiré de la vente de leurs actions le 16 février 2007 à la SAS Clinea est sans commune mesure avec les conséquences de la rupture du pacte d'associés ;
Qu'un tel profit, réalisé par les praticiens par le seul effet de leur participation au capital de la SAS La Lironde, étant sans incidence sur le préjudice distinct né de l'impossibilité pour eux de préempter les actions cédées par monsieur A... au mépris du pacte d'associés, et de vendre leur actif social ainsi augmenté à la SAS Clinea, la cour d'appel qui en a déduit pourtant que la violation du pacte d'associés n'avait eu aucun effet financier négatif sur les praticiens, a statué par des motifs inopérants, impropres à écarter le préjudice invoqué, privant ainsi sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil.
