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23/01/1990 | FRANCE | N°87-17521

France | France, Cour de cassation, Chambre commerciale, 23 janvier 1990, 87-17521


Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu que, selon l'arrêt attaqué (Douai, 3 décembre 1986) M. Y... a acquis le 2 décembre 1977 de Mme X... 100 parts et Mme Y..., à la même date, de M. Z..., 25 parts d'une société à responsabilité limitée ayant pour objet l'exploitation d'un café-restaurant-hôtel ; que le même jour, M. Y... a été désigné seul gérant de la société ; qu'estimant qu'à la suite d'un redressement fiscal pour les années 1975 à 1978, la société avait dû déposer son bilan, les époux Y... ont demandé, par assignation du 26 novembr

e 1981, le remboursement du prix de vente de ces parts sociales ;

Attendu que M. Y...

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu que, selon l'arrêt attaqué (Douai, 3 décembre 1986) M. Y... a acquis le 2 décembre 1977 de Mme X... 100 parts et Mme Y..., à la même date, de M. Z..., 25 parts d'une société à responsabilité limitée ayant pour objet l'exploitation d'un café-restaurant-hôtel ; que le même jour, M. Y... a été désigné seul gérant de la société ; qu'estimant qu'à la suite d'un redressement fiscal pour les années 1975 à 1978, la société avait dû déposer son bilan, les époux Y... ont demandé, par assignation du 26 novembre 1981, le remboursement du prix de vente de ces parts sociales ;

Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande alors que, selon le pourvoi, d'une part, en cas de vice caché, l'acquéreur est en droit d'obtenir la résolution de la vente ; qu'en l'espèce, il résultait des éléments constants du dossier et des constatations de fait du jugement entrepris, non contredites par l'arrêt attaqué, qu'au moment de la vente, le bien était affecté d'un vice caché constitué par l'existence d'une importante dette fiscale qui, si elle avait été connue de l'acquéreur, aurait conduit celui-ci à ne pas conclure ou à ne le faire qu'à un moindre prix ; qu'ainsi, en refusant de prononcer la résolution de la vente sollicitée par l'acquéreur, au motif inopérant qu'il ne serait pas démontré que le passif fiscal ait été la cause de la liquidation des biens de la société, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1641 et 1644 du Code civil ; alors que, d'autre part, en relevant d'office le moyen tiré de la prétendue impossibilité de restitution du bien vendu, sans susciter au préalable les explications contradictoires des parties, la cour d'appel a violé l'article 16 du nouveau Code de procédure civile ; et alors, qu'enfin, il appartenait en toute hypothèse au vendeur, qui entendait opposer le moyen tiré de l'impossibilité de restitution de la chose ou du bien vendu, d'établir qu'en l'espèce les parts sociales n'existaient plus ; qu'en exigeant de l'acquéreur qu'il justifie être en mesure de satisfaire à son obligation de restitution du bien objet de la vente, la cour d'appel a inversé la charge de la preuve et violé les articles 1315, 1641 et suivants du Code civil ;

Mais attendu que la garantie prescrite par l'article 1641 du Code civil ne s'applique qu'à raison des défauts de la chose vendue elle-même ;

Attendu que l'arrêt a relevé que M. Y..., qui avait acquis un certain nombre des parts sociales, fonde sa demande en droit sur l'article susvisé et en fait sur la dette fiscale dont était redevable la société à la suite d'une vérification ; que cette dette n'affectait pas l'usage des parts sociales elles-mêmes mais seulement leur valeur ; d'où il suit qu'en l'absence de clause de garantie de passif ou de révision de prix, la révélation du passif fiscal ne constituait pas un vice caché des droits sociaux cédés ; que par ces motifs de pur droit, substitués à ceux critiqués, la décision se trouve justifiée ; que le moyen ne peut donc être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi


Synthèse
Formation : Chambre commerciale
Numéro d'arrêt : 87-17521
Date de la décision : 23/01/1990
Sens de l'arrêt : Rejet
Type d'affaire : Commerciale

Analyses

VENTE - Garantie - Vices cachés - Définition - Parts sociales d'une société à responsabilité limitée - Dette fiscale apparue lors d'une vérification ultérieure (non)

VENTE - Garantie - Vices cachés - Définition - Vice inhérent à la chose elle-même - Nécessité

SOCIETE (règles générales) - Parts sociales - Cession - Clause de garantie du passif ou de révision de prix - Absence - Révélation d'un important passif fiscal - Vice caché des droits sociaux cédés (non)

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - Parts sociales - Cession - Clause de garantie du passif ou de révision de prix - Absence - Révélation d'un important passif fiscal - Vice caché des droits sociaux cédés (non)

La garantie prescrite par l'article 1641 du Code civil ne s'applique qu'à raison des défauts de la chose vendue elle-même. Il ne peut, dès lors, être reproché à un arrêt d'avoir débouté un acquéreur de parts sociales de sa demande en résolution de la vente fondée en droit sur l'article susvisé et en fait sur la dette fiscale dont était redevable la société à la suite d'une vérification, cette dette n'affectant pas l'usage des parts sociales elles-mêmes mais seulement leur valeur, de sorte qu'en l'absence de clause de garantie de passif ou de révision de prix, la révélation du passif fiscal ne constituait pas un vice caché des droits sociaux cédés.


Références :

Code civil 1641

Décision attaquée : Cour d'appel de Douai, 03 décembre 1986

A RAPPROCHER : Chambre civile 1, 1988-11-15 , Bulletin 1988, I, n° 322, p. 219 (rejet).


Publications
Proposition de citation : Cass. Com., 23 jan. 1990, pourvoi n°87-17521, Bull. civ. 1990 IV N° 23 p. 15
Publié au bulletin des arrêts des chambres civiles 1990 IV N° 23 p. 15

Composition du Tribunal
Président : Président :M. Defontaine
Avocat général : Avocat général :M. Jéol
Rapporteur ?: Rapporteur :M. Le Tallec
Avocat(s) : Avocats :la SCP Defrénois et Levis, la SCP Le Bret et de Lanouvelle.

Origine de la décision
Date de l'import : 14/10/2011
Fonds documentaire ?: Legifrance
Identifiant ECLI : ECLI:FR:CCASS:1990:87.17521
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