LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
HM
COUR DE CASSATION
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Arrêt du 4 juin 2025
Cassation partielle
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 308 F-D
Pourvoi n° C 24-11.483
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 JUIN 2025
1°/ La société Flat Lease Group, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 5],
2°/ la société Ajilink [X], société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], en la personne de M. [B] [X], agissant en qualité d'administrateur judiciaire au redressement judiciaire de la société Flat Lease Group,
ont formé le pourvoi n° C 24-11.483 contre l'arrêt rendu le 16 octobre 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 10), dans le litige les opposant :
1°/ à la société Garage de la commanderie, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],
2°/ à la société Alliance automotive Grand Sud, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], venant aux droits de la société Alliance automotive [Localité 6], elle-même venant aux droits de la société Allio chartreux pièces autos,
3°/ à la société Jean Denis Silvestri et [U] [T], dont le siège est [Adresse 4], en la personne de M. [U] [T], prise en qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la société Flat Lease Group,
défenderesses à la cassation.
Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Bellino, conseiller référendaire, les observations de la SCP Foussard et Froger, avocat de la société Flat Lease Group et de la société Ajilink [X], ès qualités, après débats en l'audience publique du 8 avril 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Bellino, conseiller référendaire rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 16 octobre 2023), le 13 octobre 2010, la société Garage de la commanderie a conclu un contrat de location de longue durée de 24 mois avec la société Altéa, portant sur un appareil de diagnostic automobile, fourni par la société Allio Chartreux pièces auto (la société Allio), aux droits de laquelle vient la société Alliance automotive Marseille.
2. Par acte du 28 février 2011, la société Altéa a cédé son fonds de commerce à la société Flat Lease Group.
3. Invoquant la tacite reconduction du contrat de location à son terme, la société Flat Lease Group a réclamé à la société Garage de la commanderie le paiement des loyers de prolongation, puis, faute de paiement, lui a notifié la résiliation du contrat aux torts exclusifs du locataire, avant de l'assigner en paiement des loyers impayés et en restitution du matériel.
4. La société Garage de la commanderie, faisant valoir qu'elle avait acquis le bien auprès du fournisseur au terme du bail, selon facture du 17 octobre 2012, a appelé en garantie la société Alliance automotive [Localité 6], venant aux droits de la société Allio.
5. La société Flat Lease Group a été mise en redressement judiciaire, la société Ajilink [X], prise en la personne de M. [X], étant désignée administrateur judiciaire.
Examen des moyens
Sur le second moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
6. La société Flat Lease Group et la société Ajilink [X], ès qualités, font grief à l'arrêt de rejeter les demandes de la société Flat Lease Group, alors « que la cession d'un fonds de commerce n'emporte pas, sauf exceptions prévues par la loi, cession des contrats liés à l'exploitation de ce fonds ; qu'en opposant que "la société Flat Lease Group ne peut utilement invoquer la fait que la convention conclue entre Altéa et Allio ne lui aurait pas été transmise par la cession du fond de commerce, la cession englobant l'ensemble de la clientèle et accessoire", sans mieux s'expliquer, ainsi qu'ils y avaient pourtant été invités sur les circonstances de transmission de cette convention, les juges du fond ont privé leur arrêt de base légale au regard de l'article L. 141-5 du code de commerce. »
Réponse de la Cour
Vu les articles 1690 du code civil et L. 141-5 du code de commerce :
7. Il résulte de ces textes que la cession d'un fonds de commerce n'emporte pas, sauf exceptions prévues par la loi, la cession des contrats liés à l'exploitation de ce fonds.
8. Pour rejeter l'ensemble des demandes de la société Flat Lease Group, après avoir relevé que la convention de collaboration conclue entre la société Altéa et la société Allio le 15 janvier 2006 disposait, en son article 8, que le locataire pouvait racheter le matériel loué auprès du fournisseur, et qu'il résultait de l'attestation produite que la société Flat Lease Group avait acquis, par acte du 28 février 2011, le fonds de commerce de la société Altéa, « ledit fond étant compris de la clientèle attachée, de son droit au bail et tous accessoires », l'arrêt retient que la société Flat Lease Group ne peut utilement invoquer le fait que la convention de collaboration conclue entre les sociétés Altéa et Allio ne lui aurait pas été transmise par la cession du fonds de commerce, la cession englobant l'ensemble de la clientèle et accessoires.
9. En se déterminant ainsi, sans constater que la cession du fonds de commerce prévoyait le transfert de la convention de collaboration conclue avec le fournisseur, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce que, infirmant le jugement, il rejette la demande de dommages et intérêts de la société Garage de la commanderie et dit que le tribunal et la cour sont incompétents pour ordonner la mainlevée de la mesure de saisie conservatoire à l'encontre de la société Garage de la commanderie autorisée le 6 juin 2019, l'arrêt rendu le 16 octobre 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;
Remet, sauf sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris autrement composée ;
Condamne la société Garage de la commanderie aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société Garage de la commanderie à payer à la société Flat Lease Group la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le quatre juin deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
