LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
SH
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 18 septembre 2024
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 489 F-B
Pourvoi n° Y 23-13.453
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 SEPTEMBRE 2024
La société Transports approvisionnements généraux, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° Y 23-13.453 contre l'arrêt rendu le 16 janvier 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 10), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société Fraikin France, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2], venant aux droits de la société Via Location,
2°/ à la société Fraikin, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],
défenderesses à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Transports approvisionnements généraux, de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat des sociétés Fraikin France et Fraikin, après débats en l'audience publique du 18 juin 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Layemar, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 16 janvier 2023), le 23 avril 2014, les sociétés Transports approvisionnements généraux (la société TAG) et Via Location ont conclu un contrat de location portant sur des véhicules.
2. Le 20 avril 2020, la société Via Location a assigné la société TAG en paiement de factures impayées.
3. Le 20 juillet 2022, la société Fraikin France a absorbé la société Via Location avec effet au 30 juin 2022.
4. Le même jour, la société Via Location a été radiée du registre du commerce et des sociétés.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
5. La société TAG fait grief à l'arrêt de la condamner à payer certaines sommes à la société Via Location, d'ordonner la compensation de ces sommes avec une somme due par elle et de rejeter ses demandes reconventionnelles et plus amples, alors « que si, en vertu de l'article L. 236-3 du code de commerce, la fusion-absorption entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée, elle opère la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante qui a de plein droit qualité pour poursuivre les instances engagées par ou contre la société absorbée ; que lorsque l'opération de fusion-absorption se réalise au cours de la procédure engagée contre la société absorbée et que la société absorbante intervient à l'instance, la fin de non-recevoir tirée de l'absence de droit d'agir de la société absorbée est écartée, en application de l'article 126 du code de procédure civile ; que la cour d'appel a constaté que la société TAG avait interjeté appel le 21 janvier 2021 en intimant la société Via Location ; qu'elle a constaté que par ses conclusions du 15 octobre 2021, elle avait sollicité l'infirmation du jugement déféré et la condamnation de la société Via location aux paiement des sommes visées au dispositif des conclusions ; qu'elle a également constaté que la société Via Location avait été absorbée le 30 juin 2022, suite à une fusion-absorption, par la société Fraikin France, laquelle est intervenue à l'instance pour venir aux droits de la société Via Location par des conclusions du 18 septembre 2022 ; qu'en énonçant que la société TAG devait être déboutée de ses demandes en ce qu'elles étaient formées contre la société Via Location qui n'existait plus et qu'elle aurait dû les former contre la société Fraikin France et que le jugement n'étant donc pas critiqué, il devait être confirmé, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article L. 236-3 du code de commerce, ensemble les articles 32 et 126 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
6. Si, lorsqu'une opération de fusion-absorption se réalise en cours d'instance, l'intervention de la société absorbante permet d'écarter la fin de non-recevoir tirée de la disparition du droit d'agir de la société absorbée, elle ne dispense pas l'autre partie de présenter ses demandes à l'encontre de la société absorbante.
7. Le moyen, qui postule le contraire, n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Transports approvisionnements généraux aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Transports approvisionnements généraux et la condamne à payer aux sociétés Fraikin et Fraikin France la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit septembre deux mille vingt-quatre.
