LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
FM
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 29 mai 2024
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 312 F-D
Pourvoi n° D 19-10.682
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 MAI 2024
M. [Y] [T], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° D 19-10.682 contre l'arrêt rendu le 11 octobre 2018 par la cour d'appel d'Amiens (1re chambre civile), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société Alblay, dont le siège est [Adresse 2],
2°/ à la société Les Poulains, dont le siège est [Adresse 3],
défenderesses à la cassation.
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Duhamel, avocat de M. [T], de la SCP Gaschignard, Loiseau et Massignon, avocat des sociétés Alblay et Les Poulains, après débats en l'audience publique du 3 avril 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Layemar, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Amiens,11 octobre 2018), rendu sur renvoi après cassation (Com., 4 octobre 2016, pourvoi n° 15-11.333), par un pacte du 14 avril 1998, les deux actionnaires de la société Financière Miromesnil Partners (la société FMP), MM. [M] et [T], sont convenus d'acquérir la moitié des titres de la société Multifiche détenus par ses deux associés, les sociétés Alblay et Les Poulains.
2. Le 19 février 1999, a été créée la société BCP Holding regroupant toutes les parts de la société Multifiche, détenues alors par les sociétés Alblay, Les Poulains et FMP et les membres de la famille [M].
3. Le même jour, un pacte d'associés a été conclu entre, d'une part, les sociétés Alblay et Les Poulains et M. [M], d'autre part, M. [T] et la société FMP, stipulant que « compte tenu des opérations en cours, il est révélé que la valeur de la société est supérieure à celle retenue par l'acte. Par ailleurs, compte tenu des bonnes relations existant entre les parties, M. [M] a renoncé à réclamer le prix réel des titres cédés. Toutefois il est convenu que si M. [T] ou toute personne qu'il s'est substitué pour l'acquisition des actions venait à vendre les titres correspondant aux droits dans Multifiche ou si le groupe faisait l'objet d'une introduction en bourse, M. [T] deviendrait redevable d'une somme de 6 MF auquel il conviendra d'ajouter un taux d'intérêt de 4,5 % l'an, à compter de ce jour au profit de M. [M] ».
4. Le 1er avril 1999, a été créée la société Paperflow, devenue la société Paperflow international, par apport des titres de la société BCP Holding.
5. Le 5 mai 1999, un pacte a été conclu entre les actionnaires de la société Paperflow international, et notamment MM. [M] et [T], prévoyant qu'il annulait et remplaçait tout pacte ou protocole antérieur.
6. Par un acte du 26 juillet 2001, M. [T] s'est engagé, au titre de la répartition du prix devant être perçu à l'occasion de la cession à venir de la totalité des titres composant le capital des sociétés FMP, BCP Holding et Paperflow international à la société Financière Opal, à payer certaines sommes aux sociétés Alblay et Les Poulains.
7. Le 27 juillet 2001, la société Financière Opal a acquis 139 parts de la société FMP, les parts de la société BCP Holding détenues par les sociétés Alblay et Les Poulains et les membres de la famille [M] ainsi que les parts de la société Paperflow international détenues par les autres actionnaires, M. [T] apportant dans le même temps les 361 parts de la société FMP qu'il détenait.
8. Le prix convenu aux termes de l'accord du 26 juillet 2001 n'ayant pas été réglé, les sociétés Alblay et Les Poulains ont assigné M. [T] en paiement. Ce dernier a soulevé la caducité et la nullité de cet accord.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en ses première et quatrième branches
9. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le moyen, pris en ses deuxième et troisième branches
Enoncé du moyen
10. M. [T] fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes de caducité et de nullité de l'accord de répartition du prix du 26 juillet 2001 et de le condamner à payer certaines sommes aux sociétés Alblay et Les Poulains, alors :
« 2°/ que l'obligation sans cause ne peut avoir aucun effet ; qu'un engagement unilatéral de payer une somme d'argent, dont la contrepartie préexistante, actuelle ou future ne ressort ni de l'acte lui-même, ni de pièces extrinsèques à cet acte de nature à établir la réalité de la dette, est nul ; qu'en l'espèce, les sociétés civiles Alblay et Les Poulains avaient initialement affirmé que le pacte d'associés du 19 février 1999 constituait la cause de l'engagement de M. [T] de payer la somme principale de 6,2 millions de francs tel que stipulé dans l'accord de répartition du prix du 26 juillet 2001 ; qu'il ressort de l'arrêt de la Cour de cassation du 4 octobre 2016 que le pacte d'associés du février 1999 a été annulé par celui du 5 mai 1999, de sorte qu'il ne pouvait pas être invoqué comme cause de l'engagement de payer litigieux ; qu'aucun autre document produit aux débats ne constituait la cause de cet engagement ; que pour juger néanmoins valable l'accord du 26 juillet 2001, la cour d'appel s'est bornée à affirmer que "la cause de l'obligation contractuelle souscrite par M. [T] dans le contrat signé le 26 juillet 2001, lequel s'analyse comme un acte complet et autonome, ne se découvre pas dans l'analyse des contrats successifs l'ayant précédé, au risque d'ailleurs de dénaturer ceux-ci, mais s'illustre par les relations existant entre les parties, l'opportunité de permettre à M. [T] d'entrer progressivement dans les sociétés contrôlées par M. [M] qui souhaitait se retirer de la vie des affaires afin de partir à la retraite, la nécessité d'une sous-évaluation des parts afin de permettre à ce jeune cadre dirigeant d'obtenir les concours bancaires nécessaires à la réalisation de son projet, cette sous-évaluation étant totalement acceptée par M. [T] lequel se reconnaît clairement débiteur d'un complément de prix de 6 200 000 francs au profit des sociétés Alblay et Les Poulains" ; qu'en statuant de la sorte, la cour d'appel a justifié l'existence d'une cause à l'accord de répartition du prix du 26 juillet 2001 par de simples allégations des sociétés Alblay et Les Poulains, sans se fonder sur aucune pièce de nature à établir la réalité de la prétendue dette préexistante de M. [T], violant ainsi les articles 1131 et 1132 du code civil dans leur version antérieure à la réforme du droit des obligations du 10 février 2016 ;
3°/ que l'obligation sans cause ne peut avoir aucun effet ; qu'un engagement unilatéral de payer une somme d'argent, dont la contrepartie préexistante, actuelle ou future ne ressort ni de l'acte lui-même, ni de pièces extrinsèques à cet acte de nature à établir la réalité de la dette, est nul ; que le seul accord résultant de la signature d'un engagement unilatéral de payer sans cause exprimée ne suffit pas à assurer sa validité ; que pour juger valable l'engagement de payer souscrit par M. [T] dans l'accord du 26 juillet 2001, la cour d'appel a affirmé que "le contrat signé le 26 juillet 2001, lequel s'analyse comme un acte complet et autonome,... s'illustre par les relations existant entre les parties, l'opportunité de permettre à M. [T] d'entrer progressivement dans les sociétés contrôlées par M. [M] qui souhaitait se retirer de la vie des affaires afin de partir à la retraite, la nécessité d'une sous-évaluation des parts afin de permettre à ce jeune cadre dirigeant d'obtenir les concours bancaires nécessaires à la réalisation de son projet, cette sous-évaluation étant totalement acceptée par M. [T] lequel se reconnaît clairement débiteur d'un complément de prix de 6 200 000 francs au profit des sociétés Alblay et Les Poulains... M. [T] (...) ne pouvait ignorer la portée des engagements qu'il souscrivait ce jour là ; il ne se serait jamais reconnu débiteur d'une somme aussi importante s'il ne pensait pas, à ce moment là, que cette créance n'était pas fondée" ; qu'en statuant de la sorte, la cour d'appel a déduit l'existence d'une dette préexistante causant l'accord du 26 juillet 2001 du seul consentement exprimé par M. [T] dans cet acte sans établir la réalité d'une telle dette par des pièces ou éléments extrinsèques, violant ce faisant les articles 1131 et 1132 du code civil dans leur version antérieure à la réforme du droit des obligations du 10 février 2016. »
Réponse de la Cour
11. L'arrêt relève, d'une part, que la cause de l'obligation souscrite par M. [T] dans l'accord de répartition du prix du 26 juillet 2001 s'illustre notamment par la nécessité d'une sous-évaluation des parts afin de lui permettre d'obtenir les concours bancaires nécessaires à la réalisation de son projet, d'autre part, que M. [T] s'est reconnu débiteur d'un complément de prix d'un certain montant envers les sociétés Alblay et Les Poulains.
12. De ces constatations, dont il résulte que l'engagement de payer de M. [T] n'était pas dépourvu de contrepartie, la cour d'appel a pu déduire que la demande de nullité de l'accord du 26 juillet 2001 pour défaut de cause devait être rejetée.
13. Le moyen n'est donc pas fondé.
Sur le moyen, pris en ses cinquième et sixième branches
Enoncé du moyen
14. M. [T] fait le même grief à l'arrêt, alors :
« 5°/ que l'exploitation abusive d'une situation de dépendance économique pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement les intérêts légitimes d'une personne constitue une violence viciant son consentement ; qu'en écartant l'existence de toute contrainte économique pesant sur M. [T] au motif que "si le désaccord de M. [T] était si profond et les pressions exercées sur lui aussi intenses, il est étonnant que celui-ci ait attendu d'être assigné devant le tribunal de grande instance de Lille en paiement de sa dette pour soulever ce vice du consentement plus de huit années après la signature du contrat", privant ce faisant M. [T] de son droit d'invoquer par voie d'exception le vice affectant son consentement, la cour d'appel a statué par un motif inopérant et partant a violé les articles 1109 et suivants du code civil dans leur version antérieure à la réforme du droit des obligations du 10 février 2016 ;
6°/ que l'exploitation abusive d'une situation de dépendance économique pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement les intérêts légitimes d'une personne constitue une violence viciant son consentement ; qu'en écartant l'existence de toute contrainte économique pesant sur M. [T] au motif que "la crainte alléguée de ce que M. [M] ne signe pas le protocole global de cession d'actions du lendemain et ne profite de cette pression pour obtenir sa signature dans l'acte litigieux ne constitue pas un argument sérieux dans la mesure où M. [M] n'avait lui-même aucun intérêt à faire échouer un accord lui permettant de se retirer du groupe en ayant paiement du prix de cession", sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si M. [M] restait libre d'attendre une nouvelle opportunité de cession de ses titres sans prendre le moindre risque à titre personnel, ce qui lui a permis de tirer un avantage manifestement excessif en obtenant de M. [T] la souscription d'un engagement unilatéral de payer une somme importante par accord du 26 juillet 2001, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et suivants du code civil dans leur version antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016. »
Réponse de la Cour
15. Après avoir relevé, par motifs adoptés, que M. [T] avait monté le projet de reprise du groupe et conduit les négociations et les opérations conduisant à cette reprise par la société Financière Opal, l'arrêt retient qu'il ne peut soutenir avoir été contraint de signer l'accord de répartition du prix dans la crainte de ne pouvoir honorer ses engagements, alors que ceux-ci, et notamment le remboursement du solde de l'emprunt pour l'usufruit et le paiement de la nue-propriété, ont été pris antérieurement, dans le cadre de discussions et de négociations. Il ajoute, par motifs propres, que la crainte alléguée par M. [T] de ce que M. [M] ne signe pas le protocole global de cession d'actions du 27 juillet 2001 et ne profite de cette pression pour obtenir sa signature dans l'acte litigieux ne constitue pas un argument sérieux dans la mesure où M. [M] n'avait lui-même aucun intérêt à faire échouer un accord lui permettant de se retirer du groupe en ayant paiement du prix de cession.
16. En l'état de ces constatations et appréciations, et abstraction faite du motif surabondant critiqué par la cinquième branche, la cour d'appel, qui a effectué la recherche prétendument omise, a légalement justifié sa décision de rejeter la demande de nullité de l'accord de répartition du prix pour violence.
17. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. [T] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [T] et le condamne à payer aux sociétés Alblay et Les Poulains la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf mai deux mille vingt-quatre.
