LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 14 décembre 2022
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 769 F-D
Pourvoi n° H 21-12.326
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 14 DÉCEMBRE 2022
La société Futura finances, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], venant aux droits de la société Futura trading, a formé le pourvoi n° H 21-12.326 contre l'arrêt rendu le 28 janvier 2021 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 5), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société Du pareil au même (DPAM), société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 2],
2°/ à la société Icore Group LLC, dont le siège est [Adresse 1] (Etats-Unis), société de droit étranger,
défenderesses à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Brahic-Lambrey, conseiller référendaire, les observations de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de la société Futura finances, venant aux droits de la société Futura trading, de la SCP Spinosi, avocat de la société Du pareil au même, après débats en l'audience publique du 25 octobre 2022 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Brahic-Lambrey, conseiller référendaire rapporteur, Mme Vaissette, conseiller doyen, et Mme Mamou, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Désistement partiel
1. Il est donné acte à la société Futura finances du désistement de son pourvoi en ce qu'il est dirigé contre la société Icore Group LLC.
Faits et procédure
2. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 28 janvier 2021), la société Du pareil au même (la société DPAM), exploitant un réseau de magasins de vêtements et chaussures pour enfants et bébés, a acquis la société Comptoir français de la mode (la société CFM) qui exploite la marque Tout compte fait. Selon un protocole de vente du 30 juin 2011, la société [C] [S] Team, dirigée par M. [S], a revendu un stock de vêtements acquis auprès de la société CFM à la société Futura trading, devenue Futura finances (la société Futura). La société Icore Group, dirigée par M. [S], a également revendu à la société Futura un autre stock de vêtements qui lui avait été cédé par la société DPAM selon une facture du 7 novembre 2011.
3. Le 28 septembre 2011, la société Futura a commandé à M. [S] un nouveau stock de vêtements et lui a versé des acomptes. La société CFM a refusé de vendre ce stock à M. [S].
4. La société Futura a assigné les sociétés [C] [S] Team et DPAM pour obtenir leur condamnation in solidum au paiement de dommages et intérêts.
5. La société [C] [S] Team a été mise en liquidation judiciaire le 24 septembre 2014, sans que la société Futura ne déclare sa créance à son passif.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
6. La société Futura finances, venant aux droits de la société Futura trading, fait grief à l'arrêt de rejeter l'intégralité de ses demandes à l'encontre de la société DPAM, alors :
« 1°/ qu'une personne peut être engagée par les actes accomplis en son nom par une autre personne, dès lors que la croyance du tiers dans l'existence ou l'étendue des pouvoirs du supposé mandataire était légitime ; que la société Futura finances (venant aux droits de la société Futura trading) faisait valoir que la société [C] [S], auprès de laquelle elle avait passé trois commandes de surstocks de produits, lui avait été présentée comme représentant la société DPAM ou sa filiale TCF pour la vente de leurs produits, et sollicitait de la société DPAM, en sa qualité de mandant apparent, l'indemnisation des préjudices résultant de la non-exécution d'une commande ; que pour rejeter cette demande, la cour d'appel a retenu qu'il résultait d'un rapport interne établi par KPMG que M. [S] ne pouvait pas être perçu comme un mandataire de DPAM ou de sa filiale TCF, dans le cadre de la commande objet du litige, "puisque les surstocks étaient d'abord vendus à M. [C] [S] puis ce dernier les revendait à un client final qui pouvait être la société Futura", et a relevé que tous les produits achetés par la société [C] [S] Team n'étaient pas destinés à la société Futura trading, que les fonds n'avaient pas été versés par la société Futura trading, et par motifs éventuellement adoptés des premiers juges, que la société Futura trading avait antérieurement été en relations d'affaires directes avec DPAM et TCF, de sorte qu'elle aurait dû s' "interroger sur l'abandon d'une procédure rodée et l'insertion a posteriori d'un intermédiaire dans une transaction quasi-conclue, à l'initiative d'une collaboratrice" ; qu'en statuant par de tels motifs, impropres à exclure la croyance légitime qu'avait pu avoir la société Futura trading dans l'existence des pouvoirs de représentation dont disposait la société [C] [S] Team, qui lui avait été présentée comme agissant pour le compte de la société DPAM ou de sa filiale TCF, la cour d'appel a violé l'article 1998 du code civil ;
2°/ que dans le courriel adressé le 23 juin 2011 à la société Futura trading, Mme [G], sales manager et marketing director (directrice commerciale et marketing) de la société DPAM, indiquait : "suite à notre conversation d'hier je vous confirme que Mr [S] est en charge pour nous de vendre nos sur-stocks tant TCF que DPam. Il est en copie de ce mail et je lui laisse soin de vous contacter. Concernant le protocole que vous aviez engagé avec Me [Y], nous le respecterons. Je le joins à ce mail afin que le finalis[iez]. [C] me fera un point régulier" ; qu'en jugeant néanmoins que la société Futura trading n'avait pu légitimement croire que M. [S] était le mandataire de la société DPAM ou de sa filiale TCF dans l'opération litigieuse, quand le courriel du 23 juin 2011 présentait M. [S] comme étant chargé de vendre les surstocks de produits DPAM et TCF, les deux commandes précédentes de la société Futura trading auprès de cette société ayant été honorées, la cour d'appel a violé l'article 1134 (désormais 1103) du code civil, ensemble l'article 1998 du même code ;
3°/ qu'au soutien de ses demandes fondées sur l'existence d'un mandat apparent, la société Futura finances ne se bornait pas à invoquer le protocole de vente conclu avec la société [C] [S] Team, ainsi que le courriel que lui avait adressé la directrice commerciale et marketing de la société DPAM le 23 juin 2011, mais faisait également valoir que la société DPAM avait permis à [S] et aux salariés de la société Futura trading d'accéder au entrepôts de sa filiale TCF afin d'examiner la marchandise proposée ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme elle y était invitée, si la circonstance que la société DPAM lui avait donné accès à un entrepôt de sa filiale TCF, afin d'inspecter la marchandise commandée préalablement à son acquisition, conjuguée aux autres éléments invoqués par la société Futura finances, n'était pas de nature à caractériser la croyance légitime de cette dernière dans l'existence des pouvoirs de la société [C] [S] Team pour représenter la société DPAM et sa filiale TCF, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1998 du code civil. »
Réponse de la Cour
7. L'arrêt relève, par motifs propres, que le contrat litigieux a été directement conclu entre la société Futura et une société de M. [S], acquéreur des marchandises, les revendant partiellement à la société Futura, les factures de revente étant établies à son nom et un acompte lui étant versé directement et non à la société DPAM. Il constate, par motifs adoptés, que pour les deux premières opérations, totalement ou partiellement dénouées, deux ventes avaient été successivement conclues, d'abord entre la société DPAM ou sa filiale CFM et M. [S] ou l'une de ses sociétés, puis entre ce dernier ou sa société et la société Futura, tandis que les opérations de déstockage conclues directement entre les sociétés TCF et Futura avaient été effectuées sans intermédiaire depuis une dizaine d'années. Après avoir rappelé la teneur d'un courriel du 23 juin 2011 émanant d'une salariée de la société DPAM, l'arrêt retient qu'en conséquence, la société Futura n'a pu légitimement croire en l'existence d'un mandat donné par la société DPAM à M. [S].
8. En l'état de ces constatations et appréciations rendant inopérante la recherche invoquée par la troisième branche, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
9. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Futura finances aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Futura finances et la condamne à payer à la société Du pareil au même la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze décembre deux mille vingt-deux.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat aux Conseils, pour la société Futura finances, venant aux droits de la société Futura trading.
- Sur le rejet des demandes de la société FUTURA TRADING fondées sur un mandat apparent -
La société FUTURA FINANCES, venant aux droits de la société FUTURA TRADING, fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué de l'AVOIR déboutée de l'intégralité de ses demandes à l'encontre de la société DU PAREIL AU MEME ;
1°) ALORS QU' une personne peut être engagée par les actes accomplis en son nom par une autre personne, dès lors que la croyance du tiers dans l'existence ou l'étendue des pouvoirs du supposé mandataire était légitime ; que la société FUTURA FINANCES (venant aux droits de la société FUTURA TRADING) faisait valoir que la société [C] [S], auprès de laquelle elle avait passé trois commandes de surstocks de produits, lui avait été présentée comme représentant la société DPAM ou sa filiale TCF pour la vente de leurs produits, et sollicitait de la société DPAM, en sa qualité de mandant apparent, l'indemnisation des préjudices résultant de la non-exécution d'une commande ; que pour rejeter cette demande, la cour d'appel a retenu qu'il résultait d'un rapport interne établi par KPMG que Monsieur [C] [S] ne pouvait pas être perçu comme un mandataire de DPAM ou de sa filiale TCF, dans le cadre de la commande objet du litige, « puisque les surstocks étaient d'abord vendus à M. [C] [S] puis ce dernier les revendait à un client final qui pouvait être la société Futura », et a relevé que tous les produits achetés par la société [C] [S] TEAM n'étaient pas destinés à la société FUTURA TRADING, que les fonds n'avaient pas été versés par la société FUTURA TRADING, et par motifs éventuellement adoptés des premiers juges, que la société FUTURA TRADING avait antérieurement été en relations d'affaires directes avec DPAM et TCF, de sorte qu'elle aurait dû s' « interroger sur l'abandon d'une procédure rôdée et l'insertion a posteriori d'un intermédiaire dans une transaction quasi-conclue, à l'initiative d'une collaboratrice » ; qu'en statuant par de tels motifs, impropres à exclure la croyance légitime qu'avait pu avoir la société FUTURA TRADING dans l'existence des pouvoirs de représentation dont disposait la société [C] [S] TEAM, qui lui avait été présentée comme agissant pour le compte de la société DPAM ou de sa filiale TCF, la cour d'appel a violé l'article 1998 du code civil ;
2°) ALORS QUE dans le courriel adressé le 23 juin 2011 à la société FUTURA TRADING, Madame [G], sales manager et marketing director (directrice commerciale et marketing) de la société DPAM, indiquait : « suite à notre conversation d'hier je vous confirme que Mr [S] est en charge pour nous de vendre nos sur-stocks tant TCF que DPam. Il est en copie de ce mail et je lui laisse soin de vous contacter. Concernant le protocole que vous aviez engagé avec Me [Y], nous le respecterons. Je le joins à ce mail afin que le finalis[iez]. [C] me fera un point régulier » (Cf. arrêt attaqué, p. 7, 8ème §) ; qu'en jugeant néanmoins que la société FUTURA TRADING n'avait pu légitimement croire que Monsieur [C] [S] était le mandataire de la société DPAM ou de sa filiale TCF dans l'opération litigieuse, quand le courriel du 23 juin 2011 présentait Monsieur [S] comme étant chargé de vendre les surstocks de produits DPAM et TCF, les deux commandes précédentes de la société FUTURA TRADING auprès de cette société ayant été honorées (arrêt, p. 2-3), la cour d'appel a violé l'article 1134 (désormais 1103) du code civil, ensemble l'article 1998 du même code ;
3°) ALORS QU' au soutien de ses demandes fondées sur l'existence d'un mandat apparent, la société FUTURA FINANCES ne se bornait pas à invoquer le protocole de vente conclu avec la société [C] [S] TEAM, ainsi que le courriel que lui avait adressé la directrice commerciale et marketing de la société DPAM le 23 juin 2011, mais faisait également valoir que la société DPAM avait permis à Monsieur [S] et aux salariés de la société FUTURA TRADING d'accéder au entrepôts de sa filiale TCF afin d'examiner la marchandise proposée (ses conclusions, p. 12) ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme elle y était invitée, si la circonstance que la société DPAM lui avait donné accès à un entrepôt de sa filiale TCF, afin d'inspecter la marchandise commandée préalablement à son acquisition, conjuguée aux autres éléments invoqués par la société FUTURA FINANCES, n'était pas de nature à caractériser la croyance légitime de cette dernière dans l'existence des pouvoirs de la société [C] [S] TEAM pour représenter la société DPAM et sa filiale TCF, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1998 du code civil.
