LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 30 novembre 2022
Rejet
M. MOLLARD, conseiller doyen
faisant fonction de président
Arrêt n° 708 F-D
Pourvoi n° M 21-15.182
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 30 NOVEMBRE 2022
M. [E] [W], domicilié [Adresse 2] (Royaume-Uni), a formé le pourvoi n° M 21-15.182 contre l'arrêt rendu le 28 janvier 2021 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant à M. [P] [R], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. [W], de la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat de M. [R], après débats en l'audience publique du 11 octobre 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Mamou, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 28 janvier 2021), MM. [R] et [W] ont, par un acte du 16 décembre 1996, conclu une convention de croupier portant sur 15 600 actions de la société Movieland. L'article 1er de cette convention prévoit une répartition, au sein de la croupe, à proportion, pour M. [W], le croupier, de 95 % des droits en capital représentés par les actions de la société Movieland détenues par le cavalier, et, pour M. [R], le cavalier, de 5 % des droits en capital représentés par les actions de la société Movieland qu'il détient.
2. M. [W] a, par un acte du 11 janvier 2016, assigné M. [R] en paiement d'une somme au titre des dividendes de l'exercice 2014. En cours d'instance, il a résilié unilatéralement la convention de croupier, avec effet au 31 janvier 2018, et a demandé l'attribution de 14 820 actions de la société Movieland, correspondant à 95 % des 15 600 actions objet de la convention de croupier.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa quatrième branche, ci-après annexé
3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le moyen, pris en ses première, deuxième et troisième branches
Enoncé du moyen
4. M. [W] fait grief à l'arrêt de le débouter de sa demande d'attribution de 14 820 actions de la société Movieland, alors :
« 1°/ que l'article 1861 ancien du code civil définit la convention de croupier comme celle par laquelle "chaque associé peut, sans le consentement de ses associés, s'associer une tierce personne relativement à la part qu'il a dans la société" ; que la convention opère transmission au croupier de la propriété des titres objet de la convention, tandis que le cavalier conserve seul, vis-à-vis des tiers et de la société, la qualité d'associé ; qu'ayant constaté que M. [W] et M. [R] étaient liés par une convention de croupier portant sur 15 600 actions de la société Movieland, dont ils s'étaient réparti la propriété dans les proportions fixées, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations en retenant que M. [W] n'avait, en qualité de croupier, que des "droits financiers" sur les actions et ne pouvait, à l'issue de la convention, se les voir attribuer ; qu'elle a, ce faisant, violé l'article 1861 ancien du code civil et l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable ;
2°/ que la convention litigieuse stipulait que M. [R] associait M. [W] à concurrence de 95 % des "droits en capital" des 15 600 actions de la société Movieland dont il apportait la "propriété" à la croupe constituée entre eux ; qu'elle précisait qu'en cas de dissolution, la répartition du bonus ou du malus de liquidation s'effectuerait entre les parties à concurrence de ces droits et qu'en cas de cession des actions, le prix de vente serait réparti entre elles selon cette proportion ; qu'en retenant que la convention n'avait pas emporté transfert de propriété des actions selon ces proportions, mais seulement un partage des "droits financiers", la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil sans sa rédaction applicable ;
3°/ que la convention litigieuse stipulait avoir "pour objet la propriété de 15 600 actions de la société Movieland et la répartition entre le croupier et le cavalier dans les proportions suivantes, au sein de la croupe, pour le croupier : 95 % des droits en capital représentés par les actions détenues par le cavalier ; pour le cavalier : 5 % des droits en capital représentés par les actions qu'il détient" ; qu'en disant que la convention n'avait transféré à M. [W] que des "droits financiers", la cour d'appel a dénaturé la convention, dont il résultait un transfert de la propriété des actions, donnant droit au capital, et méconnu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause. »
Réponse de la Cour
5. La cour d'appel, après avoir relevé que l'article 1er de la convention en litige énonce que les actions objet de la croupe « seront la propriété unique et exclusive de M. [P] [R] », que l'article 7, relatif à la dissolution de la convention en conséquence de la dissolution de la société Movieland, prévoit que la part de chaque partie dans le boni ou le mali de liquidation sera proportionnelle à la répartition visée à l'article 1er, et que l'article 8 prévoit, en cas de cession des actions, la répartition du produit de cession selon cette même clé de répartition, retient, par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, des termes de la convention, que leur ambiguïté rendait nécessaire, que l'emploi du futur à l'article 1er ne laisse pas de doute quant au fait que n'est pas visée la propriété des actions au jour de la conclusion de la convention, mais leur propriété pour l'avenir, que cela n'est pas contredit par les articles 7 et 8, lesquels constituent des modalités de partage des droits financiers attachés aux actions objet de la croupe, et que la convention en litige ne prévoit ainsi qu'un partage des droits financiers attachés aux actions de la société Movieland, ce dont elle a exactement déduit que la résiliation de cette convention ne pouvait avoir pour effet de transférer la propriété des actions du cavalier au croupier.
6. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. [W] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [W] et le condamne à payer à M. [R] la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, prononcé par le président en son audience publique du trente novembre deux mille vingt-deux et signé par lui et Mme Fornarelli, greffier présent lors du prononcé.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour M. [W].
M. [W] reproche à l'arrêt attaqué de l'avoir débouté de sa demande d'attribution de 14.820 actions de la société Movieland,
1) ALORS QUE l'article 1861 ancien du code civil définit la convention de croupier comme celle par laquelle « chaque associé peut, sans le consentement de ses associés, s'associer une tierce personne relativement à la part qu'il a dans la société » ; que la convention opère transmission au croupier de la propriété des titres objet de la convention, tandis que le cavalier conserve seul, vis-à-vis des tiers et de la société, la qualité d'associé ; qu'ayant constaté que M. [W] et M. [R] étaient liés par une convention de croupier portant sur 15.600 actions de la société Movieland, dont ils s'étaient réparti la propriété dans les proportions fixées, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations en retenant que M. [W] n'avait, en qualité de croupier, que des « droits financiers » sur les actions et ne pouvait, à l'issue de la convention, se les voir attribuer ; qu'elle a ce faisant violé l'article 1861 ancien du code civil et l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable ;
2) ALORS QUE la convention litigieuse stipulait que M. [R] associait M. [W] à concurrence de 95 % des « droits en capital » des 15.600 actions de la société Movieland dont il apportait la « propriété » à la croupe constituée entre eux ; qu'elle précisait qu'en cas de dissolution, la répartition du bonus ou du malus de liquidation s'effectuerait entre les parties à concurrence de ces droits et qu'en cas de cession des actions, le prix de vente serait réparti entre elles selon cette proportion ; qu'en retenant que la convention n'avait pas emporté transfert de propriété des actions selon ces proportions, mais seulement un partage des « droits financiers », la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil sans sa rédaction applicable ;
3) ALORS QUE la convention litigieuse stipulait avoir « pour objet la propriété de 15.600 actions de la société Movieland et la répartition entre le croupier et le cavalier dans les proportions suivantes, au sein de la croupe, pour le croupier : 95 % des droits en capital représentés par les actions détenues par le cavalier ; pour le cavalier ; 5 % des droits en capital représentés par les actions qu'il détient » ; qu'en disant que la convention n'avait transféré à M. [W] que des « droits financiers », la cour d'appel a dénaturé la convention, dont il résultait un transfert de la propriété des actions, donnant droit au capital, et méconnu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
4) ALORS QUE la cour d'appel a retenu que la convention de croupier donnait naissance entre les parties à une société en participation ; que dans une société en participation, chaque associé reste, à l'égard des tiers, propriétaire des biens qu'il met à disposition de la société ; que pour dire que M. [W] n'avait sur les actions de la croupe que des droits financiers, la cour d'appel s'est fondée sur la stipulation selon laquelle « les actions seront la propriété unique et exclusive de M. [R] », conséquence de la société en participation constituée entre eux ; que la cour d'appel, qui a ainsi confondu les relations des associés entre eux et leur situation vis-à-vis des tiers, a violé l'article 1872 du code civil.
