LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
SMSG
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 30 novembre 2022
Rejet
M. MOLLARD, conseiller doyen
faisant fonction de président
Arrêt n° 723 F-D
Pourvoi n° C 21-13.518
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 30 NOVEMBRE 2022
La société SCOA Spriint Inter, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° C 21-13.518 contre l'arrêt rendu le 8 décembre 2020 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre civile), dans le litige l'opposant à la société Union des banques arabes et françaises, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1],
défenderesse à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de M. Boutié, conseiller référendaire, les observations de la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat de la société SCOA Spriint Inter, de la SCP Duhamel-Rameix-Gury-Maitre, avocat de la société Union des banques arabes et françaises, après débats en l'audience publique du 11 octobre 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Boutié, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Mamou, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 8 décembre 2020), la société Fadoul Gilibert Industries (la société FG Industries), bénéficiaire de deux crédits documentaires, a, par des courriers datés du 15 juin 2015 signés de son directeur général, notifié à la société Union des banques arabes et françaises (l'UBAF), banque confirmatrice de ces crédits, la cession de leur produit à la société SCOA Spriint Inter (la société SCOA) en règlement d'une facture.
2. La société FG Industries a été placée en liquidation judiciaire le 30 juin 2015, avec poursuite d'activité jusqu'au 30 septembre 2015.
3. Par un courriel du 2 septembre 2015, la société FG Industries a demandé à l'UBAF l'annulation de la cession de créances en faveur de la société SCOA et le virement des sommes sur son compte, ce que l'UBAF a exécuté en deux paiements, les 11 et 22 septembre 2015.
4. Faisant valoir que l'UBAF avait manqué à son obligation d'exécuter les cessions de créances, la société SCOA l'a assignée en paiement.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
5. La société SCOA fait grief à l'arrêt de déclarer nuls les deux actes de cession de créance du 15 juin 2015 et de la débouter de l'ensemble de ses demandes dirigées contre l'UBAF, alors :
« 1°/ que le défaut de pouvoir du signataire d'un acte de cession de créance est sanctionné par une inopposabilité qui ne peut être invoquée que par le cédant lui-même ; qu'en affirmant que les cessions dont se prévalait la société SCOA étaient nulles, motifs pris de ce que les cessions entraient dans les restrictions des pouvoirs conférés au directeur général, lequel ne pouvait selon les statuts de la société FG Industries céder des droit mobiliers sans autorisation préalable du président ou de la collectivité des associés, quand ce défaut de pouvoir était sanctionné par une inopposabilité qui ne pouvait être invoquée que par la société FG Industries, cédante, à l'exclusion de l'UBAF, la cour d'appel a violé l'article 1984 du code civil ;
2°/ qu'aux termes de l'article 13-2 des statuts de la société FG Industries, il était stipulé que ''dans les rapports avec les tiers, le directeur général représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts'' et que ''toutefois, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le directeur général ne pourra (?) vendre, acquérir, échanger, apporter ou céder tous biens meubles et droits mobiliers (?)'' ; qu'en affirmant que les cessions de créance dont se prévalait la société SCOA étaient nulles, aux motifs qu'elles entraient dans les restrictions des pouvoirs conférés au directeur général de la société FG Industries, lequel ne pouvait, selon les statuts de cette société, céder des droit mobiliers sans autorisation préalable du président ou de la collectivité des associés, quand de telles restrictions, selon l'article 13-2 des statuts, n'étaient pas opposables aux tiers et ne pouvaient en conséquence ni être opposées à la société SCOA, cessionnaire, ni être opposées par l'UBAF, débiteur cédé, la cour d'appel a méconnu l'article 13-2 des statuts et violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
3°/ qu'aux termes de l'article 13-2 des statuts de la société FG Industries, il était stipulé que ''toutefois, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le directeur général ne pourra (?) vendre, acquérir, échanger, apporter ou céder tous biens meubles et droits mobiliers (?)'' ; qu'en affirmant que les cessions de créance litigieuses entraient dans les restrictions des pouvoirs conférés au directeur général de la société FG Industries, quand ces cessions avaient été consenties en paiement d'une facture de la société SCOA et que le directeur général de la société FG Industries était investi par les statuts des ''pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société'', ce qui incluait nécessairement le pouvoir d'effectuer un paiement, fût-ce sous la forme d'une cession de créance, la cour d'appel a de nouveau méconnu l'article 13-2 des statuts et violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016. »
Réponse de la Cour
6. Il résulte de l'article 1690 du code civil que le cessionnaire d'une créance est saisi à l'égard des tiers par la signification du transport faite au débiteur cédé ou par l'acceptation du transport faite par ce dernier dans un acte authentique. A défaut de respect des formalités exigées par ce texte, la simple connaissance de la cession de créance par le débiteur cédé ne suffit pas à la lui rendre opposable.
7. Après avoir retenu que les cessions de créance litigieuses ne sont pas des cessions de créances professionnelles dites « Dailly », l'arrêt relève, d'une part, qu'elles ont été notifiées à l'UBAF par deux courriers datés du 15 juin 2015 et, d'autre part, qu'à réception, celle-ci a demandé à la société FG Industries de solliciter du Crédit coopératif, sa banque, qu'il authentifie la signature du directeur général, sans qu'il soit justifié d'aucune suite à cette demande.
8. Il en résulte que, à défaut de signification à l'UBAF et faute d'acceptation par celle-ci, les cessions de créance lui étaient inopposables, de sorte qu'à réception, le 2 septembre 2015, d'un courriel de la société FG Industries lui demandant d'annuler l'exécution des cessions en faveur de la société SCOA, l'UBAF a pu, sans faute de sa part, payer la société FG Industries.
9. Par ce motif de pur droit, suggéré par la défense et substitué à ceux critiqués, dans les conditions prévues par l'article 620, alinéa 1er, du code de procédure civile, la décision se trouve légalement justifiée.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société SCOA Spriint Inter aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société SCOA Spriint Inter et la condamne à payer à la société Union des banques arabes et françaises la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, prononcé par le président en son audience publique du trente novembre deux mille vingt-deux et signé par lui et Mme Fornarelli, greffier présent lors du prononcé.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat aux Conseils, pour la société SCOA Spriint Inter.
La société SCOA Spriint Inter fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré nuls les deux actes de cession de créance du 15 juin 2015 et de l'avoir déboutée de l'ensemble de ses demandes dirigées contre l'UBAF ;
Alors, d'une part, que le défaut de pouvoir du signataire d'un acte de cession de créance est sanctionné par une inopposabilité qui ne peut être invoquée que par le cédant lui-même; qu'en affirmant que les cessions dont se prévalait la société SCOA étaient nulles, motifs pris de ce que les cessions entraient dans les restrictions des pouvoirs conférés au directeur général, lequel ne pouvait selon les statuts de la société FG Industries céder des droit mobiliers sans autorisation préalable du président ou de la collectivité des associés, quand ce défaut de pouvoir était sanctionné par une inopposabilité qui ne pouvait être invoquée que par la société FG Industries, cédante, à l'exclusion de l'UBAF, la cour d'appel a violé l'article 1984 du code civil ;
Alors, d'autre part, qu'aux termes de l'article 13-2 des statuts de la société FG Industries, il était stipulé que « dans les rapports avec les tiers, le directeur général représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts » et que « toutefois, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le directeur général ne pourra (?) vendre, acquérir, échanger, apporter ou céder tous biens meubles et droits mobiliers (?) » ; qu'en affirmant que les cessions de créance dont se prévalait la société SCOA étaient nulles, aux motifs qu'elles entraient dans les restrictions des pouvoirs conférés au directeur général de la société FG Industries, lequel ne pouvait selon les statuts de cette société céder des droit mobiliers sans autorisation préalable du président ou de la collectivité des associés, quand de telles restrictions, selon l'article 13-2 des statuts, n'étaient pas opposables aux tiers et ne pouvaient en conséquence ni être opposées à la société SCOA, cessionnaire, ni être opposées par l'UBAF, débiteur cédé, la cour d'appel a méconnu l'article 13-2 des statuts et violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
Alors, enfin, et en tout état de cause, qu'aux termes de l'article 13-2 des statuts de la société FG Industries, il était stipulé que « toutefois, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le directeur général ne pourra (?) vendre, acquérir, échanger, apporter ou céder tous biens meubles et droits mobiliers (?) » ; qu'en affirmant que les cessions de créance litigieuses entraient dans les restrictions des pouvoirs conférés au directeur général de la société FG Industries, quand ces cessions avaient été consenties en paiement d'une facture de la société SCOA et que le directeur général de la société FG Industries était investi par les statuts des « pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société », ce qui incluait nécessairement le pouvoir d'effectuer un paiement, fût-ce sous la forme d'une cession de créance, la cour d'appel a de nouveau méconnu l'article 13-2 des statuts et violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016.
