LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
CIV. 3
MF
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 19 octobre 2022
Rejet
Mme TEILLER, président
Arrêt n° 722 F-D
Pourvoi n° K 21-16.308
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 19 OCTOBRE 2022
La société [O] et associés, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° K 21-16.308 contre l'arrêt rendu le 25 février 2021 par la cour d'appel de Grenoble (chambre commerciale), dans le litige l'opposant à la société 66 Legalcité, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de M. Echappé, conseiller doyen, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société [O] et associés, de la SARL Cabinet Briard, avocat de la société 66 Legalcité, après débats en l'audience publique du 13 septembre 2022 où étaient présents Mme Teiller, président, M. Echappé, conseiller doyen rapporteur, M. David, conseiller, et Mme Letourneur, greffier de chambre,
la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 25 février 2021), chacune des sociétés d'exercice libéral d'avocats, CetG Law, [O] et associés et Stouls et associés, a sous-loué des locaux commerciaux à la société Jurilex, titulaire d'un bail commercial, concédé par la société civile immobilière [Localité 3] hôtel (la SCI).
2. La société Jurilex ayant donné congé pour le 31 décembre 2018, les trois sociétés d'avocats se sont, le 27 septembre 2018, associées au sein de la société 66 Legalcité, ayant pour objet statutaire «la prise à bail de locaux situés Cité Internationale à [Localité 3] et la sous-location à des professions réglementées de tout ou partie des locaux pris à bail et services annexes» et dont les statuts restreignent l'exercice du droit au retrait des associées à huit mois avant l'expiration d'une période triennale en cours du bail commercial des locaux avec prise d'effet à la date de l'expiration de la période triennale en cours.
3. Le 4 octobre 2018, la SCI a consenti à la société 66 Legalcité un bail commercial à effet du 1er janvier 2019 autorisant la sous-location.
4. Alors qu'aucune des trois sociétés d'avocats n'avait signé le projet de contrat de sous-location, la société [O] et associés a notifié à ses associées que, faute de bail, elle quitterait les lieux, à l'issue d'un préavis d'usage, soit le 31 décembre 2019.
5. La société 66 Legalcité a assigné la société [O] et associés en constat d'un bail de sous-location commercial à effet du 1er janvier 2019 et en condamnation à l'exécution des obligations inhérentes à cette sous-location, notamment le paiement des loyers, provisions et charges à compter du 1er janvier 2020.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
6. La société [O] et associés fait grief à l'arrêt de la condamner à exécuter l'ensemble des obligations découlant du contrat de sous-location ayant la nature d'un bail commercial jusqu'à son terme, alors :
« 1°/ que l'acceptation d'un contrat ne présume pas ; que l'acceptation tacite d'un contrat ne peut résulter que d'actes manifestant de façon non équivoque la volonté de la partie qui s'engage ; qu'en énonçant, pour dire que la société [O] et Associés était liée à la société 66 Legalcité par un contrat de sous-location ayant la nature d'un bail commercial, que la société bailleresse avait été créée par les trois sociétés d'avocats afin de prendre à bail les locaux litigieux, ses statuts prévoyant qu'elle avait été constituée afin de prendre à bail ces locaux et de les sous-louer à des professions réglementées ou non, que le bail conclu par la société 66 Legalcité, le 4 octobre 2018, avec la Sci [Localité 3] Hôtel comportait la mention «prend d'ores et déjà acte de la sous-location » et la signature de la société [O] et Associés et que le 20 décembre 2018, M. [O] avait transmis à ses partenaires un projet de sous-contrat de bail, quand ces circonstances ne manifestaient pas l'existence d'une acceptation non équivoque de la société [O] et Associés à l'offre de sous-contrat de bail, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1134 du code civil, dans leur rédaction applicable ;
2°/ que la formation d'un contrat de bail suppose la rencontre d'une offre et d'une acceptation univoque par le preneur, révélatrice d'un échange de consentements ; qu'en se bornant à retenir, pour dire que la société [O] et Associés était liée à la société 66 Legalcité par un contrat de sous-location ayant la nature d'un bail commercial, que la société bailleresse avait été créée par les trois sociétés d'avocats afin de prendre à bail les locaux litigieux, ses statuts prévoyant qu'elle avait été constituée afin de prendre à bail ces locaux et de les sous-louer à des professions réglementées ou non, que le bail conclu par la société 66 Legalcité, le 4 octobre 2018, avec la société [Localité 3] Hôtel comportait la mention « prend d'ores et déjà acte de la sous-location » et la signature de la société [O] et Associés et que le 20 décembre 2018, M. [O] avait transmis à ses partenaires un projet de sous-contrat de bail, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si la circonstance que les projets de sous-contrat de bail adressés le 20 décembre 2018 n'avaient jamais été signés, aucun des destinataires n'ayant donné suite, conjuguée au fait que les destinataires devaient se réunir le 7 février 2019 pour envisager les conditions d'une éventuelle acquisition des locaux, que M. [O] avait informé ses partenaires dès le 5 février 2019 de sa renonciation à participer au projet d'acquisition puis le 23 mai 2019 de sa décision de quitter les locaux, n'établissait pas l'absence de toute acceptation de la société [O] et Associés au projet de sous-contrat de bail, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1134 du code civil, dans leur rédaction applicable. »
Réponse de la Cour
7. Ayant relevé que les trois sociétés d'avocats avaient, par la clause statutaire limitant leur droit de retrait, lié leur présence dans la société 66 Legalcité au bail à intervenir avec la SCI, la cour d'appel a souverainement retenu que cette société avait été délibérément créée pour permettre à ses membres de rester dans les lieux et poursuivre leurs activités.
8. Elle a ajouté que les trois sociétés d'avocats avaient signé, chacune, le 4 octobre 2018, le contrat de bail, dans lequel leur identité en qualité de sous-locataires des locaux était actée et que M. [O], gérant de la société [O] et associés, à l'origine de la rédaction des divers actes, avait transmis, le 20 décembre 2018, le projet de contrat de sous-location à effet du 1er janvier 2019, concernant chacune des sociétés.
9. Sans être tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, et peu important la perte ultérieure de l'affectio societatis au sein de la société 66 Légalcité, elle a ainsi légalement justifié sa décision selon laquelle un contrat verbal de sous-location avait été conclu entre la société 66 Legalcité et la société [O] et associés.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société [O] et associés aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société [O] et associés et la condamne à payer à la société 66 Legalcité la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société [O] et associés
La société [O] et Associés fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR dit qu'elle était liée à la société 66 Legalcité par un contrat de sous-location ayant la nature d'un bail commercial, de l'AVOIR en conséquence condamnée à exécuter l'ensemble des obligations découlant de ce contrat jusqu'à son terme, de l'AVOIR condamnée à payer à la société 66 Legalcité, au plus tard le 1er jour du premier mois de chaque trimestre, à partir du 1er janvier 2020, les loyers et charges sur la base de la dernière quittance de l'année 2019, soit la somme de 7.200 euros TTC et de l'AVOIR condamnée à payer à la société 66 Legalcité la somme de 33.829,62 euros TTC, au titre du décompte arrêté provisoirement au 31 décembre 2020, sous réserve de transmission par le bailleur principal, des demandes de provisions complémentaires ;
1/ ALORS QUE l'acceptation d'un contrat ne présume pas ; que l'acceptation tacite d'un contrat ne peut résulter que d'actes manifestant de façon non équivoque la volonté de la partie qui s'engage ; qu'en énonçant, pour dire que la société [O] et Associés était liée à la société 66 Legalcité par un contrat de sous-location ayant la nature d'un bail commercial, que la société bailleresse avait été créée par les trois Selarl d'avocats afin de prendre à bail les locaux litigieux, ses statuts prévoyant qu'elle avait été constituée afin de prendre à bail ces locaux et de les sous-louer à des professions réglementées ou non, que le bail conclu par la société 66 Legalcité, le 4 octobre 2018, avec la Sci [Localité 3] Hôtel comportait la mention « prend d'ores et déjà acte de la sous-location » et la signature de la société [O] et Associés et que le 20 décembre 2018, M. [O] avait transmis à ses partenaires un projet de sous-contrat de bail, quand ces circonstances ne manifestaient pas l'existence d'une acceptation non équivoque de la société [O] et Associé à l'offre de sous-contrat de bail, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1134 du code civil, dans leur rédaction applicable ;
2/ ALORS QUE la formation d'un contrat de bail suppose la rencontre d'une offre et d'une acceptation univoque par le preneur, révélatrice d'un échange de consentements ; qu'en se bornant à retenir, pour dire que la société [O] et Associés était liée à la société 66 Legalcité par un contrat de sous-location ayant la nature d'un bail commercial, que la société bailleresse avait été créée par les trois Selarl d'avocats afin de prendre à bail les locaux litigieux, ses statuts prévoyant qu'elle avait été constituée afin de prendre à bail ces locaux et de les sous-louer à des professions réglementées ou non, que le bail conclu par la société 66 Legalcité, le 4 octobre 2018, avec la Sci [Localité 3] Hôtel comportait la mention « «prend d'ores et déjà acte de la sous-location» et la signature de la société [O] et Associés et que le 20 décembre 2018, M. [O] avait transmis à ses partenaires un projet de sous-contrat de bail, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si la circonstance que les projets de sous-contrat de bail adressés le 20 décembre 2018 n'avaient jamais été signés, aucun des destinataires n'ayant donné suite, conjuguée au fait que les destinataires devaient se réunir le 7 février 2019 pour envisager les conditions d'une éventuelle acquisition des locaux, que M. [O] avait informé ses partenaires dès le 5 février 2019 de sa renonciation à participer au projet d'acquisition puis le 23 mai 2019 de sa décision de quitter les locaux, n'établissait pas l'absence de toute acceptation de la société [O] et Associés au projet de sous-contrat de bail, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1109 et 1134 du code civil, dans leur rédaction applicable.
