LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
FB
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 6 juillet 2022
Rejet
M. MOLLARD, conseiller doyen
faisant fonction de président
Arrêt n° 444 F-D
Pourvoi n° R 21-11.483
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 JUILLET 2022
La société Financial Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° R 21-11.483 contre l'arrêt rendu le 10 décembre 2020 par la cour d'appel de Rouen (chambre civile et commerciale), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société Gama Invest, société à responsabilité limitée,
2°/ à la société ECT2S, société par actions simplifiée,
ayant toutes deux leur siège [Adresse 2],
défenderesses à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Financial Holding, de la SARL Cabinet Briard, avocat des sociétés Gama Invest et ECT2S, après débats en l'audience publique du 24 mai 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Rouen, 10 décembre 2020), la société Financial Holding a, par un acte du 12 juin 2014, cédé à la société Gama Invest l'intégralité des actions qu'elle détenait dans le capital de la société ECT2S. Elle a, le même jour, consenti une garantie d'actif et de passif à la société Gama Invest.
2. Le 15 mars 2016, la société ECT2S a licencié un salarié, en arrêt de travail depuis un accident du travail survenu le 5 juillet 2011, après que le médecin du travail eut déclaré qu'il était définitivement inapte à l'emploi de tuyauteur-cariste, que son maintien dans l'entreprise était gravement préjudiciable à sa santé et que son état de santé ne permettait pas de faire des propositions de reclassement. Le salarié a saisi un conseil de prud'hommes de demandes tendant à voir dire son licenciement sans cause réelle et sérieuse.
3. Face au refus de la société Financial Holding de mettre en oeuvre la garantie d'actif et de passif, les sociétés Gama Invest et ECT2S l'ont assignée en paiement des indemnités de rupture dues au salarié et des indemnités susceptibles d'être mises à la charge de la société ECT2S par la juridiction prud'homale dans le cadre du litige l'opposant à ce salarié.
Examen des moyens
Sur le second moyen, ci-après annexé
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le premier moyen
Enoncé du moyen
5. La société Financial Holding fait grief à l'arrêt de la condamner, en application de la garantie de passif figurant dans la convention du 12 juin 2014, à payer aux sociétés Gama Invest et ECT2S la somme de 17 057,07 euros au titre des frais entraînés par le licenciement de M. [B] et, en application de la même garantie, à garantir ces sociétés des sommes qui seraient définitivement obtenues par M. [B] dans le cadre du litige prud'homal l'opposant à son ancien employeur, la société ECT2S, alors « que les indemnités de licenciement trouvent leur cause dans le licenciement ; qu'en condamnant la société Financial Holding, au titre de la garantie de passif figurant dans la convention du 12 juin 2014, à payer aux sociétés Gama Invest et ECT2S la somme de 17 057,07 euros au titre des frais entraînés par le licenciement de M. [B] et à les garantir des condamnations qui seraient définitivement obtenues par M. [B] dans le cadre du litige prud'homal l'opposant à la société ECT2S, quand elle constatait que le licenciement de M. [B], qui constituait le fait générateur de ces indemnités, était postérieur à la cession, la cour d'appel a violé l'article 1134 ancien du code civil, devenu 1103 du même code. »
Réponse de la Cour
6. L'arrêt retient que le médecin du travail a, par un avis du 18 février 2016, déclaré que le salarié était définitivement inapte au poste de tuyauteur-cariste, que son maintien dans l'entreprise serait gravement préjudiciable à sa santé et que son état de santé actuel ne permettait pas de faire des propositions de reclassement. Il retient encore que l'accident du travail dont a été victime le salarié est à l'origine de son inaptitude.
7. En l'état de ces constatations et appréciations, dont il se déduit que la société ECT2S n'était, en sa qualité d'employeur et en application de l'article L. 1226-12 du code du travail, pas tenue à une obligation de reclassement et n'avait, par suite, d'autre choix que de rompre le contrat de travail à la suite de la constatation de l'inaptitude du salarié, sauf à être tenue, en application de l'article L. 1226-11 du même code, à la reprise du paiement des salaires à l'issue du délai d'un mois suivant l'avis d'inaptitude, la cour d'appel a exactement jugé qu'au sens de la convention de garantie d'actif et de passif, l'accident du travail était la cause du passif nouveau généré par le licenciement du salarié et que, cet accident étant antérieur à la cession des actions, les demandes des sociétés Gama Invest et ECT2S se situaient dans le périmètre de cette convention.
8. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Financial Holding aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Financial Holding et la condamne à payer aux sociétés Gama Invest et ECT2S la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six juillet deux mille vingt-deux.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour la société Financial Holding.
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
La société Financial Holding fait grief à l'arrêt attaqué de l'AVOIR condamnée, au titre de la garantie de passif figurant dans la convention du 12 juin 2014, à payer aux sociétés Gama Invest et ECT2S la somme de 17 057,07 euros au titre des frais entrainés par le licenciement de M. [B] et l'AVOIR condamnée, au titre de la même garantie, à garantir les sociétés Gama Invest et ECT2S des sommes qui seraient définitivement obtenues par M. [B] dans le cadre du litige prud'homal l'opposant à son ancien employeur, la société ECT2S ;
ALORS QUE les indemnités de licenciement trouvent leur cause dans le licenciement ; qu'en condamnant la société Financial Holding, au titre de la garantie de passif figurant dans la convention du 12 juin 2014, à payer aux sociétés Gama Invest et ECT2S la somme de 17 057,07 euros au titre des frais entrainés par le licenciement de M. [B] et à les garantir des condamnations qui seraient définitivement obtenues par M. [B] dans le cadre du litige prud'homal l'opposant à la société ECT2S, quand elle constatait que le licenciement de M. [B], qui constituait le fait générateur de ces indemnités, était postérieur à la cession, la cour d'appel a violé l'article 1134 ancien du code civil, devenu 1103 du même code.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Subsidiaire
La société Financial Holding fait grief à l'arrêt attaqué de l'AVOIR condamnée, au titre de la garantie de passif figurant dans la convention du 12 juin 2014, à garantir les sociétés Gama Invest et ECT2S des sommes qui seraient définitivement obtenues par M. [B] dans le cadre du litige prud'homal l'opposant à son ancien employeur, la société ECT2S ;
1° ALORS QUE la garantie de passif du 12 juin 2014 prévoyait, en son article 7, qu'elle était accordée pour une durée limitée et devait être dénoncée avant le 31 décembre 2017 ; qu'en retenant, pour écarter le moyen de l'exposante tiré de la forclusion de la demande de prise en charge par la cédante des indemnités sollicitées par M. [B] devant le conseil de prud'hommes au titre de la garantie de passif dès lors qu'une demande à ce titre n'avait été présentée que le 22 juin 2018, que les sociétés Gama Invest et ECT2S avaient mis en jeu la garantie de passif auprès de la société Financial Holding par lettre du 20 avril 2016, quand il résultait de ses propres constatations que cette mise en jeu concernait uniquement l'indemnité de rupture réglée au salarié en conséquence de son licenciement pour la somme de 17 057,07 euros, et non les indemnités pour licenciement sans cause réelle et sérieuse dès lors que le salarié n'avait assigné la société ECT2S devant le conseil de prud'hommes de Rouen que par acte du 14 mars 2018, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, en violation de l'article 1134 ancien du code civil, devenu 1103 du même code ;
2° ALORS QU'en toute hypothèse, les indemnités de licenciement sans cause réelle et sérieuse allouées à un salarié ont pour seule cause la faute commise par l'employeur lors du licenciement ; qu'en retenant cependant que les indemnités que la société ECT2S pourrait être condamnée à verser à M. [B] par le conseil de prud'hommes de Rouen avaient pour cause l'accident du travail survenu avant la cession en 2011, la cour d'appel a violé l'article 1134 ancien du code civil, devenu 1103 du même code ;
3° ALORS QU'en toute hypothèse, les indemnités de licenciement sans cause réelle et sérieuse allouées à un salarié ont pour seule cause la faute commise par l'employeur lors du licenciement ; qu'en condamnant la société Financial Holding à garantir la société ECT2S des condamnations qui seraient prononcées à son encontre par le conseil de prud'hommes de Rouen, sans rechercher la cause des indemnités qui seraient ainsi prononcées au regard des demandes du salarié ou de la décision du conseil de prud'hommes, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 ancien du code civil, devenu 1103 du même code.
