LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 23 mars 2022
Rejet
M. RÉMERY, conseiller doyen
faisant fonction de président
Arrêt n° 200 F-D
Pourvoi n° Y 20-18.317
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 23 MARS 2022
La société SGB finance, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° Y 20-18.317 contre l'arrêt rendu le 4 juin 2020 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (chambre 3-2), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société Jaipur Ltd, dont le siège est [Adresse 1] (Seychelles), anciennement dénommée Fidji Ltd,
2°/ à Mme [F] [B], domiciliée [Adresse 4], prise en qualité de liquidateur judiciaire de la société Madraco SA Yachting,
3°/ à M. [I] [L], domicilié [Adresse 3], pris en qualité de président du conseil d'administration de la société Madraco SA Yachting,
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Barbot, conseiller référendaire, les observations de la SCP Marc Lévis, avocat de la société SGB finance, de la SCP Duhamel-Rameix-Gury-Maitre, avocat de la société Jaipur Ltd, et l'avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 1er février 2022 où étaient présents M. Rémery, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Barbot, conseiller référendaire rapporteur, Mme Vaissette, conseiller, et Mme Mamou, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 4 juin 2020), le 24 mai 2012, la société Madraco a, en exécution d'un accord de distribution conclu avec la société SPBI Béneteau (la SPBI), acheté à cette dernière un voilier financé par une ligne de crédit que lui a consentie la société SGB finance (la société SGB) dans le cadre d'un contrat-cadre de financement conclu le 17 janvier 2012, le prix étant payé par un virement effectué le 22 août 2012 directement par la société SGB entre les mains de la SPBI. Le 26 mai 2012, la société Madraco a revendu le voilier à la société Fidji, devenue la société Jaipur Ltd (la société Jaipur).
2. Le 24 juin 2013, la société Madraco a été mise en redressement judiciaire M. [Y] étant désigné en qualité d'administrateur judiciaire.
3. La société Fidji, en sa qualité d'acheteur, et la société SGB, soutenant être bénéficiaire d'une clause de réserve de propriété, ont, chacune, revendiqué la propriété du voilier.
Examen des moyens
Sur le premier moyen et le second moyen, pris en sa seconde branche, ci-après annexés
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens, qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le second moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
5. La société SGB fait grief à l'arrêt de déclarer la société Jaipur propriétaire du voilier et d'ordonner qu'il lui soit restitué, alors « que la subrogation conventionnelle a pour effet d'investir le subrogé, non seulement de la créance primitive, mais aussi de tous les avantages et accessoires de celle-ci ; qu'il en est ainsi de la réserve de propriété assortissant la créance du prix de vente d'un bateau, et affectée à son service exclusif pour en garantir le paiement ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a relevé que "le 17 janvier 2012, la société Madraco et la société SGB finance ont conclu un contrat-cadre de financement de stocks de bateaux neufs, aux termes duquel SGB Finance s'est engagée à accorder à la société Madraco, distributeur de bateaux de plaisance de marque Béneteau, une ligne de crédit destinée aux besoins de son activité professionnelle, laquelle consistait en la mise à disposition de fonds pouvant être utilisés par le distributeur pour l'achat de bateaux à concurrence de l'ouverture de crédit consentie", et que "l'article 5 de ce contrat-cadre de financement stipule : « garantie – réserve de propriété » : toute vente entrant dans le cadre du contrat de financement de stocks doit être conclu avec une clause subordonnant le transfert de propriété au paiement intégral du prix. Cette clause est stipulée et acceptée expressément par le distributeur dans le contrat de distribution conclu entre SPBI et le distributeur lors de chaque déblocage de fonds au profit de SPBI, SGB Finance sera subrogée conventionnellement dans les droits et actions de SPBI, notamment dans le bénéfice de la clause de réserve de propriété, conformément aux dispositions de l'article 1250 alinéa 1 du code civil" ; qu'elle a également retenu que la société Madraco avait commandé à la société Béneteau un voilier Océanis 58 le 24 mai 2012, et que "le prix a été payé par virement émis le 22 août 2012 par la société SGB finance à l'ordre de la société SPBI Béneteau", et que l'article III § 7 du contrat de concession conclut entre les sociétés SPBI et Madraco le 31 octobre 1998 stipulait une clause de réserve de propriété dans les termes suivants : "Par le présent contrat, le concessionnaire accepte expressément que tous les produits vendus par Béneteau restent la propriété de Béneteau jusqu'à complet paiement du prix, conformément à la clause qui sera reproduite sur les documents qui seront adressés au concessionnaire avant la livraison des produits ; qu'il résultait de l'ensemble de ces constatations que c'est bien la société SGB finance qui avait payé la société SBPI le 22 août 2012, de sorte qu'elle avait été subrogée dans la clause de réserve de propriété bénéficiant à cette dernière ; qu'en décidant au contraire que "la subrogation dans la clause de réserve de propriété que lui a consentie le vendeur aux termes de la quittance subrogative est inopérante, le véritable auteur du paiement étant la societé Madraco, propriétaire des fonds dès leur déblocage dans le cadre de l'ouverture de crédit souscrite le 17 janvier 2012", la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1250-1° du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016. »
Réponse de la Cour
6. Il résulte de la combinaison des articles 1238, alinéa 1er, et 1250, 1°, du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, que c'est seulement lorsque le créancier a reçu son paiement d'une tierce personne qu'il peut conventionnellement subroger celle-ci dans ses droits, actions et accessoires contre le débiteur. Tel n'est pas le cas quand ce dernier a payé en utilisant l'ouverture de crédit que lui a consentie le tiers, le débiteur étant alors devenu, au sens du premier des textes précités, le propriétaire de la chose donnée en paiement.
7. Ayant constaté que la société Madraco bénéficiait d'une ouverture de crédit d'un montant de 2 160 000 euros consentie par la société SGB et qui était utilisable par fractions, chacune d'elles étant affecté au financement à 100 % de l'achat d'un bateau neuf, l'arrêt en déduit exactement que c'est la société Madraco qui, par l'utilisation de cette ouverture, était devenue propriétaire des fonds en commandant le voilier et que, la société SGB finance n'ayant fait qu'exécuter son mandat de débloquer les fonds par leur versement à la société SPBI, elle n'était pas l'auteur du paiement pouvant bénéficier de la subrogation conventionnelle dans la réserve de propriété.
8. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société SGB finance aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société SGB finance et la condamne à payer à la société Jaipur Ltd la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois mars deux mille vingt-deux.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Marc Lévis, avocat aux Conseils, pour la société SGB finance.
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
La société SGB Finance fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR rejeté l'exception de nullité de la requête en revendication de la société Jaïpur Ltd, anciennement Fidji Ltd, et des actes subséquents ;
ALORS QUE la nullité d'un acte de procédure peut être prononcée pour vice de forme si l'irrégularité cause un grief à celui qui l'invoque ; que l'inexactitude dans la dénomination sociale d'une partie cause nécessairement un grief à l'autre partie en raison des difficultés d'identification de la partie et d'exécution des décisions qu'elle entraîne ; que dans ses conclusions d'appel, la société SGB Finance faisait valoir que l'utilisation d'une fausse dénomination sociale entrainait des difficultés d'identification « s'agissant d'une société offshore située dans un paradis fiscal et dont l'identité n'est toujours pas autrement établie que par la production de simples copies de documents non traduits en français et d'attestations émanant de personnes privées », et qu'elle entravait le cours normal des procédures en cours, notamment pour l'exécution à l'encontre de « la société Fidji Ltd » des condamnations déjà prononcées à son encontre (cf. conclusions, p. 8) ; qu'en retenant, pour statuer comme elle l'a fait, que la société SGB Finance « ne justifie pas que l'utilisation de son ancienne dénomination sociale par la société Jaïpur dans la requête en revendication et dans deux actes de procédure suivants lui ont causé un grief », au motif inopérant que « la société Jaïpur a utilisé son actuelle dénomination sociale dans des conclusions ultérieures de sorte qu'il ne subsistait plus aucun doute sur le nom de la partie adverse et que les difficultés d'identification alléguées ne sont pas démontrées » (cf. arrêt, p. 5), la cour d'appel a violé les articles 58 et 114 du code de procédure civile.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
(Subsidiaire)La société SGB Finance fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR dit que la société Jaïpur Ltd était propriétaire du voilier Océanis 58 de marque Béneteau, ordonné la restitution dudit voilier à la société Jaïpur Ltd, et débouté en conséquence la société SGB Finance de toutes ses demandes ;
1°/ ALORS QUE la subrogation conventionnelle a pour effet d'investir le subrogé, non seulement de la créance primitive, mais aussi de tous les avantages et accessoires de celle-ci ; qu'il en est ainsi de la réserve de propriété assortissant la créance du prix de vente d'un bateau, et affectée à son service exclusif pour en garantir le paiement ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a relevé que « le 17 janvier 2012, la société Madraco et la société SGB Finance ont conclu un contrat-cadre de financement de stocks de bateaux neufs, aux termes duquel SGB Finance s'est engagée à accorder à la société Madraco, distributeur de bateaux de plaisance de marque Béneteau, une ligne de crédit destinée aux besoins de son activité professionnelle, laquelle consistait en la mise à disposition de fonds pouvant être utilisés par le distributeur pour l'achat de bateaux à concurrence de l'ouverture de crédit consentie », et que « l'article 5 de ce contrat-cadre de financement stipule : « garantie – réserve de propriété » : toute vente entrant dans le cadre du contrat de financement de stocks doit être conclu avec une clause subordonnant le transfert de propriété au paiement intégral du prix. Cette clause est stipulée et acceptée expressément par le distributeur dans le contrat de distribution conclu entre SPBI et le distributeur lors de chaque déblocage de fonds au profit de SPBI, SGB Finance sera subrogée conventionnellement dans les droits et actions de SPBI, notamment dans le bénéfice de la clause de réserve de propriété, conformément aux dispositions de l'article 1250 alinéa 1 du code civil » ; qu'elle a également retenu que la société Madraco avait commandé à la société Béneteau un voilier Océanis 58 le 24 mai 2012, et que « le prix a été payé par virement émis le 22 août 2012 par la société SGB Finance à l'odre de la société SPBI Béneteau », et que l'article III § 7 du contrat de concession conclut entre les sociétés SPBI et Madraco le 31 octobre 1998 stipulait une clause de réserve de propriété dans les termes suivants : « Par le présent contrat, le concessionnaire accepte expressément que tous les produits vendus par Béneteau restent la propriété de Béneteau jusqu'à complet paiement du prix, conformément à la clause qui sera reproduite sur les documents qui seront adressés au concessionnaire avant la livraison des produits » (cf. arrêt, p. 6) ; qu'il résultait de l'ensemble de ces constatations que c'est bien la société SGB Finance qui avait payé la société SBPI le 22 août 2012, de sorte qu'elle avait été subrogée dans la clause de réserve de propriété bénéficiant à cette dernière ; qu'en décidant au contraire que « la subrogation dans la clause de réserve de propriété que lui a consentie le vendeur aux termes de la quittance subrogative est inopérante, le véritable auteur du paiement étant la societé Madraco, propriétaire des fonds dès leur déblocage dans le cadre de l'ouverture de crédit souscrite le 17 janvier 2012 » (cf. arrêt, p. 8), la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1250-1° du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
2°/ ALORS QUE les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes ; qu'une partie extérieure à un contrat ne saurait en discuter les termes et les modalités d'exécution, dès lors qu'il n'a pas vocation à régir ses rapports avec les parties à ce contrat ; qu'en l'espèce, la société SGB Finance faisait valoir, dans ses conclusions d'appel, que « la société Jaïpur, parfaitement étrangère à la vente du bateau par SPBI à son agent Madraco et son financement par SGB Finance, ne justifie d'aucune qualité au sens de l'article 122 du code de procédure civile, pour en critiquer les modalités » (cf. p. 13) ; qu'en omettant de répondre à ce moyen, de nature à établir que la société Jaïpur LTD ne pouvait discuter la validité de la clause de réserve de propriété stipulée au contrat-cadre de financement conclu entre les sociétés Madraco et SGB Finance, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
