LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
CIV. 3
JL
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 2 février 2022
Cassation partielle
Mme TEILLER, président
Arrêt n° 96 F-D
Pourvoi n° S 21-11.162
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 2 FÉVRIER 2022
Mme [S] [V] divorcée [U], domiciliée [Adresse 3], a formé le pourvoi n° S 21-11.162 contre l'arrêt rendu le 5 novembre 2020 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (chambre 3-4), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. [E] [U], domicilié [Adresse 2],
2°/ à M. [G] [K], domicilié [Adresse 1],
3°/ à la société Fac Verdun [Localité 5], société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 4],
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Abgrall, conseiller, les observations de la SCP Gadiou et Chevallier, avocat de Mme [V], de Me Occhipinti, avocat de MM. [U] et [K], après débats en l'audience publique du 14 décembre 2021 où étaient présents Mme Teiller, président, Mme Abgrall, conseiller rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, et Mme Besse, greffier de chambre,
la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 5 novembre 2020), par acte du 29 août 1986, M. [U] et son épouse, née [V], ont fait l'acquisition, respectivement, de cent soixante et cent cinquante parts de la société civile immobilière Fac Verdun [Localité 5] (la SCI) et la société Fac expertise comptable (la société Fac), gérée par M. [U], en a acquis six cent soixante-dix parts.
2. Le 4 septembre 1986, la SCI a acquis des locaux professionnels qu'elle a donnés en location, sous forme de crédit-bail immobilier, à la société Fac pour une durée de quinze ans.
3. A l'expiration du crédit-bail, la société Fac n'a pas levé l'option et a demandé son retrait de la SCI, lequel a entraîné l'annulation de ses parts contre le versement de la somme de 412 340 euros et le remboursement de son compte-courant de 98 363,44 euros.
4. Par acte du 14 janvier 2003, Mme [V] a cédé ses parts à M. [K] pour leur valeur nominale.
5. Par acte du 27 février 2003, la SCI a contracté un emprunt auprès de la Société générale (la banque) d'un montant de 3 000 000 euros, notamment pour le paiement des sommes dues à la société Fac expertise comptable. MM. [U] et [K] se sont portés cautions solidaires auprès de la banque et ont procédé au nantissement à son profit de deux contrats d'assurance-vie conclus sur leur tête pour un montant de 1 900 000 euros.
6. Mme [V] a engagé une procédure de divorce en 2008, qui a été prononcé par jugement du 28 février 2012.
7. En août 2011, exposant avoir découvert, au cours de la procédure de divorce, qu'elle avait été l'objet de manoeuvres frauduleuses ayant vicié son consentement lors de la cession de ses parts, elle a assigné MM. [U] et [K] et la SCI en indemnisation de ses préjudices.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
8. Mme [V] fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, alors « que le juge ne peut méconnaître les termes du litige dont il est saisi et qui sont déterminés par les conclusions respectives des parties ; qu'en l'espèce, Mme [V] avait soutenu que les manoeuvres frauduleuses commises par son mari et M. [K] avaient consisté dans le fait de créer un passif imaginaire résultant notamment d'un prêt de 3 000 000 d'euros - qui n'était pas contracté à la date de la cession - ce qui l'avait amenée à croire qu'en considération de ce passif important, la valeur de ses parts était substantiellement amoindrie, ajoutant que c'était ainsi en l'état de cette croyance erronée qu'elle avait cédé ses parts à vil prix ; que la cour d'appel a retenu d'une part, que « Mme [V] ne peut valablement soutenir qu'elle n'aurait nullement contracté si un tel engagement financier lui avait été exposé » et, d'autre part, que le montant du prêt n'était pas connu à la date de la cession ; qu'en se fondant ainsi, pour débouter Mme [V] de son action, sur l'absence de réticence dolosive des cessionnaires relativement à l'existence et au montant du prêt quand celle-ci invoquait l'existence de manoeuvres frauduleuses, à savoir le caractère fictif de l'endettement mentionné dans l'acte de cession pour l'amener à contracter, la cour d'appel a méconnu les termes du litige par dénaturation des conclusions d'appel et, partant, a violé l'article 4 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis :
9. Pour rejeter les demandes de dommages-intérêts de Mme [V], l'arrêt retient, tout d'abord, que la lecture de la page 3 de l'acte de cession de parts montre qu'à la date de cet acte, Mme [V], contrairement à ce qu'elle soutient, était dûment avisée de l'existence de ce prêt, qu'en revanche, il ne résulte d'aucun des éléments du dossier que le montant du prêt ait été porté à sa connaissance avant les conclusions du 17 mars 2009, qu'ainsi son action n'est pas prescrite.
10. Il ajoute que, toutefois, si dès le 31 décembre 2002, la société générale a formulé une offre de prêt adressée à la SCI énumérant les garanties exigées, il est acquis que ce n'est que le 27 février 2003, que celle-ci a contracté le prêt auprès de l'établissement bancaire, soit postérieurement à l'acte de cession du 14 janvier 2003, qu'il n'est donc pas démontré qu'à la date de la signature de l'acte de cession, le montant du prêt était déterminé et fixé par M. [U] et M. [K] qui l'auraient alors sciemment dissimulé à Mme [V] afin de la convaincre d'accepter la cession à vil prix, que faute de preuve d'une intention dolosive, la réticence ne peut être retenue.
11. En statuant ainsi, alors que, dans ses conclusions, Mme [V] soutenait que, ce qu'elle ignorait lors de la signature de la cession de parts, ce n'était pas l'existence d'un prêt, mais que ce prêt n'avait pas été conclu, de sorte qu'à cette date, elle avait été trompée, MM. [U] et [K] lui ayant fait croire à un important endettement, afin de lui racheter ses parts à vil prix, la cour d'appel, qui a dénaturé ces écritures, a violé le principe susvisé.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes d'indemnisation de Mme [V], l'arrêt rendu le 5 novembre 2020, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;
Remet, sur ces points l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier ;
Condamne MM. [U] et [K] et la société civile immobilière Fac Verdun [Localité 5] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par MM. [U] et [K] et les condamne, ainsi que la société civile immobilière Fac Verdun [Localité 5], in solidum, à payer à Mme [V] la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du deux février deux mille vingt-deux.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Gadiou et Chevallier, avocat aux Conseils, pour Mme [V]
Mme [V] fait grief à l'arrêt attaqué de l'AVOIR débouté de ses demandes tendant à voir constater l'existence de manoeuvres frauduleuses utilisées par M. [U] et le vice du consentement en résultant et en conséquence, de l'AVOIR déboutée de sa demande tendant à voir condamner M. [U] et M [K], conjointement et solidairement, à lui verser, à titre de dommages-intérêts, la somme de 2.346.774 € correspondant à la valeur des parts sociales de la SCI Fac Verdun et la somme de 638.320 € correspondant à la valeur des dividendes des exercices 2003 à 2010 ainsi que la somme de 100.000 € en réparation de son préjudice moral ;
1°) ALORS QUE le juge ne peut méconnaître les termes du litige dont il est saisi et qui sont déterminés par les conclusions respectives des parties ; qu'en l'espèce, Mme [V] avait soutenu que les manoeuvres frauduleuses commises par son mari et M. [K] avaient consisté dans le fait de créer un passif imaginaire résultant notamment d'un prêt de 3.000.000 € - qui n'était pas contracté à la date de la cession - ce qui l'avait amenée à croire qu'en considération de ce passif important, la valeur de ses parts était substantiellement amoindrie, ajoutant que c'était ainsi en l'état de cette croyance erronée qu'elle avait cédé ses parts à vil prix ; que la cour d'appel a retenu d'une part, que « Mme [V] ne peut valablement soutenir qu'elle n'aurait nullement contracté si un tel engagement financier lui avait été exposé » (arrêt p. 7 § 3) et, d'autre part, que le montant du prêt n'était pas connu à la date de la cession ; qu'en se fondant ainsi, pour débouter Mme [V] de son action, sur l'absence de réticence dolosive des cessionnaires relativement à l'existence et au montant du prêt quand celle-ci invoquait l'existence de manoeuvres frauduleuses, à savoir le caractère fictif de l'endettement mentionné dans l'acte de cession pour l'amener à contracter, la cour d'appel a méconnu les termes du litige par dénaturation des conclusions d'appel et, partant, a violé l'article 4 du code de procédure civile ;
2°) ALORS QUE Mme [V] avait soutenu que les manoeuvres frauduleuses commises par son mari et M. [K] avaient consisté dans le fait de créer un passif imaginaire résultant notamment d'un prêt de 3.000.000 € - qui n'était pas contracté à la date de la cession - ce qui l'avait amenée à croire, de façon erronée, qu'en considération de ce passif important, la valeur de ses parts était substantiellement amoindrie ; que c'est ainsi en l'état de cette croyance erronée qu'elle avait cédé ses parts à vil prix ; que, pour débouter Mme [V] de sa demande, la cour d'appel a retenu d'une part, qu'à la date de la cession, Mme [V] était avisée de l'existence de ce prêt et, d'autre part, qu'à cette date, il n'était pas établi que le montant du prêt était déterminé et fixé par les cessionnaires qui l'auraient sciemment dissimulé ; qu'en statuant de la sorte, sans rechercher, comme elle y avait été invitée, si le dol ne consistait pas en un acte positif, en l'occurrence, une manoeuvre dolosive fondée sur la mention, dans l'acte de cession, d'un prêt imaginaire de 3.000.000 €, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil.
