LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 31 mars 2021
Cassation partielle sans renvoi
Mme DARBOIS, conseiller le plus
ancien faisant fonction de président
Arrêt n° 297 F-D
Pourvoi n° E 19-14.363
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 31 MARS 2021
1°/ la société Luxembourgeoise Issarts Capital, société anonyme, dont le siège est [...] ), venant aux droits de la société Famille Faiveley participations,
2°/ la société [...] , société civile d'exploitation agricole, dont le siège est [...] ,
ont formé le pourvoi n° E 19-14.363 contre l'arrêt rendu le 25 mars 2019 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 10), dans le litige les opposant à M. W... L..., domicilié [...] , défendeur à la cassation.
Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Ricard, Bendel-Vasseur, Ghnassia, avocat des sociétés Luxembourgeoise Issarts Capital et [...] , de la SCP Alain Bénabent, avocat de M. L..., et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 9 février 2021 où étaient présentes Mme Darbois, conseiller le plus ancien faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 25 mars 2019) et les productions, la société civile d'exploitation agricole [...] (la SCEA), gérée par M. M... L... jusqu'au 25 juillet 2014, a pour objet l'exploitation d'un domaine viticole.
2. Elle fait partie d'un groupe comportant le groupement foncier agricole de Reugny (le GFA de Reugny), la société à responsabilité limitée [...] (la SARL [...] ) et la société civile immobilière JBS investissement foncier (la SCI JBS), dont les parts sont réparties entre les membres d'une même famille.
3. Par un jugement du 6 février 2014, un tribunal a ordonné le transfert, au profit de la SCEA, de la propriété de trois marques reprenant la dénomination « [...] », deux déposées par M. M... L... en son nom personnel, cédées ultérieurement à son fils, M. W... L..., la troisième déposée par ce dernier en son nom personnel. Le tribunal a également condamné MM. M... et W... L... à payer une certaine somme à la SCEA à titre de dommages-intérêts. MM. M... et W... L... ont respectivement interjeté appel de cette décision.
4. Selon un acte sous seing privé des 22 avril et 27 mai 2014, M. M... L... a cédé ses parts dans le capital de la SCEA, dans celui du GFA de Reugny et dans celui de la SCI JBS à la société Financière Faiveley, aux droits de laquelle sont successivement venues la société Famille Faiveley participations puis la société Luxembourgeoise Issarts Capital.
5. Selon un acte des mêmes jours, M. W... L... a cédé ses parts dans le capital de la SARL [...] et dans celui du GFA de Reugny à cette même société. Celle-ci s'est engagée à payer à M. W... L... la somme de 250 000 euros à titre d'indemnité pour l'abandon de toute revendication concernant les marques litigieuses.
6. Les cessions de parts ont été réitérées par un acte notarié du 25 juillet 2014.
7. Le même jour, un protocole d'accord transactionnel a été conclu entre la SCEA et MM. M... et W... L..., aux termes duquel la première a renoncé à exécuter les condamnations financières prononcées contre les seconds par le jugement du 6 février 2014, ces derniers renonçant, en contrepartie, à tout droit ou recours sur les marques et s'engageant à se désister de leurs appels respectifs.
8. Déniant avoir été remplis de leurs droits, MM. M... et W... L... ont assigné la société Financière Faiveley ainsi que la SCEA, notamment en paiement des sommes de 150 000 euros à M. M... L... et de 250 000 euros à M. W... L..., prévues par les actes des 22 avril et 27 mai 2014, à titre d'indemnité pour l'abandon de toute revendication concernant les marques litigieuses.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
9. La société Luxembourgeoise Issarts Capital et la SCEA font grief à l'arrêt de condamner la société Famille Faiveley participations, venant aux droits de la société Financière Faiveley, à payer à M. W... L... la somme de 250 000 euros, alors « que le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; qu'en se bornant à rappeler "L'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] a indiqué dans le titre : "autres conditions de la cession" que : "celles--ci sont définies par les actes sous seing privés signés les 22 avril et 27 mai 2014 avec une copie annexée à l'acte", quand il était stipulé "Les parties conviennent que les autres conditions de la présente cession sont définies par l'acte sous seing privé en date du 22 avril et 27 mai 2014, susvisé à l'exception de l'indemnité consécutive au protocole transactionnel ainsi qu'il est ci-dessus indiqué. Etant précisé que M. W... L... déclare avoir reçu aux termes des présentes la totalité des sommes qui lui étalent dues aux termes du contrat en date des 22 avril et 27 mai 2014, susvisé", la cour d'appel a dénaturé l'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] entre M. W... L... et la société Financière Faiveley, en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause, ensemble les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis :
10. Pour condamner la société Famille Faiveley participations à payer la somme de 250 000 euros à M. W... L..., l'arrêt retient que l'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la société [...] indique, dans le paragraphe intitulé « autres conditions de la cession », que « celles-ci sont définies par les actes sous seing privé signés les 22 avril et 27 mai 2014 avec une copie annexée à l'acte. »
11. En statuant ainsi, alors que le paragraphe de l'acte notarié du 25 juillet 2014, intitulé « autres conditions de la cession », stipule que « les parties conviennent que les autres conditions de la présente cession sont définies par l'acte sous seing privé en date du 22 avril et 27 mai 2014, susvisé à l'exception de l'indemnité consécutive au protocole transactionnel ainsi qu'il est ci-dessus indiqué. Etant précisé que M. W... L... déclare avoir reçu aux termes des présentes la totalité des sommes qui lui étaient dues aux termes du contrat en date des 22 avril et 27 mai 2014, susvisé », ce dont il résulte que M. W... L... a, de manière non équivoque, renoncé à l'indemnité litigieuse, la cour d'appel, qui n'a pris en considération qu'une partie de ce paragraphe, l'a dénaturé par omission et a violé le principe susvisé.
Portée et conséquences de la cassation
12. Après avis donné aux parties, conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.
13. L'intérêt d'une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond.
14. Eu égard à la teneur de la convention des parties, il y a lieu de rejeter la demande en paiement de la somme de 250 000 euros formée par M. W... L....
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce que, confirmant le jugement, il rejette la demande en paiement de la somme de 400 000 euros formée par M. W... L..., l'arrêt rendu le 25 mars 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;
DIT n'y avoir lieu à renvoi ;
Rejette la demande en paiement de la somme de 250 000 euros formée par M. W... L... ;
Condamne M. W... L... aux dépens, en ce compris ceux exposés devant les juges du fond ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. W... L... et le condamne à payer à la société Luxembourgeoise Issarts Capital et à la société civile d'exploitation agricole [...] la somme globale de 5 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un mars deux mille vingt et un.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Ricard, Bendel-Vasseur, Ghnassia, avocat aux Conseils, pour les sociétés Luxembourgeoise Issarts Capital et E... L....
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société Famille Faiveley Participations SA, venant aux droits de la société Financière Faiveley, à payer à Monsieur W... L... la somme de 250 000 euros avec intérêt légaux à compter du 14 avril 2015 et la somme de 5 000 € en vertu de l'article 700 du code de procédure civile,
AUX MOTIFS QUE
S'agissant de la demande en paiement de la somme de 250 000 euros, le contrat de cession des parts sociales signé par W... L... au profit de la société Financière de Faiveley prévoyait clairement dans le prix de cession, le paiement de la somme de 250 000 euros à titre d'indemnité et ce versement était rappelé à l'article 8 de l'accord, portant sur la marque commerciale.
L'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] a indiqué dans le titre : "autres conditions de la cession" que : "celles-ci sont définies par les actes sous seing privés signés les 22 avril et 27 mai 2014 avec une copie annexée à l'acte."
Dans le corps de l'acte notarié, le prix de cession était fixé à 1 059 109 euros, l'acte précise que cette somme englobait le prix de cession des parts sociales ainsi qu'une indemnité de fin de fonction de M. W... L... en tant que gérant de la sarl [...] , et rappelait le versement d'une indemnité de 250 000 € pour l'abandon par M. W... L... de ses droits litigieux dans les trois marques commerciales.
M. W... L... soutient que l'indemnité de 250 000 euros devait être réglée par la société Faiveley Patrimoine par chèque de banque en même temps que le prix de cession de ses parts sociales.
Lorsque le notaire rédacteur a été interrogé sur le paiement des indemnités en litige, il n'a pas été en mesure d'en témoigner, faute de production de justificatifs.
Par ailleurs, il sera relevé que le protocole d'accord du 25 juillet 2014, ne concerne que la SCEA [...] et Messieurs M... et W... L..., de sorte que l'engagement de renoncer aux droits sur les marques et le désistement de l'appel formé devant la cour d'appel de Lyon contre le jugement du 06 février 2014, n'était pris qu'au profit de la SCEA [...] .
Cette renonciation s'explique précisément parce que M W... L... avait la certitude, en vertu de la convention initiale du 22 avril 2014 et acceptée le 27 mai 2014 par la Société Financière Faiveley, d'être payé de la somme de 250 000 euros, par celle-ci.
En revanche, si le 25 juillet 2014, les parties, d'un commun accord, avaient décidé d'une renonciation par M. W... L... ils l'auraient formalisé. Or, il n'est nullement rapporté la preuve que M. W... L... ait renoncé au bénéfice de l'indemnité de 250 000 euros, au contraire, les courriers recommandés de relance établissent sa volonté de recouvrement.
Il s'ensuit que le jugement sera réformé sur ce point et que la demande en paiement dirigée à l'encontre de la société Famille Faiveley Participations sera accueillie, avec intérêt légaux à compter de l'assignation.
1°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; qu'en se bornant à rappeler « L'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] a indiqué dans le titre :
"autres conditions de la cession" que : "celles -ci sont définies par les actes sous seing privés signés les 22 avril et 27 mai 2014 avec une copie annexée à l'acte." », quand il était stipulé « Les parties conviennent que les autres conditions de la présente cession sont définies par l'acte sous seing privé en date du 22 avril et 27 mai 2014, sus-visé à l'exception de l'indemnité consécutive au protocole transactionnel ainsi qu'il est ci-dessus indiqué. Etant précisé que Monsieur W... L... déclare avoir reçu aux termes des présentes la totalité des sommes qui lui étalent dues aux termes du contrat en date des 22 avril et 27 mai 2014, susvisé », la cour d'appel a dénaturé l'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] entre M. W... L... et la société Financière Faiveley, en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause, ensemble les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil ;
2°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; qu'en énonçant « Dans le corps de l'acte notarié, le prix de cession était fixé à 1 059 109 euros », quand ce montant n'apparaît aucunement dans cet acte notarié (Production n° 4) signé par W... L..., mais uniquement dans le contrat sous seing privé du 24 avril 2014 (Production n° 5), la cour d'appel a dénaturé l'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] entre M. W... L... et la société Financière Faiveley, en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause, ensemble les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil ;
3°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; qu'en énonçant « l'acte précise que cette somme englobait le prix de cession des parts sociales ainsi qu'une indemnité de fin de fonction de M. W... L... en tant que gérant de la sarl [...] , et rappelait le versement d'une indemnité de 250 000 € pour l'abandon par M. W... L... de ses droits litigieux dans les trois marques commerciales », la cour d'appel s'est encore référée à l'acte sous seing privé (Production n° 5) et non à l'acte notarié (Production n° 4) du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] entre M. W... L... et la société Financière Faiveley qu‘elle a ainsi dénaturé en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause, ensemble les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil ;
4°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; qu'en retenant « Par ailleurs, il sera relevé que le protocole d'accord du 25 juillet 2014, ne concerne que la SCEA [...] et Messieurs M... et W... L..., de sorte que l'engagement de renoncer aux droits sur les marques et le désistement de l'appel formé devant la cour d'appel de Lyon contre le jugement du 06 février 2014, n'était pris qu'au profit de la SCEA [...] », quand l'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] entre M. W... L... et la société Financière Faiveley faisant référence à ce protocole d'accord, pour rappeler au paragraphe ACCORD DES PARTIES que « Monsieur W... L... a reçu une indemnité de fin de gérance de 209 108,00 € et qu'il a renoncé à tout recours et à toute indemnité dans le cadre du protocole transactionnel relatif aux procédures sur les marques », la cour d'appel a dénaturé l'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] entre M. W... L... et la société Financière Faiveley, et portant renonciation de M. W... L... à toute indemnité, en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause, ensemble les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil ;
5°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; qu'en retenant (Arrêt page 5) « En revanche, si le 25 juillet 2014, les parties, d'un commun accord, avaient décidé d'une renonciation par M. W... L... ils l'auraient formalisé. Or, il n'est nullement rapporté la preuve que M. W... L... ait renoncé au bénéfice de l'indemnité de 250 000 euros, au contraire, les courriers recommandés de relance établissent sa volonté de recouvrement », quand l'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] entre M. W... L... et la société Financière Faiveley comporte clairement et précisément, contrairement à la lecture qu'en fait la cour d'appel, le rappel de la renonciation de M W... L... à toute indemnité telle que contenue dans le protocole transactionnel relatif aux marques, la cour d'appel a dénaturé l'acte notarié du 25 juillet 2014 confirmant la cession des parts de la sarl [...] en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause, ensemble les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil ;
6°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; qu'en retenant (Arrêt page 5) « En revanche, si le 25 juillet 2014, les parties, d'un commun accord, avaient décidé d'une renonciation par M. W... L... ils l'auraient formalisé. Or, il n'est nullement rapporté la preuve que M. W... L... ait renoncé au bénéfice de l'indemnité de 250 000 euros, au contraire, les courriers recommandés de relance établissent sa volonté de recouvrement », quand d'une part, les courriers datés du 30 septembre et du 15 novembre 2014 [Pièces adverses n°14 et 15] ne sont nullement recommandés et n'émanent pas de M. W... L..., mais de M. M... L..., et n'ont jamais été reçus par la Société Famille Faiveley Participations ainsi qu'il a été soutenu dans les conclusions (Conclusions des exposants, page 16), et d'autre part le seul courrier (recommandé avec accusé de réception) daté du 18 février 2015 [Pièce adverse n° 16], réceptionné par son destinataire la Société Famille Faiveley Participations le 20 février 2015 [notre pièce n°49], quatre jours avant l'audience de référé, n'émane toujours pas de M. W... L..., mais de M. M... L..., et mentionnait uniquement l'assignation en référé, et d'éventuelles nouvelles actions, la cour d'appel a dénaturé ces « courriers recommandés » en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause, ensemble les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil.
