LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
CIV. 1
NL4
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 24 mars 2021
Rejet
Mme BATUT, président
Arrêt n° 243 F-D
Pourvoi n° R 19-21.043
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 24 MARS 2021
Mme H... E..., épouse X..., domiciliée [...] , a formé le pourvoi n° R 19-21.043 contre l'arrêt rendu le 9 avril 2019 par la cour d'appel de Chambéry (chambre civile, 1re section), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. Q... P..., domicilié [...] ,
2°/ à la société [...] , société civile professionnelle, dont le siège est [...] ,
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Kerner-Menay, conseiller, les observations de la SCP Richard, avocat de Mme E..., de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. P... et de la société [...] , et l'avis de M. Lavigne, avocat général, après débats en l'audience publique du 2 février 2021 où étaient présentes Mme Batut, président, Mme Kerner-Menay, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller doyen, et Mme Randouin, greffier de chambre,
la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1.Selon l'arrêt attaqué (Chambéry, 9 avril 2019), T... E... et M. P... étaient associés au sein d'une société civile professionnelle titulaire d'un office notarial à Chamonix (la SCP). Le 12 juin 2012, les associés ont conclu un protocole à l'issue duquel T... E... a signé une lettre de retrait de l'office. Ce protocole, homologué par un jugement du 17 septembre 2012, stipulait que T... E... cédait ses parts pour un prix arrêté à la somme de 745 457,18 euros qui avait été déterminée pour solde de tous les comptes entre les associés et sur la base des chiffres comptables arrêtés au 31 décembre 2011 et précisait qu'il valait transaction parfaite conformément aux articles 2041 et suivants du code civil. Par arrêté du garde des sceaux en date du 15 octobre 2013, le retrait de T... E... de l'office notarial a été accepté.
2.Par acte du 13 août 2013, M. P... a assigné T... E... en paiement du montant des cotisations personnelles payées par la SCP pour son compte au titre de l'année 2012. Reconventionnellement, celui-ci a formé une demande tendant à obtenir la détermination et la répartition des bénéfices depuis 2009 et la liquidation de ses droits d'associés. M. P... et la SCP, intervenante volontaire, se sont opposés à cette demande au regard de la transaction intervenue. A la suite du décès de T... E... survenu le 25 août 2016, Mme E..., épouse X..., sa soeur, a repris l'instance en sa qualité d'ayant droit. Les demandes formées par M. P... et la SCP ont été rejetées au regard des termes du protocole.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
3. Mme E..., ès qualités, fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de condamnation de M. P... et de la SCP, à lui payer certaines sommes au titre du droit de T... E... aux bénéfices de la société pour les exercices 2010 à 2013, alors :
« 1°/ que la transaction conclue entre T... E... et M. P... stipulait que « le prix de cession des parts de M. E... est arrêté à la somme de 745 457,18 euros. Cette somme a été déterminée pour solde de tous les comptes entre les associés et sur la base des chiffres comptables arrêtés au 31 décembre 2011» et « que les parties s'engagent à le [le protocole d'accord] soumettre pour homologation au tribunal de grande instance de Bonneville pour parvenir au désistement réciproque d'instances et d'actions sur la procédure engagée n° RG 11/01655 », ayant eu pour objet la fixation du prix des parts sociales détenues par T... E... ; qu'il en résulte que cette transaction avait exclusivement pour objet de fixer, de manière définitive, le prix des parts sociales détenues par T... E... dans le cadre de leur cession à M. P..., afin de mettre un terme au litige pendant entre les parties quant à l'évaluation de ces parts ; qu'en affirmant néanmoins que l'objet de cette transaction était de mettre un terme à toute réclamation que ce fût entre les parties au titre de leur activité professionnelle au sein de l'association, y compris celle afférente au droit aux bénéfices, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la transaction du 12 juin 2012, en violation de l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
2°/ que les transactions se renferment dans leur objet et elles ne règlent que les différents qui s'y trouvent compris ; que la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ; qu'en affirmant néanmoins, pour débouter Mme E..., épouse X..., en sa qualité d'ayant droit de T... E..., de sa demande tendant à voir condamner M. P... et la SCP à lui payer les sommes dues à celui-ci au titre de son droit aux bénéfices pour les exercices 2010 à 2013, que M. P... et T... E... avaient, aux termes de la transaction du 12 juin 2012, renoncé à toute réclamation que ce fût entre eux, au titre de leur activité professionnelle au sein de l'association, y compris celle afférente au droit aux bénéfices, bien que l'accord intervenu entre les parties ait eu exclusivement pour objet de fixer le prix des parts sociales détenues par T... E... dans le cadre de leur cession à M. P..., afin de mettre un terme au litige pendant entre les parties quant à l'évaluation de ces parts, ce dont il résultait que, ne réglant que le différend qui s'y trouvait compris, il ne pouvait faire échec à la prétention de Mme E..., épouse X..., au titre des bénéfices, qui lui était étranger, la cour d'appel a violé les articles 2048 et 2049 du code civil ;
3°/ que la renonciation à un droit ne peut résulter que d'actes manifestant sans équivoque la volonté de renoncer ; qu'en affirmant néanmoins, pour débouter Mme E..., épouse X..., en sa qualité d'ayant droit de T... E..., de sa demande tendant à voir condamner M. P... et la SCP à lui payer les sommes dues à celui-ci au titre de son droit aux bénéfices pour les exercices 2010 à 2013, qu'il résultait de deux lettres que T... E..., avait adressées en 2014 à la chambre interdépartementale des notaires de Savoie, qu'il avait renoncé à percevoir les « émoluments de la société dans un esprit de confraternité », bien qu'il ne soit nullement résulté de ces lettres que T... E... ait eu, sans équivoque, la volonté de renoncer définitivement à son droit de percevoir les bénéfices de la société pour les exercices considérés, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
4°/ qu'en toute hypothèse, aux termes de deux lettres adressées en 2014 à la chambre interdépartementale des notaires de Savoie par T... E..., ce dernier affirmait qu'il avait, « dans un esprit de confraternité » ou « par délicatesse » à l'égard de M. P..., « abandonné tous bénéfices depuis le 1er janvier 2012 », ses droits « allant naturellement jusqu'au 24 octobre 2013 » ; qu'il ne pouvait en résulter que T... E... aurait renoncé à son droit de percevoir les bénéfices de la société pour les exercices antérieurs au 1er janvier 2012, cette période n'étant pas visée dans lesdits courriers ; qu'en affirmant néanmoins qu'il résultait de ces deux lettres que T... E... avait renoncé à percevoir la totalité de la quote-part des bénéfices de la société lui revenant, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis des dites lettres, en violation de l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
5°/ que subsidiairement, en se bornant à affirmer, pour débouter Mme E..., épouse X..., en sa qualité d'ayant droit de T... E..., de sa demande tendant à voir condamner M. P... et la SCP à lui payer les sommes dues à celui-ci au titre de son droit aux bénéfices pour les exercices 2010 à 2013, qu'il résultait de deux lettres adressées en 2014 à la chambre interdépartementale des notaires de Savoie par T... E..., que ce dernier avait renoncé à percevoir l'ensemble des bénéfices de la société, sans rechercher, comme elle y était invitée, si, aux termes de ces lettres, T... E... avait uniquement visé les bénéfices générés par la société postérieurement au 1er janvier 2012, et non ceux générés au titre des exercices antérieurs, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, 2044, 2048 et 2049 du code civil. »
Réponse de la Cour
4. C'est par une appréciation souveraine, exclusive de dénaturation, rendue nécessaire par l'ambiguïté des termes du protocole et des deux lettres adressées par T... E... à la chambre interdépartementale des notaires de Savoie, que la cour d'appel a estimé, d'une part, que si les chiffres pris en considération pour le calcul du prix de cession des parts étaient ceux au 31 décembre 2011, les parties avaient bien entendu solder l'intégralité des comptes entre les associés, non pas seulement à cette date, mais aussi pour l'avenir, de manière définitive, et que la question des bénéfices non commerciaux avait été nécessairement réglée par ce protocole ayant pris en considération leur montant pour le calcul du prix de vente des parts, d'autre part, que, comme il l'avait écrit, T... E... avait abandonné ses émoluments dans un esprit de confraternité.
5. Le moyen ne peut donc être accueilli.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mme E..., épouse X..., aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme E..., épouse X..., et la condamne à payer à M. P... et à la SCP Q... P... la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre mars deux mille vingt et un.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Richard, avocat aux Conseils, pour Mme E...
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté la demande de Madame E... épouse X..., en sa qualité d'ayant droit de Maître T... E..., décédé, tendant à voir condamner solidairement Maître Q... P... et la SCP Q... P..., à lui payer les sommes dues à celui-ci au titre de son droit aux bénéfices de la société, pour les exercices 2010 à 2013 ;
AUX MOTIFS PROPRES QU'aux termes de l'article 2044 du Code civil, « la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître », l'article 2049 précisant que « les transactions ne règlent que les différends qui s'y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l'on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé » ; qu'il en résulte que l'effet obligatoire attaché à la transaction est strictement limité à ce que les parties ont convenu, et il ne saurait en principe être étendu aux éléments sur lesquels les parties ne se sont pas entendues ; que, toutefois, le juge dispose d'une certaine latitude pour interpréter la transaction, notamment lorsque l'objet de la transaction a été défini de manière large par les parties ; qu'en l'espèce, le protocole d'accord stipule que « le prix de cession des parts de Me E... est arrêté à la somme de 745.457,18 euros. Cette somme a été déterminée pour solde de tous les comptes entre les associés et sur la base des chiffres comptables arrêtés au 31/12/2011 » et ajoute que « le présent protocole vaut transaction parfaite et conformément aux articles 2041 et suivants du Code civil et a été établi sous la haute autorité et Illéclicili011de Maître R... I... G... et Me Y..., avec le concours de M. V... U..., expert-comptable» ; qu'il résulte de cette convention que si les chiffres pris en considération pour le calcul du prix de cession des parts sont ceux au 31/12/2011, en réalité, les parties ont bien entendu solder l'intégralité des comptes entre les associés, non pas seulement à la date du 31/12/2011, mais aussi pour l'avenir, et ce, de manière définitive ; par ailleurs, il sera relevé que Maître E... a cessé toute activité au sein de l'office notarial le 31/12/2011, ayant notamment écrit à sa caisse de retraite qu'il prenait sa retraite à cette date, quand bien même sa lettre de retrait de la société et sa démission de co-gérant sont postérieures (12/06/2013) de même que l'arrêté du Garde des Sceaux acceptant son retrait (le 15/10/2013); que, dans ces conditions, c'est par une exacte appréciation des circonstances de la cause que le premier juge a considéré que la question des bénéfices non commerciaux avait été nécessairement réglée par le protocole d'accord, et que leur montant avait été pris en considération pour le calcul du prix de vente des parts ; que, du reste, Maître E... a écrit à deux reprises à la chambre interdépartementale des notaires de Savoie en 2014 qu'il avait abandonné les émoluments de la société dans un esprit de confraternité ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE la transaction vaut entre les parties et il convient de retenir que ni Maître P... ni Maître E... ne peuvent réclamer à l'autre une quelconque somme du fait de leur association, l'objet du protocole étant de mettre un terme justement à toute réclamation de quelque nature que ce soit (prix de cession des parts sociales, participation aux bénéfices, paiement de cotisations) au titre de leur activité professionnelle au sein de leur association ;
1°) ALORS QUE la transaction conclue entre Maître E... et Maître P... stipulait que « le prix de cession des parts de Maître E... est arrêté à la somme de 745.457,18 euros. Cette somme a été déterminée pour solde de tous les comptes entre les associés et sur la base des chiffres comptables arrêtées au 31 décembre 2011 » et « que les parties s'engagent à le [le protocole d'accord] soumettre pour homologation au Tribunal de Grande Instance de BONNEVILLE pour parvenir au désistement réciproque d'instances et d'actions sur la procédure engagée N° RG 11/01655 », ayant eu pour objet la fixation du prix des parts sociales détenues par Maître E... ; qu'il en résulte que cette transaction avait exclusivement pour objet de fixer, de manière définitive, le prix des parts sociales détenues par Maître E... dans le cadre de leur cession à Maître P..., afin de mettre un terme au litige pendant entre les parties quant à l'évaluation de ces parts ; qu'en affirmant néanmoins que l'objet de cette transaction était de mettre un terme à toute réclamation que ce fût entre les parties au titre de leur activité professionnelle au sein de l'association, y compris celle afférente au droit aux bénéfices, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la transaction du 12 juin 2012, en violation de l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
2°) ALORS QUE les transactions se renferment dans leur objet et elles ne règlent que les différents qui s'y trouvent compris ; que la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ; qu'en affirmant néanmoins, pour débouter Madame H... E... épouse X..., en sa qualité d'ayant droit de Maître E..., de sa demande tendant à voir condamner Maître P... et la SCP Q... P... à lui payer les sommes dues à celui-ci au titre de son droit aux bénéfices pour les exercices 2010 à 2013, que Maître P... et Maître E... avaient, aux termes de la transaction du 12 juin 2012, renoncé à toute réclamation que ce fût entre eux, au titre de leur activité professionnelle au sein de l'association, y compris celle afférente au droit aux bénéfices, bien que l'accord intervenu entre les parties ait eu exclusivement pour objet de fixer le prix des parts sociales détenues par Maître E... dans le cadre de leur cession à Maître P..., afin de mettre un terme au litige pendant entre les parties quant à l'évaluation de ces parts, ce dont il résultait que, ne réglant que le différend qui s'y trouvait compris, il ne pouvait faire échec à la prétention de Madame H... E... épouse X... au titre des bénéfices, qui lui était étranger, la Cour d'appel a violé les article 2048 et 2049 du Code civil ;
3°) ALORS QUE la renonciation à un droit ne peut résulter que d'actes manifestant sans équivoque la volonté de renoncer ; qu'en affirmant néanmoins, pour débouter Madame H... E... épouse X..., en sa qualité d'ayant droit de Maître E..., de sa demande tendant à voir condamner Maître P... et la SCP Q... P... à lui payer les sommes dues à celui-ci au titre de son droit aux bénéfices pour les exercices 2010 à 2013, qu'il résultait de deux lettres que Maître E... avait adressées en 2014 à la Chambre interdépartementale des notaires de Savoie, qu'il avait renoncé à percevoir les « émoluments de la société dans un esprit de confraternité », bien qu'il ne soit nullement résulté de ces lettres que Maître E... ait eu, sans équivoque, la volonté de renoncer définitivement à son droit de percevoir les bénéfices de la société pour les exercices considérés, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
4°) ALORS QUE, en toute hypothèse, aux termes de deux lettres adressées en 2014 à la Chambre interdépartementale des notaires de Savoie par Maître E..., ce dernier affirmait qu'il avait, « dans un esprit de confraternité » ou « par délicatesse » à l'égard de Maître P..., «abandonné tous bénéfices depuis le 1er janvier 2012, ses droits « allant naturellement jusqu'au 24 octobre 2013 » ; qu'il ne pouvait en résulter que Maître E... aurait renoncé à son droit de percevoir les bénéfices de la société pour les exercices antérieurs au 1er janvier 2012, cette période n'étant pas visée dans lesdits courriers ; qu'en affirmant néanmoins qu'il résultait de ces deux lettres que Maître E... avait renoncé à percevoir la totalité de la quote-part des bénéfices de la société lui revenant, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis desdites lettres, en violation de l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
5°) ALORS QUE, subsidiairement, en se bornant à affirmer, pour débouter Madame H... E... épouse X..., en sa qualité d'ayant droit de Maître E..., de sa demande tendant à voir condamner Maître P... et la SCP Q... P... à lui payer les sommes dues à celuici au titre de son droit aux bénéfices pour les exercices 2010 à 2013, qu'il résultait de deux lettres adressées en 2014 à la Chambre interdépartementale des notaires de Savoie par Maître E..., que ce dernier avait renoncé à percevoir l'ensemble des bénéfices de la société, sans rechercher, comme elle y était invitée, si, aux termes de ces lettres, Maître E... avait uniquement visé les bénéfices générés par la société postérieurement au 1er janvier 2012, et non ceux générés au titre des exercices antérieurs, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, 2044, 2048 et 2049 du Code civil.
