LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
JT
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 7 juillet 2020
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 395 F-D
Pourvoi n° E 18-17.073
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 JUILLET 2020
1°/ M. I... W...,
2°/ Mme V... P... N... épouse W...,
domiciliés [...] ,
3°/ Mme S... W..., domiciliée [...] ,
4°/ M. L... W..., domicilié [...] ,
ont formé le pourvoi n° E 18-17.073 contre l'arrêt rendu le 8 mars 2018 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige les opposant :
1°/ à la société caisse régionale de Crédit agricole mutuel Centre-Est, dont le siège est [...] ,
2°/ à la société Compagnie d'exploitation des participations et investissements Arnould, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
3°/ à la société Euro-Palettes, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
défenderesses à la cassation.
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Richard, avocat des consorts W..., de la SCP Boullez, avocat des sociétés Compagnie d'exploitation des participations et investissements Arnould et Euro-Palettes, après débats en l'audience publique du 26 mai 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 8 mars 2018), M. I... W..., Mme V... P... W... ainsi que leurs enfants, Mme S... W... et M. L... W..., (les consorts W...) ont, par acte du 23 décembre 2013, cédé la totalité des parts de la société Euro-palettes à la société Cepia pour un montant de 510 000 euros, dont 500 000 euros payable comptant, le solde devant être versé après la levée de diverses conditions suspensives.
2. L'acte de cession comportait, à l'article 5, une garantie d'actif et de passif plafonnée à 60 000 euros. Pour sûreté de cet engagement, la société Caisse régionale de crédit agricole mutuel Centre-Est (le Crédit agricole) a consenti une garantie à première demande au profit de la société Cepia.
3. Se prévalant d'actes frauduleux de la part des cédants, la société Cepia a mis en œuvre les deux garanties, puis a assigné le Crédit agricole en paiement d'une certaine somme au titre de sa garantie et les consorts W... en intervention forcée, demandant leur condamnation in solidum avec la banque. Ceux-ci ont formé une demande reconventionnelle en paiement du solde du prix de cession. La société Euro-palettes est intervenue volontairement à l'instance.
Examen des moyens
Sur le premier moyen
Enoncé du moyen
4. Les consorts W... font grief à l'arrêt de les condamner, in solidum avec le Crédit agricole, à payer à la société Cepia une certaine somme au titre de la garantie d'actif et de passif alors :
« 1°/ que l'article 5.1 du contrat de cession de la société Euro-palettes conclu entre les consorts W... et la société Cepia stipule que la garantie de passif bénéficie conjointement à cette dernière et à la société Euro-palettes ; qu'en affirmant néanmoins que la société Euro-palettes n'était pas bénéficiaire de la garantie de passif, afin d'en déduire que l'opposition à garantie de passif ne pouvait être valablement formée à son encontre, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de l'article 5.1 du contrat de cession, en violation de l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
2°/ que la formalité qui doit être effectuée dans un délai déterminé peut être valablement accomplie avant même que ce délai ait commencé à courir ; que l'acte de cession conclu entre les consorts W... et la société Cepia dispose que toute opposition du vendeur à la mise en œuvre de la garantie de passif doit être formée dans un délai maximal de trente jours à compter de notification de la mise en œuvre de la garantie de passif pour former opposition ; qu'en décidant que les consorts W... n'avaient pas valablement formé opposition à la mise en œuvre de la garantie de passif par la société Cepia, dès lors qu'ils avaient formé leur opposition antérieurement à ladite notification, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
3°/ que tenu de motiver sa décision, à peine de nullité de celle-ci, le juge ne peut se borner à viser les pièces versées aux débats, sans les analyser, même sommairement ; qu'en se bornant à affirmer que l'antériorité à la cession des événements relevés par la société Cepia au soutien de sa demande de mise en œuvre de garantie de passif n'était pas discutable « au vu des documents communiqués à cet effet » par cette dernière, la cour d'appel, qui s'est bornée à viser les pièces du dossier, sans les analyser, même sommairement, a privé sa décision de motifs, en violation de l'article 455 du code de procédure civile ;
4°/ que la cour d'appel qui infirme le jugement entrepris est tenue de réfuter les motifs de ce jugement ; qu'en s'abstenant de réfuter les motifs du jugement de première instance, qui avait relevé que les faits générateurs de plusieurs des postes figurant dans la notification de mise en œuvre de la garantie de passif adressée par la société Cepia aux consorts W..., et notamment les postes “Vente du véhicule Toyota”, “Frais non justifiés”, “Dépenses d'essence et de gaz”, “chèques personnels” et “détournement de palettes” étaient postérieurs à la date de transfert, de sorte qu'ils n'entraient pas dans le champ de la garantie de passif, la cour d'appel a privé sa décision de motifs, en violation de l'article 455 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
5. Ayant relevé, par des motifs exempts de dénaturation, qu'aux termes de l'article 5.3.1 de l'acte de cession, l'opposition des cédants à la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif devait être adressée à l'acheteur dans un délai de 30 jours à compter de la notification, par ce dernier, de sa décision de s'en prévaloir, à défaut de quoi les cédants seraient réputés avoir renoncé à tout droit de contester ultérieurement la réclamation et seraient tenus de payer le montant total y figurant, et ayant constaté que les courriers des consorts W... n'avaient pas été adressés à la société Cepia, mais à la société Euro-palettes, c'est à bon droit, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la deuxième branche, que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de réfuter les motifs contraires du jugement que ses constatations rendaient inopérants, a retenu qu'en ne notifiant pas à l'acheteur leur opposition à la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif, les consorts W... étaient réputés avoir renoncé à tout droit de contester ultérieurement la réclamation.
6. Le moyen n'est donc pas fondé.
Sur le second moyen
Enoncé du moyen
7. Les consorts W... font grief à l'arrêt du rejet de leur demande en paiement du solde du prix de cession alors :
« 1°/ que lorsqu'une obligation est contractée sous la condition qu'un événement arrivera dans un temps fixe, cette condition n'est censée défaillie que lorsque le temps est expiré sans que l'événement soit arrivé ; qu'en se bornant à affirmer, pour décider que les consorts W... n'avaient pas satisfait à la condition qui suspendait le paiement d'un complément du prix de cession par la société Cepia, consistant en la réalisation de divers travaux, que seuls certains travaux avaient été réalisés dans les délais prévus, sans indiquer ceux des travaux faisant l'objet de la condition suspensive qui n'avaient pas été réalisés, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1176 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
2°/ que lorsqu'une obligation est contractée sous la condition qu'un événement arrivera dans un temps fixe, cette condition n'est censée défaillie que lorsque le temps est expiré sans que l'événement soit arrivé ; que le délai contractuellement convenu par les parties pour la réalisation de la condition suspensive peut être prolongé par ces dernières ; qu'en se bornant à affirmer, pour décider que les consorts W... n'avaient pas satisfait à la condition suspensive qui subordonnait le paiement d'un prix de cession complémentaire par la société Cepia, que les travaux qui faisaient l'objet de la condition suspensive n'avaient pas été réalisés dans les délais contractuellement prévus, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la société Cepia avait accepté de prolonger le délai dans lequel les travaux devaient être réalisés, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1176 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. »
Réponse de la Cour
8. Ayant souverainement constaté, au vu notamment d'un constat d'huissier de justice, que certains des travaux mentionnés dans l'acte de cession à titre de condition suspensive du paiement du solde du prix n'avaient pas été réalisés, tandis que d'autres ne l'avaient pas été dans les règles de l'art, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à l'allégation dépourvue d'offre de preuve invoquée par à la seconde branche, a légalement justifié sa décision en retenant que les consorts W... ne rapportaient pas la preuve leur incombant de la réalisation effective de l'ensemble des conditions suspensives avant la date contractuellement fixée.
9. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. I... W..., Mme V... P... W..., Mme S... W... et M. L... W... aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. I... W..., Mme V... P... W..., Mme S... W... et M. L... W... et les condamne à payer à la société Cepia, et à la société Euro-Palettes, la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept juillet deux mille vingt.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Richard, avocat aux Conseils, pour les consorts W...
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir condamné Madame V... P... N..., Madame S... W..., Monsieur I... W... et Monsieur L... W..., in solidum avec la Société CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE EST, à payer à la Société COMPAGNIE D'EXPLOITATION DES PARTICIATIONS ET INVESTISSEMENTS ARNOULD (CEPIA) la somme de 53.093,44 euros au titre de sa garantie d'actif et de passif, outre les intérêts ;
AUX MOTIFS QUE l'article 5.1 de l'acte de cession stipule que « Les cédants s'engagent à indemniser l'acheteur ou la société, au choix de l'acheteur, de la totalité du montant de tout accroissement de passif ou de toutes diminution ou insuffisance d'actif par comparaison avec la situation intermédiaire ou de tout dommage, perte, passif ou dépense subi par l'acheteur du fait de toute déclaration inexacte, incomplète ou erronée des cédants en vertu des présentes, qui auraient leur source dans des faits survenus avant la date de transfert. » ; que l'acte de cession de parts stipule en outre, s'agissant de la procédure d'indemnisation, qu'à la suite de la notification de la réclamation du cessionnaire faite notamment par lettre recommandée avec accusé de réception, le représentant des créanciers, à savoir Monsieur I... W..., dispose d'un délai de 30 jours pour notifier toute opposition à l'acheteur (articles 5.3.1 et 9.12) ; que la sanction du non-respect dudit délai est ainsi énoncée au paragraphe suivant : « En cas de défaut de réponse du représentant des cédants dans ce délai, les cédants seront réputés avoir renoncé à tout droit de contester ultérieurement la réclamation ou sa validité et le représentant des créanciers sera tenu de payer le montant total figurant sur la notification au plus tard 30 jours après l'expiration du délai de 30 jours sus-visés » ; que la Société CEPIA justifie avoir notifié à Monsieur I... W... une mise en oeuvre de la garantie d'actif et de passif par lettre recommandée datée du 1er septembre 2014, dont il apparaît qu'elle a été postée le 2 septembre 2014 et effectivement réceptionnée par le destinataire, à une date qui se situe sur l'accusé de réception (mal lisible) entre le 3 et le 9 septembre 2014, en tous cas au plus tard le 9 septembre 2014 ; que, par ailleurs, pour justifier de l'exécution loyale de ses obligations, alors qu'elle n'en avait pas l'obligation, la Société CEPIA produit au débat une lettre adressée à Mme V... P... W..., en sa qualité d'ancienne gérante de EURO-PALETTES, lui communiquant copie de la notification de mise en oeuvre de la garantie d'actif et de passif envoyé à son époux ; que Monsieur I... W..., qui est mal fondé à soutenir que la réclamation de la Société CEPIA ne contenait aucun justificatif, ce que la procédure d'indemnisation n'exige pas contractuellement, expose que s'il était considéré son absence de réponse dans le délai de 30 jours, en revanche les courriers qu'il a antérieurement adressés le 18 juillet 2014 au CRÉDIT AGRICOLE et à EURO-PALETTES le 23 juillet 2014 valent notification de son opposition, ce qui est écarté ; qu'en effet, la procédure d'indemnisation contractuelle exige une réponse à « l'Acheteur », qui est Copia et non pas EURO-PALETTES (qui n'est pas non plus bénéficiaire de la garantie d'actif et de passif), et le CRÉDIT AGRICOLE n'est pas désigné dans l'acte comme destinataire d'une opposition des cédants ; que, par suite, les courriers des consorts W..., qui n'ont pas été adressés au destinataire de l'opposition visé dans l'acte de cession, et qui sont antérieurs à la notification de la mise en oeuvre de la garantie d'actif et de passif, ne peuvent pas être considérés comme valant réponse à la réclamation postérieure à leur date ; qu'il en est de même du courrier adressé le 16 septembre 2014, par le conseil des consorts W..., à un cabinet BBGC Avocats, [...] , à Paris, dont la Société CEPIA dit qu'il n'existe pas ; qu'en tous cas, un courrier simple adressé à un conseil de la Société CEPIA, non mandaté pour ce faire, ne pourrait pas valoir notification d'une opposition des cédants ; que les consorts W... n'ont donc pas respecté les conditions de forme et délai stipulés dans l'acte de cession, s'agissant de la notification au cédant de leur opposition à la mise en oeuvre de la garantie d'actif et de passif ; qu'au surplus, ils évoquent un caractère frauduleux de la demande de garantie formée par la Société CEPIA, qu'ils qualifient aussi de dolosive, sans apporter d'élément probant au soutien de ces allégations ; que les consorts W... sont déboutés de toutes leurs contestations (il ne s'agit pas d'une irrecevabilité, comme l'a relevé à tort le tribunal), excluant toute discussion sur l'exigibilité de chacun des postes ciblés par la Société CEPIA et EURO-PALETTES, étant ajouté au surplus que l'antériorité à la cession des événements générateurs n'est pas discutable au vu des documents communiqués à cet effet par les appelantes ; qu'en l'absence de contestations opposables par les consorts W... à la Société CEPIA, celle-ci est fondée à obtenir la mise en jeu de la garantie d'actif et de passif à hauteur de 57,071,44 euros, montant visé à la notification qui est inférieur au plafond de la garantie (80,000 euros), d'une part, et d'autre part, leur condamnation à lui régler la somme réclamée dans le cadre de la procédure à hauteur de 53.093,44 euros, après déduction d'un versement opéré par les débiteurs pour 3.978 euros ;
1°) ALORS QUE l'article 5.1 du contrat de cession de la Société EURO-PALETTES conclu entre les consorts W... et la Société CEPIA stipule que la garantie de passif bénéficie conjointement à cette dernière et à la Société EURO-PALETTES ; qu'en affirmant néanmoins que la Société EURO-PALETTES n'était pas bénéficiaire de la garantie de passif, afin d'en déduire que l'opposition à garantie de passif ne pouvait être valablement formée à son encontre, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de l'article 5.1 du contrat de cession, en violation de l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
2°) ALORS QUE la formalité qui doit être effectuée dans un délai déterminé peut être valablement accomplie avant même que ce délai ait commencé à courir ; que l'acte de cession conclu entre les consorts W... et la Société CEPIA dispose que toute opposition du vendeur à la mise en oeuvre de la garantie de passif doit être formée dans un délai maximal de trente jours à compter de notification de la mise en oeuvre de la garantie de passif pour former opposition ; qu'en décidant que les consorts W... n'avaient pas valablement formé opposition à la mise en oeuvre de la garantie de passif par la Société CEPIA, dès lors qu'ils avaient formé leur opposition antérieurement à ladite notification, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
3°) ALORS QUE tenu de motiver sa décision, à peine de nullité de celle-ci, le juge ne peut se borner à viser les pièces versées aux débats, sans les analyser, même sommairement ; qu'en se bornant à affirmer que l'antériorité à la cession des événements relevés par la Société CEPIA au soutien de sa demande de mise en oeuvre de garantie de passif n'était pas discutable « au vu des documents communiqués à cet effet » par cette dernière, la Cour d'appel, qui s'est bornée à viser les pièces du dossier, sans les analyser, même sommairement, a privé sa décision de motifs, en violation de l'article 455 du Code de procédure civile.
4°) ALORS QUE la cour d'appel qui infirme le jugement entrepris est tenue de réfuter les motifs de ce jugement ; qu'en s'abstenant de réfuter les motifs du jugement de première instance, qui avait relevé que les faits générateurs de plusieurs des postes figurant dans la notification de mise en oeuvre de la garantie de passif adressée par la Société CEPIA aux consorts W..., et notamment les postes « Vente du véhicule Toyota », « Frais non justifiés », « Dépenses d'essence et de gaz », « chèques personnels » et « détournement de palettes » étaient postérieurs à la date de transfert, de sorte qu'ils n'entraient pas dans le champ de la garantie de passif, la Cour d'appel a privé sa décision de motifs, en violation de l'article 455 du Code de procédure civile.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur I... W..., Madame V... P... N... épouse W..., Mademoiselle S... W... et Monsieur L... W... de leur demande tendant à voir condamner la Société CEPIA à leur payer la somme de 10.000 euros au titre du solde du prix de cession des actions;
AUX MOTIFS QUE les cédants requièrent la condamnation de la Société CEPIA à leur verser le solde du prix de cession de 10.000 euros, à quoi s'oppose le cessionnaire en invoquant la non-réalisation par les consorts W... des travaux stipulés à l'acte de cession, constituée en condition suspensive ; que l'acte de cession en son article 3.4 met en effet à la charge des cédants la réalisation de divers travaux, détaillés en e, b, c et d, et l'article 3.5 énonce que si tous les travaux ne sont pas réalisés le 30 avril 2014 au plus tard, le solde du prix reste définitivement acquis à l'acheteur, à titre de réduction du prix de cession ; que les consorts W..., qui affirment que les travaux ont été réalisés s'agissant du terrassement, du puits, du portail et du raccordement des réseaux, avec retard (ce qui est noté dans la lettre de leur conseil du 25 juillet 2014), mais avec l'accord et l'acceptation de la Société CEPIA, mentionnent en même temps, dans leurs écritures, que leur retard ne concerne que l'installation du grillage longeant le terrain, non prévu contractuellement, qui aurait été retardée par un encombrement de palettes imputable à Euro-Palettes ; qu'au contraire, la Société CEPIA, qui produit un constat des lieux opéré par huissier de justice le 13 mars 2015 faisant état de leur mauvais état en lien avec l'inexécution des travaux de la rubrique c (terrassement, puits, portail, raccordements), démontre que le retard est effectif concernant les travaux contractuellement mis à la charge des cédants, et que si certains travaux ont été réalisés, ils ne l'ont pas été dans les règles de l'art, et qu'aucune réception n'est intervenue ; que les consorts W..., qui ont la charge de la preuve, ne justifient donc pas de la réalisation effective de l'ensemble des travaux avant la date contractuelle fixée ; qu'ils ne justifient pas plus d'une nullité de la clause en lien avec la charge des travaux qui incombaient plutôt à la SCI CHICOS, tiers à l'acte de cession ; qu'ils sont déboutés de leur demande en paiement du solde de prix ;
1°) ALORS QUE lorsqu'une obligation est contractée sous la condition qu'un événement arrivera dans un temps fixe, cette condition n'est censée défaillie que lorsque le temps est expiré sans que l'événement soit arrivé ; qu'en se bornant à affirmer, pour décider que les consorts W... n'avaient pas satisfait à la condition qui suspendait le paiement d'un complément du prix de cession par la Société CEPIA, consistant en la réalisation de divers travaux, que seuls certains travaux avaient été réalisés dans les délais prévus, sans indiquer ceux des travaux faisant l'objet de la condition suspensive qui n'avaient pas été réalisés, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1176 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
2°) ALORS QUE lorsqu'une obligation est contractée sous la condition qu'un événement arrivera dans un temps fixe, cette condition n'est censée défaillie que lorsque le temps est expiré sans que l'événement soit arrivé ; que le délai contractuellement convenu par les parties pour la réalisation de la condition suspensive peut être prolongé par ces dernières ; qu'en se bornant à affirmer, pour décider que les consorts W... n'avaient pas satisfait à la condition suspensive qui subordonnait le paiement d'un prix de cession complémentaire par la Société CEPIA, que les travaux qui faisaient l'objet de la condition suspensive n'avaient pas été réalisés dans les délais contractuellement prévus, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la Société CEPIA avait accepté de prolonger le délai dans lequel les travaux devaient être réalisés, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1176 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.
