LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
CIV. 1
JT
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 22 janvier 2020
Cassation partielle
Mme BATUT, président
Arrêt n° 61 F-D
Pourvoi n° M 18-17.884
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 22 JANVIER 2020
La société Grand Calme vacances, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° M 18-17.884 contre l'arrêt rendu le 10 avril 2018 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (1re chambre A), dans le litige l'opposant à l'association Le Grand Calme, dont le siège est [...], défenderesse à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de M. Vitse, conseiller référendaire, les observations de la SCP Boullez, avocat de la société Grand Calme vacances, de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de l'association Le Grand Calme, après débats en l'audience publique du 10 décembre 2019 où étaient présents Mme Batut, président, M. Vitse, conseiller référendaire rapporteur, Mme Kamara, conseiller doyen, et Mme Randouin, greffier de chambre,
la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Sur la recevabilité du mémoire en réponse :
Vu l'article 982 du code de procédure civile ;
Attendu que le délai de deux mois dont dispose le défendeur au pourvoi à compter de la signification du mémoire du demandeur pour remettre un mémoire en réponse au greffe de la Cour de cassation est prescrit à peine d'irrecevabilité prononcée d'office du mémoire en réponse déposé tardivement ;
Attendu que le mémoire en réponse a été déposé plus de deux mois après la signification à l'association Le Grand Calme du mémoire en demande ;
D'où il suit que le mémoire en réponse n'est pas recevable ;
Sur le moyen unique :
Vu l'article 1583 du code civil ;
Attendu qu'il résulte de ce texte que la vente est parfaite entre les parties, dès que celles-ci sont convenues de la chose et du prix ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par convention du 11 septembre 2003, la société Grand Calme vacances (la société) s'est engagée à acquérir de l'association Le Grand Calme (l'association) divers biens mobiliers ; que celle-ci a assigné la société en paiement du prix ;
Attendu que, pour dire l'association créancière du prix de vente, l'arrêt retient que les biens mobiliers ressortent à l'actif du bilan de la société, ce qui permet d'en fixer le prix ;
Qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait relevé, d'une part, que la convention prévoyait que l'évaluation des biens serait réalisée d'un commun accord entre les parties, au vu notamment de leur état réel, d'autre part, qu'aucune évaluation commune d'un tel état n'était intervenue, ce dont il résultait que les parties n'étaient pas convenues du prix, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé le texte susvisé ;
Et vu l'article 624 du code de procédure civile ;
Attendu que la cassation ainsi prononcée entraîne, par voie de conséquence, celle de la disposition de l'arrêt rejetant, comme étant présentée de manière prématurée, la demande de l'association Le Grand Calme en paiement de la somme de 132 855,88 euros majorée des intérêts au taux légal, qui se trouve avec elle dans un lien de dépendance nécessaire ;
PAR CES MOTIFS, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il dit que la créance détenue par l'association Le Grand Calme sur la société Grand Calme vacances au titre du prix des immobilisations transférées à celle-ci est une créance au titre d'un prêt vendeur échu au 11 septembre 2018 et rejette, en conséquence, la demande de l'association Le Grand Calme en paiement de la somme de 132 855,88 euros en principal comme étant présentée de manière prématurée, l'arrêt rendu le 10 avril 2018, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;
Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier ;
Condamne l'association Le Grand Calme aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux janvier deux mille vingt.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Boullez, avocat aux Conseils, pour la société Grand Calme vacances
Le pourvoi fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR infirmé le jugement entrepris ayant débouté l'association LE GRAND CALME de toutes les demandes formées contre la société GRAND CALME VACANCES, et, tranchant pour partie le principal, et, tranchant le reconventionnel, ensemble D'AVOIR dit que l'association LE GRAND CALME était bien créancière du prix de transfert des immobilisations au profit de la société GRAND CALME VACANCES, et que la créance détenue par l'association LE GRAND CALME sur la société GRAND CALME VACANCES au titre du prix des immobilisations transférées à la SAS était une créance au titre d'un prêt vendeur échu au 11 septembre 2018 ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE, lors de l'assemblée générale du 28 mai 2004, aux termes d'une 4e résolution, l'association Le Grand Calme a adopté la position suivante : "L'assemblée générale approuve la proposition d'apport des biens immobiliers à la SCI Le Grand Calme pour leur valeur nette comptable rétroactivement au 1er janvier 2004. L'assemblée générale prend acte du fait que ledit apport rend caduc le bail emphytéotique signé le 3 juillet 1998 pour 50 ans. Elle donne tous pouvoirs au conseil d'administration de l'association Le Grand calme pour l'accomplissement des formalités légales." ; que la SAS soutient que les parties ont préféré régulariser le bail commercial directement entre la SCI Le grand Calme et l'exploitante, rendant caduque la convention du 11 septembre 2003, avant même que celle-ci ait pu produire ses effets ; que le procès-verbal de l'assemblée générale du 28 mai 2004 explique clairement que l'association Le Grand Calme n'exploite plus elle-même et apporte à la SCI Le Grand calme les biens immobiliers dont elle était demeurée propriétaire, à savoir : "les immobilisations qui sont directement et fondamentalement liées au terrain. En effet tous ces agencements de terrassement, VRD, routes, construction de murets, bâtiments, piscine, tennis et aménagements divers constituent la valeur intrinsèque du camping. Aussi nous avons entériné l'apport de l'ensemble de ces biens pour leur valeur comptable au 31 décembre 2003 à la SCI Le Grand Calme. (...) Grâce à cet apport nous isolons totalement le patrimoine foncier de toute activité commerciale et nous répondons ainsi à notre préoccupation première : garantir le patrimoine collectif. (...) Le résultat d'exploitation fait apparaître une perte de 164 430,16 euros imputable à l'augmentation de la charge des redevances de crédit-bail des mobile-homes cédés à la SARL Grand Calme Vacances. (...) Cette modification était rendue nécessaire suite à la reprise des crédits-baux par la SARL Grand Calme Vacances au 1er janvier 2004. Il est tenu compte de la cession des postes d'immobilisations suivant à la SARL Grand Calme Vacances : licence, matériel, outillage et mobile-homes, matériel de transport, mobilier et matériel informatique pour leur valeur nette comptable. (...)" ; qu'il n'y a pas eu novation à la convention du 11 septembre 2003, contrairement à ce que soutient la SAS Grand Calme Vacances ; que l'association Le Grand calme n'était pas partie au contrat de bail commercial conclu directement le 4 juin 2004 entre la SCI Le Grand calme et la SAS Grand calme ; que l'objet des deux conventions est distinct, le contrat de location étant remplacé par une location commerciale directe entre la SCI Le Grand calme et la SAS Grand Calme Vacances concernant le terrain, alors que la convention de gestion du 11 septembre 2003 se rapporte au transfert des immobilisations et matériels visés plus haut ; que cette convention du 11 septembre 2003 est toujours valable ; qu'elle prévoyait que l'évaluation des matériels serait faite conjointement, que l'ensemble des immobilisations serait acquis avant la fin de la période transitoire moyennant un prêt du vendeur sur 15 années, que durant la période transitoire, il serait mis en place le réaménagement éventuel du règlement intérieur du camping, la rédaction d'un cahier des charges relatif aux droits des copropriétaires et la redéfinition complète des concepts nécessaires au respect de l'éthique, et qu'une réunion de travail prenant acte de l'avancement des différentes modalités pratiques de mise en place devait avoir lieu tous les 3 mois ; que la convention conclut que les comptes-rendus de ces différentes réunions serait annexé à la convention et qu'ils représenteraient avec elle un tout indissociable permettant, pour tout litige ultérieur, d'appréhender au mieux le contexte dans lequel la convention a été signée, que la détermination du prix devait être fixée "d'un commun accord entre le gérant de la SARL et l'association au vu des états comptables d'une part et de l'état réel des biens d'autre part" ; qu'il ne s'agit pas là de conditions suspensives, mais des modalités pratiques d'exécution de l'accord intervenu ; que la convention a été exécutée en ce qui concerne le transfert des moyens d'exploitation à la SARL, devenue SAS Le Grand Calme Vacances ; qu'en effet il est constant que, conformément à la convention souscrite, les actifs transférés ont bien quitté le patrimoine de l'association pour rejoindre celui de la SAS et que le bilan de la SAS au 31 décembre 2004 montre ainsi que les acquisitions ressortent à l'actif de son bilan (fonds commercial-licence pour 8537 €, installations techniques matérielles et outillages inscrits pour 183 031 € et autres immobilisations corporelles inscrites pour 126 381 €) ; que le chiffrage comptable est donc connu, même s'il n'y a pas eu d'évaluation commune de l'état réel des biens ; que l'association Le Grand Calme est donc bien créancière du prix du transfert des immobilisations au profit de la SAS ; qu'en revanche la convention prévoit, en ce qui concerne les modalités de règlement, que l'ensemble des immobilisations devait avoir été acquis avant la fin de la période transitoire moyennant un prêt du vendeur sur 15 années ; que faute d'avoir défini une périodicité de remboursement, le prêt vendeur est stipulé sans intérêt et que le prix de vente des immobilisations n'est pas exigible avant l'issue du prêt vendeur, soit le 11 septembre 2018 ; qu'en conséquence la créance est fondée en son principe sur les pièces concordantes de l'association et de la SAS, mais que l'association Le Grand Calme ne peut réclamer le paiement à la SAS de la somme de 132 855,88 € avant l'échéance du terme ; que la créance de prix n'étant pas encore exigible, comme soutenu à titre subsidiaire par la débitrice, il y a lieu de rejeter la demande en paiement présentée prématurément par l'association Le Grand Calme ;
ALORS QUE la vente n'est pas formée, à défaut d'accord sur le prix qui n'est pas déterminé, ni déterminable, comme l'exige l'article 1583 du code civil, dès lors qu'un nouvel accord des parties est nécessaire, postérieurement à la conclusion de la vente, pour le fixer ; qu'il est stipulé à l'article 2 de la convention de sous-location sous l'intitulé "Transfert des immobilisations" que « la SARL Grand Calme Vacances s'engage à acquérir l'intégralité des matériels, véhicules et mobile-homes figurant au bilan de l'association Le Grand Calme actuellement en place sur le site du camping, tant sur le terrain qu'à l'intérieur des différents locaux, étant entendu que les immobilisations liées au terrain (terrassement, VRD, routes, construction de murets, bâtiment, piscine, tennis et aménagements divers) resteront la propriété de l'association » et que « l'évaluation de ces différents matériels sera réalisée d'un commun accord entre le gérant de la SARL et le conseil d'administration de l'association au vu des états comptables établis jusqu'à ce jour d'une part (valeur nette comptable au bilan) et de l'état réel des biens d'autre part » ; qu'en décidant que l'association LE GRAND CALME était bien créancière du prix du transfert des immobilisations au profit de la société GRAND CALME VACANCES, sauf à retarder l'exigibilité de cette créance de remboursement à la date du 11 septembre 2018, ainsi que la stipulation précitée le prévoyait, quand les parties n'étaient pas convenues du prix dont l'évaluation était subordonnée au « commun accord entre le gérant de la SARL et le conseil d'administration de l'association », la cour d'appel a violé l'article 1583 du code civil.
