LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Vu l'article 1234 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
Attendu selon l'arrêt attaqué rendu sur renvoi après cassation (Soc., 22 mars 2016, pourvoi n° 14-17.926), que M. C..., engagé par la société Biobank à compter du 1er mars 2000 selon contrat de travail du 29 février, en qualité de directeur scientifique, a démissionné le 31 janvier 2001 de ses fonctions de président du directoire qu'il exerçait depuis le 13 octobre 1999 et la création de la société enregistrée au registre du commerce et des sociétés le 24 novembre suivant alors qu'il était titulaire de 65 % du capital social ; que le 20 novembre 2001 il a signé un protocole transactionnel avec la société, protocole annulé par arrêt de la Cour de cassation du 16 février 2012 (Soc., 16 février 2012, pourvoi n° 10-20.248), pour avoir été conclu en l'absence de notification préalable du licenciement par lettre recommandée avec accusé de réception ;
Attendu que pour condamner M. C... à payer certaines sommes aux acquéreurs de ses actions, l'arrêt retient que celui-ci doit restituer les sommes qui lui ont été remises en exécution de la cession des actions et que les acquéreurs ne pouvant restituer les actions, qui ont été vendues entre-temps, ces derniers doivent en restituer la valeur au jour de cette dernière vente ;
Qu'en statuant ainsi, alors que l'annulation d'une cession d'actions confère au vendeur, lorsque la remise des titres en nature n'est plus possible, le droit d'en obtenir la remise en valeur au jour de l'acte annulé, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il condamne M. C... à payer à M. E... la somme de 117 511,20 euros, à M. Q... la somme de 24 052 euros, à M. B... la somme de 12 026 euros, à M. U... la somme de 11 819,84 euros et à M. W... la somme de 23 570,96 euros, l'arrêt rendu le 19 décembre 2017, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;
Condamne MM. E..., Q..., B..., U... et W... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept novembre deux mille dix-neuf.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Potier de La Varde, Buk-Lament et Robillot, avocat aux Conseils, pour M. C....
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir condamné M. C... à payer à M. E... la somme de 117.511,20 euros, à M. Q... la somme de 24.052 euros, à M. B... la somme de 12.026 euros, à M. U... la somme de 11.819,84 euros et à M. W... la somme de 23.570,96 euros ;
AUX MOTIFS QU'il ressort de l'ensemble des éléments versés au débat que la cession des titres s'est opérée en application du protocole annulé, dans le cadre des obligations auxquelles s'était engagée la société BIOBANK ; que M. C... a en effet entendu appliquer les dispositions du protocole en souhaitant céder ses 5.500 premiers titres avant le 31 décembre 2001 ainsi que ses 5.933 autres actions dès l'attribution de l'agrément AFSSAPS ; que la nullité du protocole conduit à remettre les parties en l'état dans lequel elles se trouvaient avant l'exécution de la transaction ; qu'il revient donc en principe à M. C... de restituer les sommes qui lui ont été versées pour la cession de ses titres, et aux actionnaires acquéreurs de lui restituer les titres ; que la restitution des titres étant impossible compte tenu de leur revente le 22 octobre 2014, ceux-ci seront restitués à leur valeur au moment de cette revente (10 euros) ;
ALORS QUE l'annulation d'une cession d'actions de société confère au vendeur, lorsque la remise des titres en nature n'est plus possible, le droit d'en obtenir la remise en valeur au jour de l'acte annulé ; qu'en retenant que la restitution des titres cédés en application de la transaction annulé, qui ne pouvait être faite qu'en valeur compte tenu de la revente desdits titres, devait intervenir à leur valeur au moment de cette revente, la cour d'appel a violé l'article 1234 ancien du code civil.
