LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses deuxième, troisième, quatrième et cinquième branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 19 septembre 2017), que la société SPBI a conclu des contrats de distribution exclusive avec la société Boat développement (la société Boat), laquelle avait pour associé unique la société JEM developpement, détenue par la société Fedent, elle-même détenue par la société Imfined, aux droits de laquelle vient la société Groupe Duval ; que par un jugement du 15 octobre 2011, un tribunal de commerce a condamné la société SPBI à verser à la société Boat la somme de 800 000 euros de dommages-intérêts pour rupture abusive des contrats de distribution ; que la société SPBI ayant saisi le premier président d'une cour d'appel d'une demande de suspension de l'exécution provisoire dont était assortie cette décision, la société Boat, qui s'opposait à cette demande, a produit aux débats une lettre d'intention de la société Imfined du 14 novembre 2011, stipulant : "En notre qualité d'associé majoritaire de la SARL Boat développement au travers de nos différentes participations nous ne pouvons que nous réjouir de la décision ayant été rendue le 25 octobre 2011 par le tribunal de commerce de Paris vous opposant à la SA SPBI. (...) vous avez sollicité de notre part que nous vous confirmions par écrit notre soutien dans le cadre de ce contentieux ; ce à quoi nous pouvons répondre favorablement sans aucune difficulté. Imfined est une société dont la solidité financière ne peut être discutée. Au-delà d'un capital social de 35 millions d'euros, les fonds propres d'Imfined, au 31 décembre 2010, s'élevaient à plus de 48,3 millions d'euros. (...) Comme vous le savez, Imfined a toujours apporté son soutien ' y compris financier ' à Boat développement, notamment par avances réalisées en compte courant d'associé. Nous vous confirmons bien volontiers que Imfined continuera à soutenir Boat développement dans le cadre du contentieux l'opposant à SPBI et ce même si, par extraordinaire, la cour d'appel de Paris devait infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 25 octobre 2011, obligeant votre société à restituer en tout ou en partie, la somme de 800 000 € concernée. Nous vous autorisons bien évidemment à produire la présente lettre de confort et ses annexes dans le cadre de l'assignation en référé à fin de suspension de l'exécution provisoire délivrée à la demande de SPBI devant Monsieur le Président de la Cour d'Appel de Paris." ; que par une ordonnance du 10 janvier 2012, le premier président a rejeté la demande de suspension de l'exécution provisoire ; que le 12 mars 2013, la société Imfined a dénoncé à la société Boat la résiliation de la lettre du 14 novembre 2011, puis par un "contrat de cession à terme de parts sociales" du 14 mars 2013, la société Fedent a cédé 51 % de sa participation dans la société JEM developpement à une société CPR Belgium, avec effet au 31 décembre 2013 ; que par un arrêt du 15 janvier 2014, la cour d'appel de Paris a infirmé le jugement du 15 octobre 2011 et condamné la société Boat à restituer à la société SPBI la somme de 800 000 euros ; que la société Boat a été mise en liquidation judiciaire le 12 mars 2014 ; que le 1er avril 2014, la société SPBI a assigné la société Imfined en responsabilité, sur le fondement de l'article 1382 du code civil ;
Attendu que la société Groupe Duval fait grief à l'arrêt de condamner la société Imfined à payer à la société SPBI la somme de 800 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du manquement fautif à son engagement du 14 novembre 2011 alors, selon le moyen :
1°/ que le juge a l'obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; qu'en affirmant que la société Imfined s'était « abstenue d'exécuter son engagement personnel de reverser la somme de 800.000 euros » résultant de la lettre d'intention qu'elle avait signée le 14 novembre 2011 au profit de la société Boat développement, quand ladite lettre stipulait « nous vous confirmons bien volontiers que Imfined continuera à soutenir Boat Développement dans le cadre du contentieux l'opposant à SPBI et ce même si, par extraordinaire, la cour d'appel de Paris devrait infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 25 octobre 2011, obligeant votre société à restituer, en tout ou partie, la somme de 800.000 euros concernés », ce dont il ne résultait qu'une obligation de faire, à l'exclusion de toute obligation monétaire, la cour d'appel a dénaturé ladite lettre en violation du principe susvisé, ensemble de l'article 1192 du code civil, tel qu'il résulte de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
2°/ qu'un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît ; que la cession de la participation d'une société mère dans sa filiale bénéficiaire d'une lettre de confort emporte la caducité de celle-ci ; qu'ainsi, la lettre de confort du 14 novembre 2011 donnée par la société Imfined à la seule société Boat développement était caduque à la suite de la cession de la participation de la première dans la seconde par acte du 14 mars 2013 et qu'en retenant qu'en s'abstenant d'exécuter son engagement personnel de reverser la somme de 800 000 euros, tel qu'il résulterait de la lettre de confort, à la suite de l'arrêt infirmatif du 15 janvier 2014, la société Imfined avait commis une faute, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu 1240, du code civil, ensemble les principes gouvernant la caducité des actes juridiques codifiés à l'article 1186 du code civil dans sa rédaction résultant de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
3°/ que l'effet relatif des contrats n'interdit pas au tiers à une convention de se prévaloir du manquement contractuel commis par une partie, dès lors que ce manquement est directement à l'origine d'un préjudice subi par lui ; qu'en ne constatant pas que la prétendue faute de la société Imfined ayant consisté à s'abstenir d'exécuter son engagement personnel de reverser la somme de 800 000 euros à la société Boat développement à la suite de l'arrêt infirmatif de la cour d'appel de Paris du 15 janvier 2014 était directement à l'origine du préjudice invoqué par la société SPBI, créancière de la restitution à l'égard de la société Boat développement, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard de l'article 1147 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, et l'article 1382, devenu 1240 du code civil ;
4°/ que seul le préjudice en relation de cause à effet avec la faute commise est indemnisable ; qu'en retenant que le montant des dommages-intérêts dus à la société SPBI était « déterminé par l'engagement auquel la société Imfined a manqué » soit une somme de 800 000 euros correspondant à l'obligation souscrite par la société Imfined envers la société Boat développement, débitrice de la restitution envers la société SPBI, sans constater que la société SPBI, tiers à cet engagement, aurait été en mesure de saisir effectivement, hors tout concours avec d'autres créanciers, la somme de 800 000 euros si elle avait été payée à la suite de l'arrêt infirmatif de la cour d'appel de Paris du 15 janvier 2014, et ce après avoir constaté que la société Boat développement avait été déclarée en liquidation judiciaire le 12 mars 2014, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, qu'analysant la portée de la lettre d'intention du 14 novembre 2011 et recherchant la commune intention des parties en tenant compte du contexte judiciaire dans lequel elle avait été produite, la cour d'appel a retenu que la société Imfined s'était engagée à apporter son soutien à la société Boat pour qu'elle puisse restituer à la société SPBI la somme de 800 000 euros, dans le cas d'une décision à venir sur le fond du litige infirmant la condamnation de première instance, faisant ainsi ressortir qu'elle s'était engagée à un tel résultat ;
Attendu, en deuxième lieu, que, contrairement à l'affirmation du moyen, pris en sa deuxième branche, la seule cession de la participation de la société Imfined dans le capital de sa filiale n'a pas eu pour effet de rendre caduque la lettre d'intention ;
Et attendu, enfin, qu'ayant évalué le préjudice subi du fait de l'inexécution de l'obligation contractée par la société Imfined au montant de la somme non restituée, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le moyen, pris en sa première branche, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Groupe Duval aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société SPBI la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juillet deux mille dix-neuf.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Boutet et Hourdeaux, avocat aux Conseils, pour la société Groupe Duval venant aux droits de la société Imfined
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR infirmé le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 11 mai 2016 et, statuant à nouveau, d'AVOIR condamné la société Imfined aux droits de laquelle vient la société Groupe Duval à verser à la société SPBI la somme de 800.000 €uros de dommages et intérêts en réparation de son manquement fautif à son engagement du 14 novembre 2011 produit en justice ;
AUX MOTIFS QUE « la société SPBI, constructeur de bateaux commercialisés sous la marque Jeanneau, a convenu des contrats de distribution exclusive avec la société Boat Développement (société Boat), laquelle avait pour associé unique la société JEM Développement, détenue par la société Fedent, elle-même détenue par la société IMFINED ayant pour objet la participation financière pour l'acquisition de valeurs immobilières et mobilières ; que saisi par la société Boat d'une demande de rupture des contrats de distribution aux torts de la société SBPI, le tribunal de commerce de Paris a condamné cette dernière à verser, avec exécution provisoire la somme de 800.000 euros de dommages et intérêts par jugement du 15 octobre 2011 ; que la société SPBI a contesté cette exécution provisoire devant le premier président de la cour d'appel de Paris, et au soutien du rejet de cette demande, la société Boat a mis aux débats une lettre d'intention de la société IMFINED du 14 novembre 2011 stipulant : "En notre qualité d'associé majoritaire de la SARL BOAT DEVELOPPEMENT au travers de nos différentes participations nous ne pouvons que nous réjouir de la décision ayant été rendue le 25 octobre 2011 par le tribunal de commerce de Paris vous opposant à la SA SPBI (
) vous avez sollicité de notre part que nous vous confirmions par écrit notre soutien dans le cadre de ce contentieux ; ce à quoi nous pouvons répondre favorablement sans aucune difficulté. IMFINED est une société dont la solidité financière ne peut être discutée. Au-delà d'un capital social de 35 millions d'euros, les fonds propres d'IMFINED au 31 décembre 2010, s'élevaient à plus de 48,3 millions d'euros (€ 48.338.657). (
). Comme vous le savez, IMFINED a toujours apporté son soutien – y compris financier – à BOAT DEVELOPPEMENT, notamment par avances réalisées en compte courant d'associé. Nous vous confirmons bien volontiers que IMFINED continuera à soutenir BOAT DEVELOPPEMENT dans le cadre du contentieux l'opposant à SPBI et ce même si, par extraordinaire, la cour d'appel de Paris devait infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 25 octobre 2011, obligeant votre société à restituer en tout ou partie, la somme de 800.000 € concernée. Nous vous autorisons bien évidemment à produire la présente lettre de confort et ses annexes dans le cadre de l'assignation en référé à fin de suspension de l'exécution provisoire délivrée à la demande de SPBI devant Monsieur le Président de la cour d'appel de Paris" ; qu'aux termes de son ordonnance du 10 janvier 2012, le premier président a rejeté la demande de suspension de l'exécution provisoire au motif, notamment que "BOAT DEVELOPPEMENT bénéficie du soutien de son associé majoritaire Imfined dont les comptes font apparaître la bonne santé financière, disposant de capitaux propres d'un montant de 48.000.000 € ; si la lettre de confort en date du 14 novembre 2011 ne remplit pas les conditions d'une caution solidaire, elle n'en constitue pas moins un engagement à l'égard de SPBI d'apporter son concours financier à BOAT DEVELOPPEMENT dans l'hypothèse d'une obligation de restitution des sommes fixées par le tribunal de commerce" ; que par lettre remise en main propre le 12 mars 2013, la société IMFINED a dénoncé à la société Boat la résiliation de la lettre du 14 novembre 2011, puis, par un "contrat de cession à terme de parts sociales" du 14 mars 2013, la société Fedent a cédé pour 1 euro, 51 % de sa participation à la société JEM Développement à une société de droit belge CPR Belgium, avec effet au 31 décembre 2013 ; qu'en suite de l'arrêt du 15 janvier 2014 par lequel la cour d'appel de Paris a infirmé le jugement du 15 octobre 2011 et condamné la société Boat à reverser la somme de 800.000 euros, la société SPBI a vainement mis en demeure le 5 mars 2014 la société IMFINED de lui régler cette somme en vertu de l'engagement du 14 novembre 2011, avant de l'assigner le 1er avril 2014 en paiement et sur le fondement de l'article 1382 du code civil, la société Boat ayant été déclarée en liquidation judiciaire le 12 mars 2014 ; que sur la qualification du manquement à l'engagement de garantir l'exécution provisoire dans les conséquences du litige ; que pour conclure à la confirmation du jugement en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts de la société SPBI sur le fondement de l'article 1382, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, la société IMFINED soutient qu'aucune faute ne peut lui être imputée, qu'aucun lien de causalité n'est démontré avec le dommage invoqué, lequel n'est enfin pas certain dans son quantum, et soutient que cette responsabilité ne peut être fondée sur le bénéfice de la garantie de l'article 2322 du code civil que la société SPBI prétend tirer de la lettre du 14 novembre 2011, alors que cette "lettre de confort" a été consentie au seul profit de la société Boat, que les conditions de l'engagement quant au résultat de l'appel sur le jugement était incertain, sa durée indéterminée, qu'en tout état de cause, cet engagement a été régulièrement résilié le 12 mars 2013, et qu'en toute hypothèse, il est devenu caduc en suite de la cession de la totalité des parts que la société Fedent détenait dans la société Boat ; mais que si, en effet, la société BPFI (sic) ne peut revendiquer la garantie de son préjudice sur le fondement de la lettre d'intention du 14 novembre 2011 qui ne la désigne pas en qualité de bénéficiaire, l'autorisation que cette lettre stipule qu'elle soit produite devant la juridiction saisie pour décider des conditions susceptibles de suspendre l'exécution de la condamnation réclamée par la société BPFI (sic) avait pour objet, et a eu pour effet de déterminer le premier président de la cour d'appel de Paris dans l'appréciation qui lui était dévolue de refuser la demande en suspension, et tandis que le terme, la cause et l'objet de cet engagement sont déterminables dans la restitution de la somme de 800.000 euros dans le cas d'une décision à venir sur le fond du litige infirmant pour tout ou partie la condamnation de première instance, il en résulte qu'en s'abstenant d'exécuter son engagement personnel de reverser la somme de 800.000 euros, la société IMFINED a commis une faute engageant sa responsabilité envers la société SPBI, et alors que le montant des dommages est déterminé par l'engagement auquel la société IMFINED a manqué, il convient par ces motifs d'infirmer le jugement et de condamner la société IMFINED à verser à la société SPBI la somme de 800.000 euros » ;
ALORS DE PREMIERE PART QUE, sauf circonstances particulières non caractérisées en l'espèce, ne constitue pas une faute susceptible d'engager la responsabilité de son auteur, l'autorisation donnée à une société filiale par sa société mère de produire à l'occasion d'une procédure de suspension d'exécution provisoire une lettre de confort dont l'appréciation de la portée est laissée à la discrétion du premier président, lors même qu'elle aurait pour objet et pour effet de déterminer la juridiction présidentielle à refuser la demande de suspension ; d'où il suit qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel n'a pas caractérisé l'existence d'une faute et violé l'article 1382, devenu 1240 du code civil ;
ALORS DE DEUXIEME PART QUE le juge a l'obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; qu'en affirmant que la société Imfined s'était « abstenue d'exécuter son engagement personnel de reverser la somme de 800.000 euros » résultant de la lettre d'intention qu'elle avait signée le 14 novembre 2011 au profit de la société Boat Développement, quand ladite lettre stipulait « nous vous confirmons bien volontiers que Imfined continuera à soutenir Boat Développement dans le cadre du contentieux l'opposant à SPBI et ce même si, par extraordinaire, la cour d'appel de Paris devrait infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 25 octobre 2011, obligeant votre société à restituer, en tout ou partie, la somme de 800.000 euros concernés », ce dont il ne résultait qu'une obligation de faire, à l'exclusion de toute obligation monétaire, la cour d'appel a dénaturé ladite lettre en violation du principe susvisé, ensemble de l'article 1192 du code civil, tel qu'il résulte de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS DE TROISIEME PART, SUBSIDIAIREMENT, QU'un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparait ; que la cession de la participation d'une société mère dans sa filiale bénéficiaire d'une lettre de confort emporte la caducité de celle-ci ; qu'ainsi, la lettre de confort du 14 novembre 2011 donnée par la société Imfined à la seule société Boat Développement était caduque à la suite de la cession de la participation de la première dans la seconde par acte du 14 mars 2013 et qu'en retenant qu'en s'abstenant d'exécuter son engagement personnel de reverser la somme de 800.000 euros, tel qu'il résulterait de la lettre de confort, à la suite de l'arrêt infirmatif du 15 janvier 2014, la société Imfined avait commis une faute, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu 1240, du code civil, ensemble les principes gouvernant la caducité des actes juridiques codifiés à l'article 1186 du code civil dans sa rédaction résultant de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS DE QUATRIEME PART, SUBSIDIAIREMENT, QUE l'effet relatif des contrats n'interdit pas au tiers à une convention de se prévaloir du manquement contractuel commis par une partie, dès lors que ce manquement est directement à l'origine d'un préjudice subi par lui ; qu'en ne constatant pas que la prétendue faute de la société Imfined ayant consisté à s'abstenir d'exécuter son engagement personnel de reverser la somme de 800.000 euros à la société Boat Développement à la suite de l'arrêt infirmatif de la cour d'appel de Paris du 15 janvier 2014 était directement à l'origine du préjudice invoqué par la société SPBI, créancière de la restitution à l'égard de la société Boat Développement, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard de l'article 1147 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, et l'article 1382, devenu 1240 du code civil ;
ALORS DE CINQUIEME ET DERNIERE PART, SUBSIDIAIREMENT, QUE seul le préjudice en relation de cause à effet avec la faute commise est indemnisable ; qu'en retenant que le montant des dommages et intérêts dus à la société SPBI était « déterminé par l'engagement auquel la société Imfined a manqué » soit une somme de 800.000 euros correspondant à l'obligation souscrite par la société Imfined envers la société Boat Développement, débitrice de la restitution envers la société SPBI, sans constater que la société SPBI, tiers à cet engagement, aurait été en mesure de saisir effectivement, hors tout concours avec d'autres créanciers, la somme de 800.000 euros si elle avait été payée à la suite de l'arrêt infirmatif de la cour d'appel de Paris du 15 janvier 2014, et ce après avoir constaté que la société Boat Développement avait été déclarée en liquidation judiciaire le 12 mars 2014, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil.
