LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses trois premières branches :
Vu les articles 1134 et 1165 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les sociétés Énergies futures et Solaire pro, agissant conjointement comme vendeurs, et la société Kalyos, la cliente, ont conclu le 24 mars 2010 un contrat de vente et d'installation d'un système photovoltaïque de production d'électricité sur une toiture ; que les parties étaient convenues que seules les factures émises par la société Énergies futures seraient dues par le client ; qu'à la suite de dysfonctionnements techniques, un avenant signé le 10 juin 2010 par les sociétés Énergies futures et Kalyos a réduit de 60 000 euros le prix convenu ; qu'ayant obtenu la condamnation de la société Energies futures à lui payer le coût de ses prestations, la société Solaire pro a vainement diligenté une saisie-attribution entre les mains de la société Kalyos ; que la société Énergies futures ayant été mise en liquidation judiciaire, la société Solaire pro a déclaré sa créance avant d'assigner la société Kalyos en paiement ;
Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient qu'aux termes du contrat de vente, le seul créancier du prix dû par la société Kalyos était la société Energies futures, chargée de l'aspect financier du marché et seule émettrice des factures, nécessairement habilitée par son covendeur à négocier seule avec la cliente le prix fixé au contrat ; qu'il relève qu'en raison de difficultés techniques puis de l'impossibilité pour les vendeurs de lever les réserves mentionnées au procès-verbal de réception des travaux, la société Energies futures a régulièrement négocié avec la société Kalyos une réduction du prix de vente, par l'avenant du 10 juin 2010 puis par une lettre du 25 mai 2011 ;
Qu'en statuant ainsi, alors que le contrat prévoyait que toute modification de la commande ou des conditions de son exécution devait faire l'objet d'un accord écrit préalable des vendeurs et du client, la cour d'appel, qui a tenu compte d'un avenant et d'un accord non signés par la société Solaire pro, covendeur, a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le dernier grief :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette la demande de la société Solaire pro en paiement de la somme de 97 182, 30 euros avec intérêts et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 1er février 2018, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon, autrement composée ;
Condamne la société Kalyos aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Solaire pro la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six juin deux mille dix-neuf.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me Rémy-Corlay, avocat aux Conseils, pour la société Solaire pro
Le moyen reproche à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR débouté la société Solaire Pro de sa demande tendant à voir condamner la société Kalyos à lui payer la somme de 97.182,30 € avec intérêts au taux légal à compter du 31 janvier 2012 ;
AUX MOTIFS QUE: « Il était prévu tant aux termes du contrat de vente signé le 24 mars 2010 entre les sociétés Energies Futures et Solaire Pro d'une part et la SARL Kalyos d'autre part, qu'aux termes de l'avenant régularisé le 10 juin suivant entre les sociétés Energies Futures et Kalyos, que le seul créancier du prix dû par la SARL Kalyos dans le cadre du contrat de vente et installation du système photovoltaïque de production d'électricité en toiture commandé par cette dernière, serait la société Energies Futures, chargée de l'aspect financier du marché et seule émettrice des factures, nécessairement habilitée en cela par son covendeur, à négocier seule avec la cliente le prix fixé au contrat. Dans la mesure où les vendeurs n'ont pu fournir les onduleurs prévus au devis initial et conformément aux termes du contrat de vente du 24 mars 2010 qui prévoyait que toute modification devait préalablement faire l'objet d'un écrit entre les parties, la société Energies Futures a régulièrement négocié avec la SARL Kalyos un nouveau prix de vente à la baisse pour prendre en compte la modification ainsi apportée. Par courrier du 25 mai 2011, la société Energies Futures a fait savoir à la SARL Kalyos que les venderesses ne seraient pas en mesure de lever l'ensemble des réserves mentionnées au procès-verbal de réception du 16 mars 2011, présentant alors une proposition d'accord de fin de chantier prenant en compte le montant des travaux nécessaires à la bonne fin selon devis, les pénalités de retard et débours divers supportés par le client; la SARL Kalyos a accepté cette proposition et déduction faite des sommes ainsi retenues par les parties, elle a réglé à la société Energies Futures, seule créancière du prix du marché, la somme de 733.161,87 euros ; Aucune somme supplémentaire ne peut donc être réclamée à la SARL Kalyos par la SARL Solaire Pro, peu important le différend s'étant élevé par la suite entre les gérants des deux sociétés venderesses et il convient en conséquence de débouter la SARL Solaire Pro de sa demande en paiement, réformant en cela la décision du premier juge.» ;
ALORS QUE 1°) les conventions ne peuvent être modifiées que du consentement mutuel de l'ensemble des parties contractantes ; qu'un contrat de vente a été signé, le 24 mars 2010, entre les sociétés Energies Futures et Solaire Pro, expressément définies comme étant « les Vendeurs », d'une part, et la société Kalyos, désignée comme étant le « client », d'autre part, moyennant la somme de 714.630 € HT (854.697 € TTC) ; qu'en faisant dès lors produire effet à l'avenant du 10 juin 2010 réduisant le prix de vente contractuellement fixé de 60.000 € HT (71.760 € TTC), cependant que cet avenant avait été signé entre les seules sociétés Energies Futures et Kalyos, ainsi qu'il ressortait des propres constatations des juges du fond (arrêt attaqué p.4, § 1er), à l'exclusion de la société Solaire Pro, partie au contrat de vente, la Cour d'appel a violé les articles 1134 et 1165 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS QUE 2°) les conventions ne peuvent être modifiées que du consentement mutuel de l'ensemble des parties contractantes ; qu'un contrat de vente a été signé, le 24 mars 2010, entre les sociétés Energies Futures et Solaire Pro, expressément définies comme étant « les Vendeurs », d'une part, et la société Kalyos, désigné comme étant le « client », d'autre part, moyennant la somme de 714.630 € HT (854.697 € TTC) ; que pour débouter la société Solaire Pro de sa demande en paiement du solde du prix de vente, la Cour d'appel a fait produire effet à un courrier du 25 mai 2011 par lequel la seule société Energies Futures avait proposé un accord de fin de chantier octroyant une réduction de prix supplémentaire à la société Kalyos qui l'a accepté ; qu'en statuant ainsi cependant que ce courrier n'avait pas été signé par la société Solaire Pro, partie au contrat de vente, la Cour d'appel a derechef violé les articles 1134 et 1165 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS QUE 3°), les conventions ne peuvent être modifiées que du consentement mutuel de l'ensemble des parties contractantes ; qu'il ressortait des propres constatations de la Cour d'appel que le « contrat de vente signé le 24 mars 2010 entre les sociétés Energies Futures et Solaire Pro d'une part et la SARL Kalyos, d'autre part, (
) prévoyait que toute modification devait préalablement faire l'objet d'un écrit entre les parties » (arrêt attaqué p. 4, § 1 et 2) ; qu'en faisant dès lors produire effet à l'avenant du 10 juin 2010 et à l'accord de fin de chantier résultant du courrier du 25 mai 2011, conclus entre les seules sociétés Energies Futures et Kalyos, cependant que la société Solaire Pro, partie au contrat de vente, n'avait donné son consentement ni à l'avenant ni à l'accord de fin de chantier résultant dudit courrier, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations au regard des articles 1134 et 1165 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS QUE 4°) le contrat de vente du 24 mars 2010 désignait les sociétés Energies Futures et Solaire Pro comme étant «les Vendeurs », et stipulait expressément, en son article 2, que « Toute modification de la commande ou des conditions de son exécution devra faire l'objet d'un accord préalable écrit des Vendeurs et du Client »; qu'en retenant dès lors que par la clause de modalité de paiement figurant en annexe du contrat la chargeant d'émettre les factures, la société Energies Futures, prétendument «seule créancière du prix» (arrêt attaqué p. 4, § 1 et 3), « était nécessairement habilitée en cela par son covendeur, à négocier seule avec la cliente le prix fixé au contrat » (arrêt attaqué p. 4, § 1er), quand le contrat de vente exigeait ainsi, tout au contraire, l'accord préalable des deux vendeurs pour toute modification de ses conditions d'exécution, la Cour d'appel en a, en tout état de cause, dénaturé les termes du contrat de vente, et violé, ce faisant, l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016.
