LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à M. E... du désistement de son pourvoi en ce qu'il est dirigé contre MM. F... et P... ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Papeete, 27 octobre 2016), que dans le cadre d'une opération immobilière, MM. E... et F... ont constitué, en 2002 et 2003, la SCI Les Balcons du pic rouge (la SCI) et la SARL Les Balcons du pic rouge (la SARL) ; que, par acte du 15 juin 2007, MM. E... et F... et l'épouse du premier ont cédé à MM. W... et I... (les cessionnaires) l'intégralité des parts composant le capital social de la SARL ; que, par actes des 15 juin 2007 et des 11, 12, 26 octobre 2007, la SCI a vendu deux terrains à la SARL ; que cette cession était réalisée sous conditions suspensives d'obtention de prêts bancaires et d'autorisations fiscales ; qu'à la suite de la non-réalisation de la condition suspensive relative au prêt, M. E... a mis en demeure, le 4 mars 2008, M. W... de lui rétrocéder les parts de la SARL, en invoquant la caducité de la cession ; que se prévalant d'un dol et, subsidiairement, d'un défaut de cause, MM. E... et F... ont assigné les cessionnaires en annulation de la cession des parts et en paiement de dommages-intérêts ;
Attendu que M. E... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en paiement de dommages-intérêts alors, selon le moyen, que les conventions doivent être exécutées de bonne foi ; qu'en retenant, pour rejeter la demande de dommages et intérêts de M. E..., que la résistance de MM. W... et I... à restituer les parts sociales acquises le 15 juin 2007, lorsqu'il s'est avéré que la vente des terrains était impossible, n'était pas abusive dans la mesure où la restitution ne s'imposait pas avec évidence, après avoir pourtant constaté, d'une part, que MM. W... et I... n'invoquaient aucun moyen au soutien de leur demande de rejet des prétentions de M. E... relatives à la caducité de la cession des parts sociales de la SARL, d'autre part, qu'en convenant le même jour de la vente des parts sociales et des terrains, toutes les parties avaient entendu procéder à une opération unique, ce dont il se déduisait que le refus de restitution caractérisait la mauvaise foi et, partant, la résistance abusive des acquéreurs, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations, a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
Mais attendu qu'après avoir retenu que les différents contrats conclus par les parties constituaient un ensemble et que la non-réalisation de l'une des conditions suspensives énoncées au contrat de vente des terrains entraînait nécessairement la caducité de la convention de cession des parts sociales du même jour, l'arrêt relève que M. E... ne justifie sa demande de dommages-intérêts consécutifs à cette caducité que par la résistance abusive de MM. W... et I... à la mise en demeure du 4 mars 2008 de restituer les parts sociales ; que c'est sans méconnaître les conséquences légales de ses constatations que la cour d'appel en a déduit que la résistance opposée par MM. W... et I... ne pouvait pas être qualifiée d'abusive dès lors que la restitution des parts sociales ne s'imposait pas, au regard des solutions dégagées en première instance et en appel, avec l'évidence que lui prêtait M. E... ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. E... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize mars deux mille dix-neuf.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Potier de La Varde, Buk-Lament et Robillot, avocat aux Conseils, pour M. E...
M. E... fait grief à la cour d'appel d'avoir rejeté sa demande tendant à voir MM. W... et I... condamnés solidairement à lui verser la somme de 403 924 535 FCP à titre de dommages et intérêts ;
AUX MOTIFS QUE le tribunal a exactement relevé, en application de l'article 1131 du Code civil, que la nullité du contrat du 15 juin 2007 ne saurait être recherchée dans le défaut de cause de l'obligation de cession des parts et que celle-ci réside dans le versement du prix de cession dont l'exécution n'est pas contestée ; qu'il a en revanche écarté la prise en considération des motifs en ce que la validité d'un contrat ne saurait dépendre de la disparition postérieure de sa cause ; devant la cour, M. S... E... limite sa critique au défaut de cause du contrat, c'est-à-dire au défaut de motifs résultant de la non-réalisation de la cession des terrains, celle-ci entraînant, non la nullité du contrat du 15 juin 2007, mais sa caducité, puisque les deux opérations forment un tout indivisible ; curieusement, MM. W... et I... n'invoquent aucun moyen au soutien de leur demande de rejet des prétentions de l'appelant sur ce point ; qu'il ne fait pas de doute qu'en convenant, le 15 juin 2007, de la vente des parts de la SARL Les Balcons du Pic Rouge à la valeur nominale de 2 000 FCP, soit 1 000 000 FCP, puis en convenant le même jour, même si les signatures des cocontractants se sont échelonnées jusqu'au 26 octobre 2007, de la vente des terrains pour le prix total de 274 000 000 FCP, toutes les parties ont entendu procéder à une opération unique, ainsi que le démontrent les conventions de cession des 6 janvier et 21 novembre 2006 qui prévoyaient les mêmes opérations de cession, par un acte unique, pour le prix de 275 000 000 FCP ; cette scission en deux conventions résulte de l'échec de l'opération de défiscalisation de 2006 et n'a pas produit davantage d'effet au regard de la lettre critique de la direction générale des impôts du 20 septembre 2007 ; s'il eut été préférable que la convention de cession des parts de la SARL contienne une condition suspensive relative à la bonne exécution de la convention de cession des terrains du même jour, et si cette lacune est certainement invoquée dans le débat en cours devant le tribunal civil sur la responsabilité du notaire instrumentaire, il n'en demeure pas moins que l'économie du contrat doit être examinée dans son ensemble et que la non-réalisation de la condition suspensive relative à l'agrément à la défiscalisation qui affectait le contrat de vente des terrains entraîne nécessairement la caducité de la convention de cession des parts sociales du même jour ; que le jugement sera donc infirmé sur cette disposition ; cette caducité justifie la restitution de l'objet de l'obligation de chacune des parties, soit le prix de vente par MM. G...-A... F... et S... E... et les parts sociales par MM. U... W... et Q... I... ; que M. S... E... justifie sa demande de dommages et intérêts consécutifs à la caducité de la cession des parts sociales, pour un montant de 403 924 535 FCP, que la résistance abusive de MM. U... W... et Q... I... à la mise en demeure de restitution du 4 mars 2008 ; que cette résistance ne saurait être qualifiée d'abusive dès lors que la restitution ne s'imposait pas avec l'évidence que lui prête M. E..., au regard des solutions dégagées en première instance et en appel ;
ALORS QUE les conventions doivent être exécutées de bonne foi ; qu'en retenant, pour rejeter la demande de dommages et intérêts de M. E..., que la résistance de MM. W... et I... à restituer les parts sociales acquises le 15 juin 2007, lorsqu'il s'est avéré que la vente des terrains était impossible, n'était pas abusive dans la mesure où la restitution ne s'imposait pas avec évidence, après avoir pourtant constaté, d'une part, que MM. W... et I... n'invoquaient aucun moyen au soutien de leur demande de rejet des prétentions de M. E... relatives à la caducité de la cession des parts sociales de la SARL, d'autre part, qu'en convenant le même jour de la vente des parts sociales et des terrains, toutes les parties avaient entendu procéder à une opération unique, ce dont il se déduisait que le refus de restitution caractérisait la mauvaise foi et, partant, la résistance abusive des acquéreurs, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations, a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016.
