LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 8 avril 2016), qu'aux termes de deux traités de nomination conclus en 1989 avec les sociétés UAP IARD et UAP vie, aux droits desquelles sont venues les sociétés Axa France IARD et Axa France vie (les assureurs), MM. Christian et Emmanuel X... ont été nommés ensemble agents généraux d'assurances sous le régime des décrets n° 49-317 du 5 mars 1949 et 50-1608 du 28 décembre 1950, M. Christian X... étant titulaire de 75 % des parts de leur association et M. Emmanuel X... de 25 % ; qu'en cette qualité, ils ont géré deux agences, situées à [...] et à [...] ; que ceux-ci ayant opté pour le nouveau statut des agents généraux d'assurances approuvé par le décret n° 96-902 du 15 octobre 1996, un traité de nomination leur a été délivré le 8 septembre à effet du 1er octobre 1997 en qualité d'agents généraux d'assurances associés, dans les mêmes proportions que précédemment ; que M. Christian X... a été admis à faire valoir ses droits à la retraite au 31 décembre 2009 ; que par lettre du 2 décembre 2009, Axa l'a informé qu'elle avait bien noté qu'il présentait un successeur en la personne de son associé, M. Emmanuel X..., selon une transaction de gré à gré, et qu'elle agréait la reprise des portefeuilles de [...] et de [...] par ce dernier ; que le 11 février 2010, elle a adressé à M. Emmanuel X... un traité de nomination à effet du 1er janvier 2010 sur ces deux agences ; que M. Christian X... a assigné les assureurs en paiement d'une indemnité de fin de mandat ; que ces derniers ont assigné en intervention forcée M. Emmanuel X..., lequel a formé une demande incidente en délivrance d'un mandat conforme à celui qu'il détenait avant la cessation d'activité de son père, comportant un commissionnement identique à celui alors en vigueur sur la totalité du portefeuille ;
Sur l'irrecevabilité du moyen unique du pourvoi principal en ce qu'il est formulé par M. Christian X..., relevée d'office, après avis donné aux parties en application de l'article 1015 du code de procédure civile :
Attendu que M. Christian X... ne justifie d'aucun intérêt à la cassation du chef de la décision critiqué par le moyen, qui ne prononce aucune condamnation contre lui, ni ne préjudicie à ses droits ; que le moyen est donc irrecevable en ce qui le concerne ;
Sur le moyen unique du pourvoi principal :
Attendu que M. Emmanuel X... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, tendant notamment à voir dire et juger que le traité de nomination d'agents généraux d'assurance UAP devenue Axa du 8 septembre 1997 était en cours et exécutoire, à défaut d'un nouveau traité signé entre les parties, et condamner in solidum les assureurs à lui régler certaines sommes à titre de commissions, outre les intérêts de droit à compter du 22 décembre 2014, alors, selon le moyen :
1°/ que le traité de nomination conclu le 8 septembre 1997 entre MM. Christian et Emmanuel X..., d'une part, et la société UAP, d'autre part, aux droits de laquelle sont venues les assureurs, stipule, dans ses conditions particulières, que « le décès ou la démission de l'un [des associés] entraînera de plein droit la dissolution de l'association et la fin des présents mandats » ; qu'en affirmant, pour juger que ce traité avait cessé de produire ses effets au terme de l'année civile à laquelle M. Christian X... avait atteint son 65e anniversaire, soit au 31 décembre 2009, qu'il résulte de l'esprit de la convention que la cessation des fonctions de l'un des associés avait pour effet de mettre un terme au mandat commun que les agents avaient reçus ensemble pour gérer collectivement le portefeuille confié, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du traité de nomination précité dont il résultait que seuls le décès et la démission, et non le départ à retraite, de l'un des associés entraînaient de plein droit la fin des mandats consentis et a ainsi violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige ;
2°/ que dans leur courrier en date du 26 septembre 1997, les assureurs indiquaient à MM. Christian et Emmanuel X... : « nous vous confirmons qu'en cas de cessation de fonctions de l'un ou l'autre des associés, l'associé restant sera, s'il le souhaite, maintenu en fonctions sur sa quote-part sauf motif justifiant sa révocation. Par ailleurs, l'associé restant pourra alors, s'il le désire, demander à la compagnie d'être nommé également sur la part de portefeuille ainsi vacante » ; que dès lors, en énonçant, pour juger que le traité de nomination conclu le 8 septembre 1997 entre MM. Christian et Emmanuel X..., d'une part, et la société UAP, d'autre part, aux droits de laquelle sont venues les assureurs, avait pris fin, à la suite du départ à la retraite de M. Christian X..., que ce courrier ne traduisait aucun engagement des sociétés d'assurance à poursuivre ce traité, en faveur de M. Emmanuel X... seul et aux mêmes conditions, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du courrier précité dont il résultait que la cessation de fonctions de l'un des associés était sans effet sur l'autre associé pour sa quote-part, s'il souhaitait être maintenu dans ses fonctions, et pour la quote-part vacante, s'il souhaitait y être nommé (sous réserve de sa nomination effective), de sorte que le traité de nomination devait, le cas échéant, continuer à s'appliquer, et a ainsi violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige ;
3°/ que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'en retenant, pour débouter M. Emmanuel X... de sa demande de commissionnements calculés suivant les conditions du traité de nomination conclu le 8 septembre 1997 entre MM. Christian et Emmanuel X..., d'une part, et la société UAP, d'autre part, aux droits de laquelle sont venues les assureurs, qu'à la suite de la transmission, le 11 février 2010, du nouveau traité de nomination à effet du 1er janvier 2010 à M. Emmanuel X..., le conseil de ce dernier, chargé de l'assister dans les discussions en cours, avait indiqué, par courrier, aux sociétés d'assurance que « les nouveaux traités de nomination adressés (
), s'ils ne sont pas écartés dans leur principe, [n']apparaissent pas prendre en compte l'ensemble des spécificités de [la] situation de [M. Emmanuel X...] tel qu'[il en avait été discuté] lors d'un rendez-vous commun avec M. Z... du 9 février dernier », que le contenu de cette discussion n'était pas précisé et que le traité de nomination transmis le 11 février 2010 n'était pas revêtu de la signature des parties, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations dont il résultait que faute d'accord sur les conditions du nouveau traité de nomination discuté, les relations contractuelles qui perduraient entre M. Emmanuel X... et les assureurs continuaient d'être régies par le traité de nomination précité du 8 septembre 1997, et a ainsi derechef violé l'article 1134 du code civil, dans sa version applicable au litige ;
Mais attendu, d'abord, qu'après avoir constaté qu'il ressortait des conditions générales du traité de nomination du 8 septembre 1997 que les mandats, délivrés pour une durée indéterminée, prenaient fin de plein droit au terme de l'année civile au cours de laquelle l'agent général atteignait son soixante-cinquième anniversaire et des conditions particulières que MM. Christian et Emmanuel X... étaient nommés en association, que l'agrément de « la société » était lié à la répartition des parts de chaque associé, qui ne pourrait être modifiée qu'à la suite d'un nouvel agrément, que leur gestion serait collective et solidaire et que la démission ou le décès de l'un d'eux entraînerait de plein droit la dissolution de l'association et la fin des mandats, c'est par une interprétation souveraine des clauses contractuelles que l'ambiguïté née de leur rapprochement rendait nécessaire, exclusive de dénaturation, que la cour d'appel a retenu qu'il résultait de l'esprit de la convention que la cessation des fonctions de l'un des associés avait pour effet de mettre un terme au mandat commun que les agents avaient reçu ensemble pour gérer collectivement le portefeuille confié ;
Attendu, ensuite, qu'ayant énoncé que la lettre de la société UAP France IARD du 26 septembre 1997 se bornait à indiquer qu'en cas de cessation de fonctions de l'un ou l'autre des associés, l'associé restant serait, s'il le souhaitait, maintenu dans ses fonctions sur sa quote-part sauf motif justifiant sa révocation et pourrait alors, s'il le désirait, demander à la compagnie d'être nommé également sur la part de portefeuille ainsi vacante s'il remplissait les conditions de compétence professionnelle et de capacité à exploiter seul le portefeuille, c'est sans dénaturation que la cour d'appel en a déduit que cette lettre ne traduisait aucun engagement des sociétés d'assurance à poursuivre, en faveur de M. Emmanuel X... seul et aux mêmes conditions, l'acte conclu le 8 septembre 1997 ;
Attendu, enfin, que l'arrêt relève que les assureurs ont transmis le 11 février 2010 à M. Emmanuel X... un nouveau traité de nomination à effet du 1er janvier 2010 posant de manière claire et non équivoque le cadre dans lequel devait s'inscrire la poursuite des relations, que ce document, même s'il n'a pas été signé des parties, a reçu un début d'exécution sans que l'intéressé n'élève de contestation jusqu'à la procédure à laquelle il a été appelé en intervention forcée deux ans plus tard, que dans la lettre de son conseil du 1er mars 2010, il n'a pas remis en cause le principe de la délivrance du nouveau mandat et qu'il n'a pas prouvé qu'à cette occasion, les assureurs se seraient engagés à lui octroyer un commissionnement identique au précédent sur la totalité du portefeuille ; que de ces énonciations et appréciations, la cour d'appel a pu déduire que les relations des parties étaient régies à compter du 1er janvier 2010 par le nouveau traité de nomination ;
D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Sur le moyen unique du pourvoi incident, ci-après annexé :
Attendu que ce moyen n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE les pourvois principal et incident ;
Condamne MM. Christian et Emmanuel X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf septembre deux mille dix-huit.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Potier de La Varde, Buk-Lament et Robillot, avocat aux Conseils, pour MM. Christian et Emmanuel X... (demandeurs au pourvoi principal).
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M Emmanuel X... de l'ensemble de ses demandes, tenant notamment à voir dire et juger que le traité de nomination d'agents généraux d'assurance UAP devenue Axa du 8 septembre 1997 était en cours et exécutoire, à défaut d'un nouveau traité signé entre les parties, et de condamner in solidum les sociétés Axa France Iard et Axa France Vie à lui régler les sommes de 750.127 euros et de 94.533 euros à titre de commissions, outre les intérêts de droit à compter du 22 décembre 2014 ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE les conditions générales du traité de nomination du 8 septembre 1997 énoncent en leur article IX traitant de la « durée et cessation des mandats » que ceux-ci, délivrés pour une durée indéterminée, prennent fin de plein droit au terme de l'année civile au cours de laquelle l'agent général atteint son 65ème anniversaire ; que les conditions particulières précisent que M. Christian X... et M. Emmanuel X... sont nommés « en association », que « l'agrément de la société » est lié à la répartition des parts de chaque associé, « laquelle ne pourra être modifiée qu'à la suite d'un nouvel agrément » et que leur « gestion sera collective et solidaire », ajoutant que « le décès ou la démission de l'un d'eux entraînera de plein droit la dissolution de l'association et la fin des présents mandats » ; qu'il résulte ainsi de l'esprit de la convention que la cessation des fonctions de l'un des associés a pour effet de mettre un terme au mandat commun que les agents ont reçu ensemble pour gérer collectivement le portefeuille confié ; que la circonstance que les sociétés d'assurance aient agréé M. Emmanuel X... par lettre du 2 décembre 2009 comme successeur présenté par son père, ainsi que le prévoit l'article X des mêmes conditions générales traitant des « conséquences de la cessation des mandats », n'a pas fait survivre le traité de nomination qui leur bénéficiait comme agents associés ; que les appelants affirment à tort dans leurs écritures que le père a « cédé » le traité à son fils, alors que la transaction qui a été agréée porte sur la transmission du portefeuille jusque là réparti entre les associés, ainsi que le rappelle un document relatif à une réunion du 18 septembre 2009 intitulé « reprise des portefeuilles par Emmanuel X... des agences de [...] et [...] à 100% » ; que l'indication par lettre de la société UAP France Iard du 26 septembre 1997 que : « en cas de cessation de fonctions de l'un ou l'autre des associés, l'associé restant sera, s'il le souhaite, maintenu dans ses fonctions sur sa quote-part sauf motif justifiant sa révocation » et que « l'associé restant pourra alors, s'il le désire, demander à la compagnie d'être nommé également sur la part de portefeuille ainsi vacante. Pour ce faire, il devra remplir les conditions de compétence professionnelle et de capacité à exploiter seul le portefeuille. La société pourra donc refuser de le nommer sur la part de portefeuille vacante » ne traduit aucun engagement des sociétés d'assurance à poursuivre, en faveur de M. Emmanuel X... seul et aux mêmes conditions, l'acte conclu le 8 septembre 1997 ; qu'en transmettant le 11 février 2010 à M. Emmanuel X... un nouveau traité de nomination à effet du 1er janvier 2010 sur les agences de [...] et de [...], les sociétés d'assurance posaient de manière claire et non équivoque le cadre dans lequel devait s'inscrire la poursuite des relations ; que ce document, même s'il n'a pas été revêtu de la signature des parties, a reçu un début d'exécution sans que l'intéressé n'élève de contestation jusqu'à la procédure à laquelle il a été appelé en intervention forcée deux ans plus tard, le 27 janvier 2012 ; que bien au contraire, dans un courrier du 1er mars 2010, le conseil chargé par M. Emmanuel X... de « l'assister dans le cadre des discussions en cours » a précisé : « il me charge de vous indiquer très clairement que mon intervention n'est le reflet d'aucune difficulté ou d'aucun contentieux, même hypothétique, mais résulte tout simplement que, compte tenu de l'importance de ce tournant dans sa carrière, il a souhaité être assisté » ; que le même courrier a ajouté : « les nouveaux traités de nomination qui lui ont été adressés le 11 février dernier, s'ils ne sont pas écartés dans leur principe, ne lui apparaissent pas prendre en compte l'ensemble des spécificités de sa situation, tel que, sauf erreur, vous en aviez discuté ensemble lors d'un rendez-vous commun avec M. Z... du 9 février dernier » ; qu'or, le contenu de cette discussion n'est pas précisé ; que la position ainsi exprimée ne remet pas, en tout cas, en cause le principe de la délivrance du nouveau mandat ; qu'à cette occasion, le tribunal a justement relevé qu'aucune preuve n'était administrée d'un engagement des sociétés d'assurance à octroyer à M. Emmanuel X... un commissionnement identique au précédent sur la totalité du portefeuille ; que dès lors, c'est à juste titre que le tribunal a débouté M. Emmanuel X... de sa demande de commissionnements calculés suivant les conditions du mandat expiré ; qu'en conséquence, le jugement déféré sera confirmé en toutes ses dispositions ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE la demande de M. X... de [certaines] sommes à titre d'intéressements est fondée sur la base du mandat délivré en 1997 par la société Axa France à Messieurs X... en tant qu'agents associés ; que ce mandat a cessé de produire ses effets à compter de la date de cessation d'activité de l'un des associés, en la personne de M. Christian X... ; que M. Emmanuel X... est dépourvu de tout droit à solliciter l'application de ce mandat ; que sa demande en paiement n'est pas fondée ; qu'il en sera débouté ;
1°) ALORS QUE le traité de nomination conclu le 8 septembre 1997 entre MM. Christian et Emmanuel X..., d'une part, et la société UAP, d'autre part, aux droits de laquelle sont venues les sociétés Axa France Vie et Axa France Iard, stipule, dans ses conditions particulières, que « le décès ou la démission de l'un [des associés] entraînera de plein droit la dissolution de l'association et la fin des présents mandats » ; qu'en affirmant, pour juger que ce traité avait cessé de produire ses effets au terme de l'année civile à laquelle M. Christian X... avait atteint son 65ème anniversaire, soit au 31 décembre 2009, qu'il résulte de l'esprit de la convention que la cessation des fonctions de l'un des associés avait pour effet de mettre un terme au mandat commun que les agents avaient reçus ensemble pour gérer collectivement le portefeuille confié, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du traité de nomination précité dont il résultait que seuls le décès et la démission, et non le départ à retraite, de l'un des associés entraînaient de plein droit la fin des mandats consentis et a ainsi violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige ;
2°) ALORS QUE dans leur courrier en date du 26 septembre 1997, les sociétés Axa France Iard et Axa France Vie indiquaient à MM. Christian et Emmanuel X... : « nous vous confirmons qu'en cas de cessation de fonctions de l'un ou l'autre des associés, l'associé restant sera, s'il le souhaite, maintenu en fonctions sur sa quote-part sauf motif justifiant sa révocation. Par ailleurs, l'associé restant pourra alors, s'il le désire, demander à la compagnie d'être nommé également sur la part de portefeuille ainsi vacante » ; que dès lors, en énonçant, pour juger que le traité de nomination conclu le 8 septembre 1997 entre MM. Christian et Emmanuel X..., d'une part, et la société UAP, d'autre part, aux droits de laquelle sont venues les sociétés Axa France Vie et Axa France Iard, avait pris fin, à la suite du départ à la retraite de M. Christian X..., que ce courrier ne traduisait aucun engagement des sociétés d'assurance à poursuivre ce traité, en faveur de M. Emmanuel X... seul et aux mêmes conditions, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du courrier précité dont il résultait que la cessation de fonctions de l'un des associés était sans effet sur l'autre associé pour sa quote-part, s'il souhaitait être maintenu dans ses fonctions, et pour la quote-part vacante, s'il souhaitait y être nommé (sous réserve de sa nomination effective), de sorte que le traité de nomination devait, le cas échéant, continuer à s'appliquer, et a ainsi violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable au litige ;
3°) ALORS QUE les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'en retenant encore, pour débouter M. Emmanuel X... de sa demande de commissionnements calculés suivant les conditions du traité de nomination conclu le 8 septembre 1997 entre MM. Christian et Emmanuel X..., d'une part, et la société UAP, d'autre part, aux droits de laquelle sont venues les sociétés Axa France Vie et Axa France Iard, qu'à la suite de la transmission, le 11 février 2010, du nouveau traité de nomination à effet du 1er janvier 2010 à M. Emmanuel X..., le conseil de ce dernier, chargé de l'assister dans les discussions en cours, avait indiqué, par courrier, aux sociétés d'assurance que « les nouveaux traités de nomination adressés (
), s'ils ne sont pas écartés dans leur principe, [n']apparaissent pas prendre en compte l'ensemble des spécificités de [la] situation de [M. Emmanuel X...] tel qu'[il en avait été discuté] lors d'un rendez-vous commun avec M. Z... du 9 février dernier », que le contenu de cette discussion n'était pas précisé et que le traité de nomination transmis le 11 février 2010 n'était pas revêtu de la signature des parties, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations dont il résultait que faute d'accord sur les conditions du nouveau traité de nomination discuté, les relations contractuelles qui perduraient entre M. Emmanuel X... et les sociétés Axa France Vie et Axa France Iard continuaient d'être régies par le traité de nomination précité du 8 septembre 1997, et a ainsi derechef violé l'article 1134 du code civil, dans sa version applicable au litige. Moyen produit par la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat aux conseils, pour les sociétés Axa France IARD et Axa France vie (demanderesses au pourvoi incident).
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société AXA FRANCE IARD et la société AXA FRANCE VIE de leur demande de dommages et intérêts dirigée contre Monsieur Christian X... pour procédure abusive.
AUX MOTIFS QUE « les dispositions du jugement ayant débouté Monsieur Christian X... de sa demande d'indemnité de fin de mandat ne sont pas remises en cause devant la cour ; que les appelants déclarent au contraire expressément, par voie de conclusions, limiter leur recours à la question du mandat d'agent général applicable aux relations des sociétés d'assurances avec Monsieur Emmanuel X... ; que la renonciation au recours sur une partie des chefs du jugement n'emporte pas extinction de l'instance comme le sollicitent les sociétés intimées, laquelle subsiste sur les questions non résolues du litige dévolu en son entier à la cour par la déclaration d'appel total ; que les dispositions non critiquées du jugement devront purement et simplement être confirmées par application de l'article 562 du code de procédure civile (
) » ;
ET AUX MOTIFS QUE « le droit d'agir n'a pas dégénéré en abus pouvant justifier l'allocation de dommages et intérêts » ;
ALORS QU'en statuant de la sorte sans donner aucun motif à sa décision, la cour d'appel a violé les articles 455 du Code de procédure civile et 6 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales.
