LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :
Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que suivant contrat du 31 mai 2013, Mme Catherine Y..., M. X... et Mme Sandrine Y... ont cédé l'ensemble des parts qu'ils détenaient dans le capital de la société Matériel et verrerie ouvrée (la société MVO) à la société BMVB pour le prix de 500 000 euros, payé par chèque, à l'ordre de la première, à charge pour celle-ci de répartir ce prix entre les associés cédants ; que, par lettre du 9 juillet 2013, Mme Y... a adressé le décompte des sommes dues après déduction des sommes consignées au titre de la garantie de passif, accompagné du chèque correspondant, à M. X... ; que, soutenant qu'il n'avait pas perçu l'intégralité du prix convenu, ni renoncé à sa perception, M. X... a assigné Mme Y... en paiement ;
Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que l'article 2 du contrat de cession de parts sociales énonce que "d'un commun accord entre les parties le prix de cession est fixé à la somme de 500 000 euros correspondant à un prix de 312,50 euros pour chacune des 1 600 parts cédées", puis que "le prix de cession est payé comptant ce jour par un chèque de banque libellé à l'ordre de Mme Catherine Y..., l'un des cédants, chargée par les autres d'en donner quittance au cessionnaire et de le répartir entre les cédants" ; qu'il en déduit que la répartition du prix de vente n'a pas été prévue à l'acte et que celle-ci dépendait de l'accord des cédants ;
Qu'en statuant ainsi, alors que le prix de chaque part et le nombre de parts cédées par chaque cédant étaient mentionnés à l'acte, ce dont il résultait que Mme Y... devait effectuer la répartition entre les cédants en considération du prix fixé pour chaque part, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de cet acte, a méconnu le principe susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il constate que M. X... a renoncé expressément à son second chef de demande, l'arrêt rendu le 24 mars 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Rouen ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d' appel de Caen ;
Condamne Mme Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à M. X... la somme de 3 000 euros et rejette sa demande ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze février deux mille dix-huit.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour M. X...
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement entrepris en ce qu'il avait débouté M. X... de l'ensemble de ses demandes ;
AUX MOTIFS QU'aux termes de l'article 1134 du Code civil les conventions doivent être exécutées de bonne foi ; que l'article 1165 du Code civil prévoit que les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes ; qu'il résulte de l'article 2 du contrat de cession de parts sociales en date du 31/05/2013 entre Mmes Y..., M. X... et la Sarl BMVB que d'un commun accord entre les parties le prix de cession est fixé à la somme de 500.000 euros correspondant à un prix de 312,50 € pour chacune des 1.600 parts sociales cédées ; que le prix de cession est payé comptant ce jour par un chèque de banque libellé à l'ordre de Mme Catherine Y... l'un des cédants chargée par les autres de le recevoir d'en donner quittance au cessionnaire et de le répartir entre les cédants ; que la répartition du prix de vente entre les cédants n'a donc pas été prévue à l'acte et dépendait de leur accord ; qu'or si aucun écrit en faveur d'une répartition inégalitaire n'a été signé par les parties préalablement, il ressort d'un courrier recommandé remis en mains propres par Mme Y... à M. X... qu'il a signé le décompte de la vente stipulant un prix principal de 160.000 € dont à déduire la garantie de passif de 37.500 € et les frais d'avocat de 2.691 € ; qu'en outre il a donné quittance en signant sans réserve, le 12/07/2013 la photocopie du chèque correspondant, de 119.809 €, jointe à ce décompte ; que les signatures portées par M. X... sur ces deux documents ne peuvent s'analyser en un simple accusé de réception ; qu'elles marquent l'accord sur la répartition du prix figurant dans le décompte ; que l'appelant qui n'allègue ni n'établit aucun vice du consentement imputable à Mme Y... ne conteste pas non plus que plusieurs projets de cession plus intéressants ont échoué de son fait auparavant ; que c'est pourquoi il y a lieu de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté la demande en paiement de M. X... ;
ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QUE Monsieur François X... a donné pouvoir à Madame Catherine Y..., par un document daté du 22 mai 2008, pour faire toutes les démarches et formalités nécessaires en vue de procéder à la vente de la société ; que Monsieur François X... ne conteste pas avoir confié ce mandat à Madame Catherine Y... ; qu'après plusieurs refus d'offres obtenues à des prix supérieurs, Madame Catherine Y... a trouvé un acquéreur pour un prix global de 500.000 € ; que l'acte de cession entre les associés de la société MVO et la société BMVB ne prévoit aucunement la répartition du prix de vente entre les associés vendeurs, ainsi que cela découle de l'article 2 qui ne l'évoque pas ; que Monsieur François X... a donné son accord sur le prix de cession de ses parts, à savoir 160.000 € en principal, en signant le courrier remis par Madame Catherine Y... et en acceptant le chèque de 118.809 € correspondant ; qu'en sa qualité de demandeur à un complément de prix de ses parts, la charge de la preuve pèse sur Monsieur François X... ; que Monsieur François X... n'invoque pas le dol dont aurait pu se rendre coupable Madame Catherine Y... et que son consentement n'est pas vicié ; qu'il ne prouve pas en quoi Madame Catherine Y... aurait excédé les pouvoirs qui découlaient du mandat que lui a confié Monsieur François X... ; que Monsieur François X... ne conteste pas avoir signé le courrier en cause et n'indique pas non plus qu'il se serait mépris sur sa compréhension du courrier qui lui a été remis et auquel il a donné accord ; que le tribunal déboute Monsieur François X... de l'ensemble de ses demandes ;
1°) ALORS QUE l'acte de vente du 31 mai 2013 mentionnait expressément qu'il s'agissait d'un « contrat de cession de parts sociales entre les soussignés : 1) Madame Catherine B..., [
] 2) Monsieur François X..., [
] 3) Madame Sandrine Y..., [
] ci-après collectivement désignés les « Cédants », d'une part, et 4) la société B.M.V.B. SARL, [
] ci-après désignée le « Cessionnaire », d'autre part » (pp. 2 et 3), l'acte ajoutant que « les cédants cèdent ce jour au cessionnaire, qui accepte [
] les mille six cents (1.600) parts sociales de la société, [
] comme suit : [
] Monsieur François X... : cession de 600 parts » (p. 4, « article 1 - Objet ») ; qu'en affirmant néanmoins, pour refuser de faire application de cet acte à son profit, comme le demandait M. X..., que « l'article 1165 du Code civil prévoit que les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes » (arrêt, p. 5, pénult. al.), la Cour d'appel en a dénaturé les termes clairs, dont il résultait que M. X... y était partie, en violation de l'article 1134 du Code civil, ensemble le principe selon lequel les juges ne peuvent dénaturer les documents de la cause ;
2°) ALORS QUE l'acte de vente du 31 mai 2013 indiquait expressément que « les cédants cèdent ce jour au cessionnaire, qui accepte [
] les mille six cents (1.600) parts sociales de la société, [
] comme suit : [
] Monsieur François X... : cession de parts » (p. 4, « article 1 - Objet »), et fixait « le prix de cession [
] à la somme de cinq cent mille euros (500.000 €), correspondant à un prix de 312,50 euros pour chacune des mille six cents (1.600) parts sociales cédées » (p. 4, « article 2 - Prix - Paiement ») ; qu'en affirmant néanmoins que cet acte ne prévoyait pas de réparation du prix de vente entre les cédants (arrêt, p. 6, al. 1er ; jugement, p. 3, dernier al.), quand il s'évince des stipulations précitées que le prix par part était fixé de même que le nombre de parts cédées par chaque cédant, de sorte que la fraction du prix revenant à chaque cédant s'en évinçait sans ambiguïté, la Cour d'appel a dénaturé cet acte, en violation de l'article 1134 du Code civil, ensemble le principe selon lequel les juges ne peuvent dénaturer les documents de la cause ;
3°) ALORS QU'en toute hypothèse, la renonciation à un droit ne se présume pas et doit résulter d'une manifestation claire et non équivoque de la volonté de son auteur d'y renoncer ; qu'en rejetant la demande formée par M. X... tendant au versement par Mme Y... du reste de la somme qu'elle détenait pour son compte sans caractériser sa volonté claire et non équivoque de renoncer au bénéfice d'une fraction de son droit de créance du prix de vente d'un montant de 187.500 euros qu'il tirait directement de la vente conclue le 31 mai 2013, sans caractériser une manifestation claire et sans équivoque de la volonté de M. X... de renoncer à la fraction de sa créance du prix de vente détenue par sa mandataire, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
4°) ALORS QU'en toute hypothèse, en retenant que le courrier du 9 juillet 2013 manifestait de façon claire et non équivoque la volonté de M. X... de renoncer à une fraction de son droit de créance du prix de vente des 600 parts qu'il détenait dans la société MVO, quand cette pièce ne faisait nullement état du droit auquel M. X... aurait renoncé et n'employait aucun terme pouvant indiquer une volonté de renoncer à un quelconque droit, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;
5°) ALORS QU'en toute hypothèse, en affirmant que le courrier du 9 juillet 2013 rédigé par Mme Y... manifestait l'accord des cédants sur une répartition inégalitaire du prix de vente global au détriment de M. X..., quand cet écrit, dénué de titre, n'indiquait ni le nombre de parts détenu par chacun des cédants, ni le prix de vente global, et ne faisait pas état d'une quelconque répartition, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;
6°) ALORS QU'en toute hypothèse, en estimant que la signature de M. X... « ne p[ouvait] s'analyser en un simple accusé de réception » mais « marqu[ait] l'accord sur la répartition du prix figurant dans le décompte » (arrêt, p. 6, al. 3), cependant qu'il résultait dudit courrier que la signature manifestait la bonne réception du document par M. X..., qu'elle était située à côté de la mention « remis en main propre », et qu'elle précédait le corps du courrier, ne pouvant dès lors manifester l'approbation de son contenu, la Cour d'appel a, en toute occurrence, dénaturé la portée de la signature dudit courrier par M. X..., violant l'article 1134 du Code civil, ensemble le principe selon lequel les juges ne peuvent dénaturer les documents de la cause.
