LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à M. et Mme X...et à la société Roma du désistement de leur pourvoi en ce qu'il est dirigé contre les sociétés Commerciale des garages Coffre, Financière de banque et BRED banque populaire ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 mai 2015), que M. X..., dirigeant de trois sociétés, chacune concessionnaire de véhicules, a conclu avec la société Automobiles Peugeot un contrat portant sur la cession de ses actions avec une clause de détermination du prix, les comptes des trois sociétés devant faire l'objet d'un audit confié au cabinet Befec Price Waterhouse, expert indépendant, en vue de la détermination du prix de cession ; que Mme X..., gérante de la société Roma, elle-même propriétaire de deux ensembles immobiliers donnés à bail à deux des trois sociétés, a consenti à la société Automobiles Peugeot une promesse unilatérale de vente d'un terrain sous la condition suspensive de la cession des actions ; que reprochant à la société Automobiles Peugeot des manoeuvres frauduleuses afin de le contraindre à vendre à vil prix ses actions, M. X...a déposé plainte avec constitution de partie civile pour escroquerie et extorsion de fonds ; que, par un jugement définitif du 15 février 2007, le tribunal correctionnel de Paris a renvoyé les employés de la société Automobiles Peugeot des fins de la poursuite ; qu'invoquant le défaut d'impartialité du cabinet d'audit et s'estimant victimes d'un dol, M. et Mme X...et la société Roma ont assigné la société Automobiles Peugeot en annulation de la cession des actions, subsidiairement, en résolution de cette cession et, plus subsidiairement, en paiement de dommages-intérêts ;
Sur le premier moyen :
Attendu que M. et Mme X...et la société Roma font grief à l'arrêt de rejeter leur demande d'annulation du contrat de cession d'actions alors, selon le moyen :
1°/ que si le prix de vente peut être laissé à l'arbitrage d'un tiers, il importe que ce mandataire commun des cocontractants ait véritablement la qualité de tiers, c'est-à-dire qu'il ne soit pas sous la dépendance de l'une des parties ; que cette exigence d'indépendance s'applique non seulement au tiers arbitre chargé de fixer directement le prix de vente mais également à celui appelé à déterminer les données objectives retenues par les parties comme devant conditionner le montant du prix de vente ; que pour débouter M. et Mme X...et la société Roma de leur demande de nullité de la cession fondée sur le défaut d'impartialité du cabinet Befec Price Waterhouse, la cour d'appel a affirmé qu'en l'espèce les parties n'avaient pas abandonné au tiers désigné la mission de déterminer le prix mais d'arrêter les comptes de l'exercice de référence ; qu'en statuant ainsi, cependant que la fixation de ces comptes conditionnait directement, et de façon mécanique, la détermination du montant du prix de vente-dès lors qu'il permettait de mesurer l'éventuel dépassement du seuil de référence, fixé à 1 734 000 francs, lequel impliquait une diminution proportionnelle du prix-, la cour d'appel a violé l'article 1592 du code civil ;
2°/ que tout jugement doit être motivé ; que les juges ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont fournis par les parties au soutien de leurs prétentions ; que M. et Mme X...et la société Roma faisaient valoir que le cabinet Befec Price Waterhouse était en lien de dépendance avec la société Automobiles Peugeot dès lors qu'il avait agi exclusivement sur instructions de cette dernière, en application d'une lettre de mission du 14 février 1997 ; qu'ils avaient produit, à l'appui de cette thèse, le prérapport établi par le cabinet Befec Price Waterhouse, lequel faisait expressément référence à cette lettre de mission ; qu'en affirmant qu'« aucun des faits allégués ne caractéris [ait] à suffisance le défaut d'indépendance ou d'impartialité reproché à ce cabinet », sans s'être nullement expliquée sur cette pièce qui était pourtant de nature à remettre en cause la qualité de mandataire commun du « tiers arbitre » et, partant, son impartialité, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile, ensemble l'article 6, § 1, de la Convention européenne des droits de l'homme ;
3°/ que le temps écoulé avant qu'une partie ne décide d'agir en justice est, sauf acquisition de la prescription, sans incidence sur l'issue du litige ; qu'en particulier, le fait qu'une partie n'ait pas immédiatement contesté l'impartialité du tiers arbitre chargé de la détermination du prix de cession ne saurait établir la validité de l'acte de cession ; qu'en affirmant, pour débouter M. et Mme X...et la société Roma de leurs demande de nullité de l'acte de cession, que le grief tiré du défaut d'indépendance du tiers arbitre avait été pour la première fois formulé quatorze ans après la désignation de ce tiers, la cour d'appel a statué par un motif inopérant, privant ainsi sa décision de base légale au regard de l'article 1592 du code civil ;
4°/ que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en déboutant M. et Mme X...et la société Roma de leur demande de nullité fondée sur l'existence d'un dol commis par la société Automobiles Peugeot, sans rechercher, ainsi qu'elle y avait été invitée, si la démarche entreprise par cette dernière, consistant à avoir demandé à l'établissement bancaire SOFIB de dénoncer les concours bancaires dont bénéficiait M. X...depuis 1974 dans le seul but de conduire celui-ci à signer le contrat de cession litigieux, ne constituait pas une manoeuvre dolosive, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;
5°/ que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en affirmant que la démarche entreprise par le directeur de la société Automobiles Peugeot auprès de l'établissement bancaire SOFIB pour solliciter la suppression des concours bancaires accordés à M. X...ne pouvait s'analyser « en un élément de contrainte », à savoir une « violence économique », sans rechercher si elle ne constituait pas, à tout le moins, une manoeuvre dolosive susceptible d'avoir vicié le consentement de ce dernier, la cour d'appel a derechef privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;
6°/ que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que le dol s'apprécie in concreto ; qu'en affirmant que la décision de la banque de supprimer les concours bancaires accordés à M. X...était « techniquement, financièrement et juridiquement justifiée », sans expliquer en quoi, indépendamment du caractère éventuellement justifié de cette décision, celle-ci n'avait pas, en l'espèce, été prise en fonction des seules instructions données par la société Automobiles Peugeot dont le but avoué-et relevé par la cour d'appel elle-même-était précisément de « faire pression » sur M. X...afin qu'il accepte de céder ses actions à un prix dérisoire, la cour d'appel a insuffisamment motivé sa décision et violé l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir rappelé les faits allégués par M. et Mme X...au soutien de leur grief de défaut d'impartialité du cabinet Befec Price Waterhouse en raison notamment d'une lettre de mission dont le prérapport faisait état et que lui aurait adressée la société Automobiles Peugeot, l'arrêt retient qu'aucun de ces faits ne caractérise le défaut d'indépendance ou d'impartialité reproché au cabinet de commissariat aux comptes, ni une collusion entre ce cabinet et la société Automobiles Peugeot ; que de ces constatations et appréciations souveraines, et abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les première et troisième branches, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a pu déduire que la demande d'annulation de la cession résultant de l'indétermination du prix du fait de l'absence de neutralité du tiers arbitre n'était pas fondée ;
Et attendu, en second lieu, que l'arrêt retient que les discussions relatives à une cession se sont engagées entre la société Automobiles Peugeot et M. X...à une époque où le résultat d'exploitation des sociétés du groupe X...s'était fortement dégradé et où elles étaient en état de cessation des paiements ; qu'il constate, encore, qu'une procédure d'alerte avait été déclenchée par le commissaire aux comptes le 13 décembre 1996, soit antérieurement à la suppression des lignes de crédits bancaires, et qu'au 31 décembre 1996, le groupe X...avait perdu toute indépendance financière et devait faire face à une insuffisance de trésorerie nette voisine de 6 millions de francs ; qu'il retient, enfin, que M. X...pensait trouver avantage à une éventuelle cession en évitant une déclaration de cessation des paiements et l'ouverture d'une procédure collective ainsi que la mise en oeuvre des sûretés et garanties qu'il avait personnellement consenties aux établissements bancaires qui finançaient ses sociétés ; qu'ayant ainsi souverainement estimé que M. X...s'était déterminé à accepter la cession pour des raisons autres que celle invoquée comme constitutive d'un dol, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a légalement justifié sa décision ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le deuxième moyen :
Attendu que M. et Mme X...et la société Roma font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de résolution du contrat de cession d'actions du 20 janvier 1997 alors, selon le moyen, que si l'acheteur ne paie pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente ; que, pour débouter M. et Mme X...et la société Roma de leur demande de résolution de la cession litigieuse, la cour d'appel a affirmé que « l'inexécution de l'obligation de paiement du franc symbolique n'[était] pas de nature à fonder l'action résolutoire » ; qu'en statuant ainsi, cependant qu'elle a relevé, par ailleurs, que le prix de cession des titres dû par la société Automobiles Peugeot s'élevait, en réalité, non pas à un franc symbolique mais bien à 65 857 euros (correspondant au gain manqué dont M. X...a été, a posteriori, indemnisé), la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article 1654 du code civil ;
Mais attendu que la cour d'appel n'a pas retenu que le prix de cession des titres dû par la société Automobiles Peugeot s'élevait à la somme de 65 857 euros ; que le moyen manque en fait ;
Et sur le troisième moyen :
Attendu que M. et Mme X...et la société Roma font grief à l'arrêt de rejeter leur demande en paiement de dommages-intérêts sur le fondement de la responsabilité délictuelle de la société Automobiles Peugeot alors, selon le moyen, que le lien de causalité, condition nécessaire de la responsabilité délictuelle, est caractérisé quand le préjudice est la conséquence directe et certaine de la faute délictuelle commise ; que, pour écarter la responsabilité délictuelle de la société Automobiles Peugeot, la cour d'appel a affirmé que le lien entre la faute commise par cette dernière-consistant en la démarche entreprise auprès de l'établissement de crédit SOFIB afin qu'elle interrompe les concours financiers accordés depuis 1974 aux sociétés dont M. X...était le dirigeant-et la décision prise en ce sens par la banque, faisait défaut dans la mesure où cette décision « pouvait s'imposer d'elle-même » ; qu'en se déterminant ainsi, par référence à la simple possibilité pour la banque de décider, de sa propre initiative, de l'interruption des concours financiers, fait qui ne permettait pas d'exclure l'existence, en l'espèce, de l'incidence effective de la démarche entreprise par la société Automobiles Peugeot (dont la réalité était acquise aux débats) sur la décision prise in fine par la banque, la cour d'appel a statué par des motifs impropres à écarter l'existence d'un lien de causalité, violant ainsi l'article 1382 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt constate que les ouvertures de crédit consenties aux sociétés du groupe X...ont été renouvelées à une date à laquelle aucune négociation n'était engagée avec la société Automobiles Peugeot et pour une période de quatre mois venant à échéance le 31 décembre 1996, date à laquelle les sociétés en cause étaient en état de cessation des paiements ; qu'il retient que ni l'information judiciaire ni aucune des pièces versées aux débats n'ont établi que la démarche, dont la société Automobiles Peugeot se prévalait dans une note destinée à sa direction, se trouvait à l'origine de l'interruption des crédits et du préjudice allégué par M. et Mme X...; que, sous le couvert du grief non fondé de violation de la loi, le moyen ne tend qu'à remettre en discussion l'appréciation souveraine, par les juges du fond, des éléments de preuve qui leur étaient soumis dont il ont déduit l'absence de lien de causalité entre la démarche de la société Automobiles Peugeot et la décision prise par la banque ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. et Mme X...et la société Roma aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à la société Automobiles Peugeot la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre mai deux mille dix-sept.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Bénabent et Jéhannin, avocat aux Conseils, pour M. et Mme X...et la SCI Roma
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté les époux X...de leur demande tendant à obtenir la nullité du contrat de cession d'actions ;
AUX MOTIFS QUE « Sur la nullité de la cession résultant de l'indétermination du prix du fait de l'absence de neutralité du tiers arbitre ; […] ; il sera relevé au préalable que les parties n'ont pas abandonné au tiers désigné la mission de déterminer le prix, dont la règle et le mode de calcul avaient été conventionnellement fixés par elles, mais d'arrêter, après discussion contradictoire, les comptes de l'exercice de référence ; qu'aucun des faits allégués ne caractérise à suffisance le défaut d'indépendance ou d'impartialité reproché à ce cabinet de commissariat aux comptes ni une collusion entre le cabinet Befec Price Waterhouse et Automobiles Peugeot, griefs dont cette dernière souligne sans réplique des appelants qu'ils sont pour la première fois formulés plus de 14 ans après la désignation de ce tiers et qu'ils ne sauraient résulter du seul fait que le pré-rapport puisse être perçu comme défavorable à une partie plutôt qu'à l'autre, alors qu'il est constant que ce pré-rapport devait encore être discuté et commenté par ces dernières avant remise du rapport définitif ; que la déposition faite en 2002 par M. Y..., d'Automobiles Peugeot, dans le cadre de l'information judiciaire, selon laquelle cette dernière avait proposé ce cabinet à M. X...qui l'avait accepté en ajoutant que Befec Price Waterhouse était l'un des deux ou trois réseaux de cabinet comptable avec lesquels PSA est habitué à travailler, n'établit pas plus que ce tiers était sous la dépendance d'Automobiles Peugeot à la date des faits alors que son statut de commissariat aux comptes est incompatible avec un tel état à l'égard de quiconque et que les consorts X...ne justifient pas avoir jamais mis en cause sa responsabilité civile ou disciplinaire ; que ce moyen sera par conséquent écarté ; […] ;
Sur la nullité tirée du dol ; […] ; que les manoeuvres ou la réticence dolosive invoquée par les appelants ne sont pas établies ; qu'il résulte en effet des pièces au débat, et singulièrement du rapport de M. Z..., expert désigné par le magistrat instructeur dans le cadre de l'information judiciaire, que le résultat d'exploitation des sociétés du groupe X...s'est fortement dégradé en 1996 et que M. X..., qui ne pouvait ignorer la stratégie de PSA consistant à acquérir toute concession susceptible de s'intégrer au sein d'un " pool régional " a " trouvé là une opportunité de céder ses entreprises dans les meilleures conditions ", le rapport de l'expert soulignant " la politique commerciale extrêmement agressive, inaugurée dès 1995 " par M. X...et qui rompait " avec la sagesse du management passé ", politique que l'expert impute à la volonté de ce dernier " de développer son chiffre d'affaires dans des proportions très significatives, pensant mieux valoriser son actif " ; que l'expert a encore relevé que les sociétés du groupe étaient techniquement en état de cessation des paiements dès le mois de novembre 1996, rappelé qu'une procédure d'alerte avait été déclenchée par le commissaire aux comptes le 13 décembre, soit antérieurement à la suppression des lignes de crédits bancaires, et qu'au 31 décembre 1996, le groupe X...avait perdu toute indépendance financière et devait [faire] face à une insuffisance de trésorerie nette voisine de 6 millions de francs ; que c'est dans ces circonstances que l'expert a souligné qu'elles étaient exclusivement imputables à M. X..." au moins jusqu'au mois de novembre 1996 ", que des discussions se sont engagées entre ce dernier et la société Automobiles Peugeot relativement à une éventuelle cession à laquelle M. X...pensait pouvoir trouver avantage, en évitant une déclaration de cessation des paiements et l'ouverture d'une procédure collective ainsi que la mise en oeuvre des sûretés et garanties qu'il avait personnellement consenties aux établissements bancaires qui finançaient le groupe ; qu'il est par ailleurs constant, comme le tribunal correctionnel l'a relevé dans sa décision du 17 février 2007 que M. X..., chef d'entreprise durant trente ans, était assisté tout au long des discussions par le commissaire aux comptes de ses trois sociétés, KPMG, et l'avocat de ces dernières, en la personne de Maître Marc A..., associé du cabinet Fidal, de sorte qu'il n'était pas un négociateur profane privé de conseils ; que la télécopie que Maître A..., pour M. X..., a adressé à Automobiles Peugeot le 10 janvier 2007 établit par ailleurs que le prix de cession à hauteur d'un million d'euros dans l'hypothèse où la situation nette négative consolidée du groupe n'excéderait pas un certain seuil était déjà évoquée à cette date de sorte que M. X...ne saurait soutenir que son consentement sur ce prix aurait été surpris six jours plus tard par le dol, étant de surcroît observé que l'offre définitive lui sera plus avantageuse puisque le niveau de situation négative en-deçà duquel le prix d'un million de francs lui demeurait acquis a été porté de – 1 434 000 francs, évoqué dans la télécopie de son conseil, à – 1 734 000 francs ; que le propos de M. Y...lors de son audition par la Brigade financière, dont se prévalent les appelants pour conclure à une réticence dolosive, ne se rapporte qu'à une estimation interne d'Automobiles Peugeot sur le prix définitif au regard de la santé financière réelle des sociétés du groupe X..., que le candidat cessionnaire était libre d'anticiper sans être tenu de la communiquer à son co-contractant dès lors que la règle de détermination du prix convenue était précise, claire et non équivoque, la stipulation en cause mentionnant expressément un prix de cession maximum d'un million de francs et un prix minimum d'un franc si la situation nette consolidée négative se révélait très supérieure à – 1 734 000 francs ; que par ces motifs, le moyen tiré du dol sera rejeté (p. 9 § 7 à p. 10 § 5) ; […] ;
Sur la nullité tirée de la violence économique : que s'agissant de la suppression des concours bancaires, il a été relevé par le jugement du tribunal correctionnel, à ce jour définitif, que si le directeur financier d'Automobiles Peugeot a bien entrepris une démarche en ce sens auprès de la Sofib durant la phase de discussion avec M. X..., la décision de cette banque comme celle de la Bred, cette dernière prise en dehors de toute intervention de Peugeot, " étaient techniquement, financièrement et juridiquement justifiées de telle sorte que ces décisions ne peuvent s'analyser en un élément de contrainte (cf. arrêt p. 11 § 4) ; […] ;
que les époux X...et la SCI Roma recherchent encore la responsabilité de la société Peugeot au motif de la démarche entreprise auprès de la banque Sofib durant le temps de la négociation afin que celle-ci interrompe ses concours financiers aux sociétés dont M. X...était le dirigeant ; qu'invoquant une faute précontractuelle à l'égard d'Automobiles Peugeot, ils recherchent la responsabilité délictuelle de cette dernière ; que le fait reproché est établi ; qu'il ressort en effet à la fois d'une note interne de la direction financière de Peugeot du 15 janvier 1997, saisie lors de l'information judiciaire, rédigée par M. Y..., chef de service de la direction financière de PSA, qui écrivait sans précaution excessives : " Nous avons demandé à la Sofib de dénoncer les lignes de M. X...qui venaient à échéance au 31/ 12. Cette pression supplémentaire ainsi que l'accélération des difficultés rencontrées par M. X...dans la gestion de ses affaires ont permis d'aboutir à la mise en place d'un protocole " et de la déposition de ce dernier durant l'information judiciaire (p. 11 dernier § et p. 12 § 1) » ;
1°/ ALORS QUE si le prix de vente peut être laissé à l'arbitrage d'un tiers, il importe que ce mandataire commun des cocontractants ait véritablement la qualité de tiers, c'est-à-dire qu'il ne soit pas sous la dépendance de l'une des parties ; que cette exigence d'indépendance s'applique non seulement au tiers arbitre chargé de fixer directement le prix de vente mais également à celui appelé à déterminer les données objectives retenues par les parties comme devant conditionner le montant du prix de vente ; que pour débouter les exposants de leur demande de nullité de la cession fondée sur le défaut d'impartialité du cabinet Befec Price Waterhouse, la cour d'appel a affirmé qu'en l'espèce les parties n'avaient pas abandonné au tiers désigné la mission de déterminer le prix mais d'arrêter les comptes de l'exercice de référence ; qu'en statuant ainsi, cependant que la fixation de ces comptes conditionnait directement, et de façon mécanique, la détermination du montant du prix de vente – dès lors qu'il permettait de mesurer l'éventuel dépassement du seuil de référence, fixé à 1 734 000 francs, lequel impliquait une diminution proportionnelle du prix – la cour d'appel a violé l'article 1592 du code civil ;
2°/ ALORS QUE tout jugement doit être motivé ; que les juges ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont fournis par les parties au soutien de leurs prétentions ; que les exposants faisaient valoir que le cabinet Befec Price Waterhouse était en lien de dépendance avec la société Automobiles Peugeot dès lors qu'il avait agi exclusivement sur instructions de cette dernière, en application d'une lettre de mission du 14 février 1997 ; qu'ils avaient produit, à l'appui de cette thèse, le pré-rapport établi par le cabinet Befec Price Waterhouse, lequel faisait expressément référence à cette lettre de mission (prod. n° 5) ; qu'en affirmant qu'« aucun des faits allégués ne caractéris [ait] à suffisance le défaut d'indépendance ou d'impartialité reproché à ce cabinet », sans s'être nullement expliquée sur cette pièce qui était pourtant de nature à remettre en cause la qualité de mandataire commun du « tiers-arbitre » et partant, son impartialité, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile, ensemble l'article 6 § 1 de la Convention européenne des droits de l'homme.
3°/ ALORS QUE le temps écoulé avant qu'une partie ne décide d'agir en justice est, sauf acquisition de la prescription, sans incidence sur l'issue du litige ; qu'en particulier, le fait qu'une partie n'ait pas immédiatement contesté l'impartialité du tiers-arbitre chargé de la détermination du prix de cession ne saurait établir la validité de l'acte de cession ; qu'en affirmant, pour débouter les exposants de leurs demande de nullité de l'acte de cession, que le grief tiré du défaut d'indépendance du tiers-arbitre avait été pour la première fois formulé 14 ans après la désignation de ce tiers, la cour d'appel a statué par un motif inopérant, privant ainsi sa décision de base légale au regard de l'article 1592 du code civil ;
4°/ ALORS QUE le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en déboutant les exposants de leur demande de nullité fondée sur l'existence d'un dol commis par la société Automobiles Peugeot sans rechercher, ainsi qu'elle y avait été invitée, si la démarche entreprise par cette dernière, consistant à avoir demandé à l'établissement bancaire Sofib de dénoncer les concours bancaires dont bénéficiait M. X...depuis 1974 dans le seul but de conduire celui-ci à signer le contrat de cession litigieux, ne constituait pas une manoeuvre dolosive, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;
5°/ ALORS QUE le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en affirmant que la démarche entreprise par le directeur de la société Automobiles Peugeot auprès de l'établissement bancaire Sofib pour solliciter la suppression des concours bancaires accordés à M. X...ne pouvait s'analyser « en un élément de contrainte », à savoir une « violence économique », sans rechercher si elle ne constituaient pas, à tout le moins, une manoeuvre dolosive susceptible d'avoir vicié le consentement de ce dernier, la cour d'appel a derechef privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;
6°/ ALORS QUE le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que le dol s'apprécie in concreto ; qu'en affirmant que la décision de la banque de supprimer les concours bancaires accordés à M. X...était « techniquement, financièrement et juridiquement justifiée », sans expliquer en quoi, indépendamment du caractère éventuellement justifié de cette décision, celle-ci n'avait pas, en l'espèce, été prise en fonction des seules instructions données par la société Automobiles Peugeot dont le but avoué – et relevé par la cour d'appel elle-même (cf. p. 11 dernier § et p. 12 § 1) – était précisément de « faire pression » sur M. X...afin qu'il accepte de céder ses actions à un prix dérisoire, la cour d'appel a insuffisamment motivé sa décision et violé l'article 455 du code de procédure civile.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION :
(SUBSIDIAIRE)Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement rendu le 30 novembre 2010 par le Tribunal de commerce de Paris en ce qu'il a débouté les époux X...de leur demande de résolution du contrat de cession d'actions du 20 janvier 1997 ;
AUX MOTIFS QUE « le moyen tiré de la résolution de la vente faute de versement du prix, soit le franc symbolique, sera rejeté, l'inexécution de l'obligation de paiement du franc symbolique n'étant pas de nature à fonder l'action résolutoire (p. 11 § 8) ; […] ; que l'expert judiciaire M. Z... a relevé que l'estimation dont se prévaut Automobiles Peugeot d'une situation nette comptable négative du groupe X...de – 6 766 000 francs s'établissait en réalité à – 2 302 000 francs, Automobiles Peugeot ne discutant pas cette évaluation dans le cadre de la présente instance ; que rapporté au plancher de situation nette négative de référence (-1 734 000 francs pour un prix de cession à 1 million de francs), le préjudice des cédants résultant des manquements contractuels constatés s'établit à (1 000 000 francs – 568 000 francs =) 432 000 francs, s'agissant de la cession des titres, soit 65 857 euros (p. 13 § 10 et § 11) » ;
ALORS QUE si l'acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente ; que pour débouter les exposants de leur demande de résolution de la cession litigieuse, la cour d'appel a affirmé que « l'inexécution de l'obligation de paiement du franc symbolique n'[était] pas de nature à fonder l'action résolutoire » ; qu'en statuant ainsi, cependant qu'elle a relevé, par ailleurs, que le prix de cession des titres dû par la société Automobiles Peugeot s'élevait, en réalité, non pas à un franc symbolique mais bien à 65 857 euros (correspondant au gain manqué dont M. X...a été, a posteriori, indemnisé), la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l'article 1654 du code civil.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté les époux X...de leur demande de dommages et intérêts sur le fondement de la responsabilité délictuelle de la société Automobiles Peugeot ;
AUX MOTIFS QUE « les époux X...et la SCI Roma recherchent encore la responsabilité de la société Peugeot au motif de la démarche entreprise auprès de la banque Sofib durant le temps de la négociation afin que celle-ci interrompe ses concours financiers aux sociétés dont M. X...était le dirigeant ; qu'invoquant une faute précontractuelle à l'égard d'Automobiles Peugeot, ils recherchent la responsabilité délictuelle de cette dernière ; que le fait reproché est établi, il ressort en effet à la fois d'une note interne de la direction financière de Peugeot du 15 janvier 1997, saisie lors de l'information judiciaire, rédigée par M. Y..., chef de service de la direction financière de PSA, qui écrivait sans précautions excessives : " nous avons demandé à la Sofib de dénoncer les lignes de M. X...qui venaient à échéance au 31/ 12. Cette pression supplémentaire ainsi que l'accélération des difficultés rencontrées par M. X...dans la gestion de ses affaires ont permis d'aboutir à la mise en place d'un protocole " et de la déposition de ce dernier durant l'information judiciaire ; que ni l'information judiciaire ni aucune des pièces au débat n'établit que la démarche dont le négociateur d'Automobiles Peugeot se prévaut dans cette note destinée à sa direction, aussi fautive et singulière qu'elle soit, se trouve à l'origine de l'interruption des crédits et du préjudice subséquent évoqué par les époux X...; qu'il est constant en effet que les ouvertures de crédit consenties aux sociétés du groupe X...n'avaient été renouvelées en août 1996, date à laquelle aucune négociation n'était engagée avec Automobiles Peugeot, que pour une durée limitée à quatre mois, venant à échéance au 31 décembre 1996, date à laquelle la situation intrinsèque des trois sociétés en cause, toutes juridiquement en état de cessation des paiements, étaient la suivante : la société Garage Coffre présentait un déficit supérieur à 8 millions de francs avec une insuffisance de ressources de 1, 8 million de francs, la société Coffre Sud un déficit de 225 000 euros avec une insuffisance de ressources de 142 000 francs et la société SCGC un déficit de 9, 3 millions de francs et une insuffisance de ressources de 4, 1 millions de francs, de sorte que le lien entre la démarche d'Automobiles Peugeot et la décision prise par la banque, laquelle pouvait s'imposer d'elle-même comme la décision concomitante prise par la Bred hors toute intervention de PSA en témoigne, fait défaut » ;
ALORS QUE le lien de causalité, condition nécessaire de la responsabilité délictuelle, est caractérisé quand le préjudice est la conséquence directe et certaine de la faute délictuelle commise ; que pour écarter la responsabilité délictuelle de la société Automobiles Peugeot, la cour d'appel a affirmé que le lien entre la faute commise par cette dernière – consistant en la démarche entreprise auprès de l'établissement de crédit Sofib afin qu'elle interrompe les concours financiers accordés depuis 1974 aux sociétés dont M. X...était le dirigeant – et la décision prise en ce sens par la banque, faisait défaut dans la mesure où cette décision « pouvait s'imposer d'elle-même » ; qu'en se déterminant ainsi, par référence à la simple possibilité pour la banque de décider, de sa propre initiative, de l'interruption des concours financiers, fait qui ne permettait pas d'exclure l'existence, en l'espèce, de l'incidence effective de la démarche entreprise par la société Automobiles Peugeot (dont la réalité était acquise aux débats) sur la décision prise in fine par la banque, la cour d'appel a statué par des motifs impropres à écarter l'existence d'un lien de causalité violant ainsi l'article 1382 du code civil.
