LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, ci-après annexé :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Angers, 22 décembre 2015), que, le 29 juin 1988, MM. Y... et X..., chirurgiens exerçant dans une clinique, ont conclu, avec d'autres praticiens, un « pacte de préférence » par lequel chaque signataire s'est engagé, en cas de cessation de ses fonctions dans l'établissement, à céder ses actions aux autres signataires de l'acte, ces derniers s'obligeant à les acquérir ; que n'ayant pu obtenir la cession des actions de M. Y... après la cessation de l'activité de ce dernier, M. X... a mis en oeuvre la convention d'arbitrage stipulée dans l'acte ; qu'un jugement irrévocable du 18 septembre 2013 a annulé diverses résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la clinique, la décision d'agréer en qualité d'actionnaire la société Vedici (la société) et les cessions d'actions de la clinique consenties par M. Y... à celle-là ; qu'une sentence, rendue le 7 janvier 2014, a déclaré parfaite la cession des actions de M. Y... à M. X... ; que la société Vedici, a formé une tierce opposition à cette sentence ;
Attendu que la société Vedici fait grief à l'arrêt de déclarer son recours irrecevable ;
Attendu que, sous le couvert de griefs non fondés de dénaturation et de violation de l'article 583 du code de procédure civile, le moyen ne tend qu'à remettre en discussion, devant la Cour de cassation, l'appréciation souveraine des juges du fond qui ont estimé que la société Vedici, si elle avait intérêt à agir en sa qualité d'acquéreur potentiel des actions de M. Y..., n'invoquait pas de moyen propre ; qu'il ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Vedici aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à M. X... la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept mai deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
.Moyen produit par la SCP François-Henri Briard, avocat aux Conseils, pour la société Vedici.
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir déclaré irrecevable la tierce opposition formée par la société Vedici ;
AUX MOTIFS PROPRES QU' « en application des dispositions de l'article 583 susvisé, la société Védici n'est recevable à former tierce opposition que si elle y a intérêt ; que cet intérêt doit être actuel, légitime et distinct de celui des parties participantes à l'instance de recours en annulation ; qu'il se caractérise par l'existence d'un préjudice personnel qui doit être directement né du dispositif de la sentence arbitrale attaquée ; que la société Vedici soutient qu'elle a un intérêt direct à la rétractation de la sentence arbitrale du 7 janvier 2014 en sa double qualité de détenteur de 42,39 % des titres de la Clinique et d'acquéreur potentiel des actions litigieuses de M. Y... ; qu'elle vise plus particulièrement les chefs de dispositif disant « parfaite la cession au Dr X... des 551 actions de la société Clinique [...]SA inscrites dans les livres de la société au nom du Dr Y..., à la date du 8 juin 2011, par l'effet de l'article 7 du pacte de préférence du 29 juin 1988 à la demande du Dr X... » et enjoignant « au Dr Y... de régulariser les formalités relatives à cette cession et de recevoir le prix des actions fixé par l'expert M. B... de manière définitive, soit la somme de 600.920 euros, que le Dr X... devra verser au Dr Y... en contrepartie de la cession à son profit desdites 551 actions de la société Clinique
[...]SA » qui, selon elle, lui font grief ; qu'elle fait valoir, en premier lieu, qu'en sa qualité de détenteur de 42,39 % des titres de la Clinique, son agrément en qualité d'actionnaire de celle-ci dépend de la validité du vote de M. Y... lors de l'assemblée générale du 23 avril 2012 à l'occasion de laquelle ont été révoqués les administrateurs en place et désignés de nouveaux administrateurs favorables à son projet et par suite à son agrément ; qu'ainsi que le relève M. X..., à la date du prononcé de la sentence querellée les cessions d'actions concernées avaient déjà été annulées par un jugement du tribunal de commerce d'Angers rendu le 18 septembre 2013 (pièce n° 4 de la société Vedici) suivant lequel le tribunal a également annulé les résolutions révoquant les administrateurs en place ainsi que la décision du nouveau conseil d'administration d'agréer la société Védici, et ce au regard d'un arrêt de la Cour de cassation du 25 septembre 2012 ayant cassé l'arrêt de notre cour rendu le 21 juin 2011 qui, rejetant la demande de donner au séquestre judiciaire mission de voter au sein des assemblées d'actionnaires, avait par là même permis à M. Y... d'exercer le droit de vote attaché aux actions séquestrées ; que la perte d'agrément subie par la société Vedici ne résultant pas de la sentence arbitrale mais de ce jugement du 18 septembre 2013, certes non assorti de l'exécution provisoire mais néanmoins revêtu de l'autorité de la chose jugée, peu important qu'il fût frappé d'appel, ladite société ne justifie pas d'un préjudice découlant directement de la sentence arbitrale et, par voie de conséquence, de son intérêt à agir en tierce opposition en sa qualité de détenteur de 42,39 % des actions ; qu'elle est, dès lors, irrecevable en sa tierce opposition de ce chef ; que la société Vedici soutient, en second lieu, qu'en sa qualité d'acquéreur potentiel des actions litigieuses de M. Y..., elle justifie d'un intérêt à agir lié au fait que la cession à son profit desdites actions n'est entravée que par la mise en oeuvre d'un pacte de préférence qu'elle juge caduc et que les arbitres ont dit valable ; que le préjudice ici déploré par la société Vedici est en effet direct, le fait de ne plus pouvoir régulariser l'acquisition des actions de M. Y..., objet d'une offre d'achat présentée aux actionnaires de la Clinique et acceptée par M. Y... le 8 décembre 2010 (pièce n° 5-2 de la société Védici ), résultant bien du dispositif de la sentence qui a consacré la cession des titres litigieux au profit de M. X... en application du pacte de préférence liant ce dernier à M. Y... ; qu'ainsi que le soutient M. X... et qu'elle le reconnaît expressément elle-même, il incombe alors à la société Vedici prise en cette seconde qualité d'invoquer un moyen qui lui soit propre ; qu'en l'occurrence, la société Vedici soutient que le moyen propre qu'elle défend est tiré de ce qu'elle n'a pas à subir les effets de la clause d'amiable composition contenue dans le pacte de préférence auquel elle est étrangère et peut exiger une solution en droit ; qu'il ne s'agit pas là d'un moyen propre au sens de l'article 583 du code de procédure civile la rendant recevable à poursuivre la rétractation de la sentence arbitrale, à supposer que celle-ci ait fait application de cette clause d'amiable composition au détriment des règles de droit ; que tenant ses droits de M. Y... partie au pacte de préférence, la clause d'arbitrage et ses modalités de mise en oeuvre prévues à ce pacte lui sont en effet, comme à lui, opposables et elle n'a pas qualité à prétendre les faire écarter ; qu'en réalité elle se borne, sur le fond, à reprendre à son compte l'argumentation et les moyens portant sur la prétendue caducité du pacte de préférence et sur la date de la cession des titres litigieux vainement développés par M. Y... devant les arbitres et qui ne lui sont donc pas personnels ; qu'il résulte de ce qui précède que la société Védici n'ayant pas d'intérêt à agir en sa qualité de détenteur de 42,39 % des titres de la Clinique et n'invoquant pas un moyen qui lui soit propre en sa qualité d'acquéreur potentiel des titres de M. Y..., sera déclarée irrecevable en sa tierce opposition ; que le jugement qui a statué en ce sens sera confirmé de ce chef » ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « la société Vedici n'était pas partie à la procédure arbitrale initiée par Monsieur X..., mais en sa qualité d'acquéreur potentiel des actions litigieuses détennues par Monsieur Y..., elle doit être considérée comme indirectement représentée par ce dernier dans l'instance arbitrale ; que dans cette hypothèse, l'article 583 du Code de procédure civile précise que le tiers représenté doit invoquer des moyens propres pour que sa tierce opposition soit recevable ; que les moyens invoqués par la société Vedici se rapportent à la caducité du pacte de préférence en date du 29 juin 1988 à la date de cession des actions litigieuses et ces moyens ont déjà été présentés devant le Tribunal arbitral de sorte que la société Vedici ne justifie d'aucun moyen propre au soutien de sa tierce opposition ; que le Tribunal déclarera donc irrecevable la tierce opposition à la sentence arbitrale en date du 7 janvier 2014 formée par la société Vedici et déboutera cette dernière de l'ensemble de ses demandes » ;
ALORS, PREMIEREMENT, QUE les juges du fond ne peuvent dénaturer les termes clairs et précis d'une sentence arbitrale, en lui donnant une portée qu'elle n'a pas ; que la sentence arbitrale du 7 janvier 2014 a établi que le pacte de préférence du 29 juin 1988 n'était pas caduc et que, dès lors, les parts de Monsieur Y... devaient être vendues à Monsieur X... et non à la société Vedici ; que, parallèlement, un jugement du 18 septembre 2013 a annulé les résolutions de l'assemblée générale de la Clinique [...]du 23 avril 2012 aux motifs que le séquestre judiciaire était habilité à voter lors de cette assemblée et non Monsieur Y... ; que la sentence arbitrale a donc une portée générale et définitive tandis que le jugement précité met en oeuvre une mesure provisoire résultant du séquestre des titres détenues par Monsieur Y... ; qu'ainsi, la société Vedici, actionnaire à 42,39 % au sein de la Clinique [...], se trouve lésée par
l'application du pacte de préférence, telle que décidée par la sentence arbitrale du 7 janvier 2014, les parts de Monsieur Y... devant être cédées à Monsieur X..., peu important que les résolutions de l'assemblée générale du 23 avril 2012 aient été annulées ; qu'en jugeant néanmoins que la société Vedici ne subissait pas un préjudice direct résultant de la seule sentence arbitrale du 7 janvier 2014, la Cour d'appel l'a dénaturée et a violé l'article 1134 du Code civil ;
ALORS, DEUXIEMEMENT, QUE les juges du fond ne peuvent dénaturer les termes du litige ; que le jugement du 18 septembre 2013 a entrainé l'annulation des cessions d'action intervenues au profit de la société Vedici en raison d'une irrégularité portant sur le vote lors de l'assemblée générale du 23 avril 2012 ; que néanmoins, cette irrégularité n'a pas engendré l'impossibilité définitive, pour la société Vedici, d'acquérir les parts de Monsieur Y..., contrairement à la sentence arbitrale du 7 janvier 2014 qui a imposé l'application du pacte de préférence du 29 juin 1988 et, en conséquence, la cession les parts de Monsieur Y... à Monsieur X... ; qu'en considérant, pourtant, que le préjudice de la société Vedici ne résultait pas directement de la sentence arbitrale du 7 janvier 2014, la Cour d'appel a également dénaturé les termes du litige, violant ainsi les articles 4 et 5 du Code de procédure civile ;
ALORS, TROISIEMEMENT, QUE pour former tierce opposition, le tiers représenté doit se prévaloir d'un moyen propre et personnel ; qu'en jugeant, au prix d'une confusion entre la similitude du moyen et son caractère personnel, que la société Vedici ne pouvait se fonder sur la caducité du pacte de préférence du 29 juin 1988, la Cour d'appel a violé l'article 583 du Code de procédure civile ;
ALORS, QUATRIEMEMENT, QUE les juges du fond ne peuvent dénaturé les conclusions des parties ; qu'en l'espèce, la société Vedici faisait valoir que le pacte de préférence du 29 juin 1988 ne pouvait lui être opposé, l'effet relatif des contrats en limitant la portée à son égard ; qu'ainsi, la société Vedici se fondait sur un moyen propre et personnel, dont Monsieur Y... ne pouvait se prévaloir lors de la procédure d'arbitrage ; qu'en jugeant néanmoins que la société Vedici n'avait pas fait valoir un moyen propre, la Cour d'appel a dénaturé ses conclusions et a encore violé les articles 4 et 5 du Code de procédure civile.
