LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi en ce qu'il est formé contre l'arrêt du 11 septembre 2014 :
Attendu qu'aucun moyen n'étant pas dirigé contre cet arrêt, il y a lieu de constater la déchéance du pourvoi ;
Sur le pourvoi en ce qu'il est formé contre l'arrêt du 22 janvier 2015 :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon les arrêts attaqués (Lyon, 11 septembre 2014 et 22 janvier 2015), que le 13 janvier 2011, la société Altacasa a conclu avec la société Icare un contrat de « licence d'exploitation d'un site internet » prévoyant diverses prestations de services moyennant le paiement d'un loyer mensuel ; que l'article 1er du contrat stipulait la faculté pour la société Icare de céder ses droits notamment à la société Locam, société de location financière ; qu'à la suite de cette cession, la société Altacasa s'est acquittée du paiement des loyers entre les mains de la société Locam ; qu'invoquant des dysfonctionnements la privant de l'accès au site, la société Altacasa a cessé de régler les loyers ; que la société Locam l'a assignée en paiement de diverses sommes ; que la société Altacasa a opposé la résolution ou la résiliation de la cession du contrat de location, en suite de la liquidation judiciaire de la société Icare, et la résiliation du contrat de location ;
Attendu que la société Altacasa fait grief à l'arrêt du 22 janvier 2015 de sa condamnation et du rejet de ses demandes alors, selon le moyen :
1°/ que les contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants ; que si la résiliation du contrat principal est un préalable nécessaire à la caducité, par voie de conséquence, du contrat de location, cette résiliation peut être prononcée, en l'absence du fournisseur ou du prestataire de services, dès lors que l'ensemble des droits résultant du contrat conclu avec l'utilisateur ont été cédés à la société de location financière ; qu'en estimant, en l'espèce, qu'en l'absence dans la cause du liquidateur de la société Icare, la société Altacasa était irrecevable à se prévaloir de la fin prématurée du contrat la liant à cette dernière, tout en constatant qu'en vertu de l'article 1er dudit contrat, la société Locam en était devenue cessionnaire, ce dont il résultait qu'il pouvait être statué sur la résiliation du contrat de fourniture quand bien même le liquidateur de la société Icare n'était pas dans la cause, la cour d'appel n'a pas tiré de ses constatations les conséquences légales qui s'en évinçaient, et a violé les articles 1134 et 1184 du code civil ;
2°/ que l'obligation de délivrance conforme et l'obligation de garantie contre les vices cachés constituent deux obligations distinctes ; que la clause investissant l'utilisateur d'un mandat d'agir contre le fournisseur pour vices rédhibitoires ou cachés ne saurait dès lors exclure, à elle seule, l'obligation de délivrance conforme du périmètre des obligations transmises à la société de location financière ayant acquis les droit du fournisseur et la propriété du site ; qu'en retenant que la clause par laquelle la société Locam, en sa qualité de cessionnaire, avait donné mandat à la société Altacasa d'agir contre la société Icare au titre des vices cachés devait conduire « à exclure de manière expresse toute transmission de l'obligation de délivrance dont la société Icare est ou été débitrice », la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1184 du code civil ;
3°/ qu'en raison de l'interdépendance des contrats inscrits dans une opération incluant une location financière, l'inexécution du contrat de fourniture résultant de l'absence de mise au point effective de la chose vendue autorise le preneur à opposer, à la société de location financière, une exception d'inexécution justifiant la suspension de ses paiements, nonobstant toute clause inconciliable avec l'interdépendance du contrat de fourniture et du contrat de location ; qu'en l'espèce, pour condamner la société Altacasa à régler à la société Locam l'intégralité des loyers impayés échus ou échoir prévus par le contrat du 13 janvier 2011, la cour d'appel s'est bornée à relever que la société Locam n'avait pas à rapporter la preuve de l'exécution, par la société Icare, de sa propre prestation, dès lors que le procès-verbal de livraison et de conformité signé par la société Altacasa le 3 février 2011 la faisait présumer et que le site internet commandé avait bien été laissé, par la société Locam, à la disposition de la société Altacasa ; qu'en se fondant sur de tels motifs, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si l'absence de mise au point effective du site commandé, telle qu'elle résultait du constat d'huissier du 16 mai 2012 produit aux débats par la société AltaCasa, n'était pas propre à établir un manquement de la société Icare à son obligation de délivrance conforme et, en conséquence, à justifier la suspension du paiement des loyers cédés à la société Locam, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1184 du code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, que lorsque des contrats incluant une location financière sont interdépendants, l'anéantissement du contrat principal est un préalable nécessaire à la caducité, par voie de conséquence, du contrat de location financière ; que la cour d'appel, qui n'a pas constaté que la cession portait sur l'ensemble des droits et obligations du prestataire, n'a pas méconnu les conséquences légales de ses constatations en décidant que la « fin prématurée du contrat de fourniture » ne pouvait être prononcée en l'absence du liquidateur du prestataire ;
Et attendu, en second lieu, que l'arrêt relève que le procès-verbal de livraison et de conformité du site signé par la société Altacasa fait présumer l'exécution, par la société Icare, de sa prestation et que la société Altacasa ne précise pas quelle obligation contractuelle la société Locam, qui a laissé à disposition de son locataire le site litigieux, n'aurait pas respectée ; qu'en l'état de ces constatations, rendant inopérant le grief de la deuxième branche, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de s'expliquer sur les éléments de preuve qu'elle a écartés, a légalement justifié sa décision ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
CONSTATE la déchéance du pourvoi en ce qu'il est formé contre l'arrêt du 11 septembre 2014 ;
REJETTE le pourvoi en ce qu'il est formé contre l'arrêt du 22 janvier 2015 ;
Condamne la société Altacasa aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à la société Locam-Location automobiles matériels la somme de 2 800 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze mai deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat aux Conseils, pour la société Altacasa.
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la SARL Altacasa à payer à la SAS Locam la somme de 7 299, 63 €, outre une somme de 729, 96 € au titre de la clause pénale, en la déboutant de toutes ses demandes, fins ou conclusions ;
Aux motifs que « sur l'application de l'article L. 641-11-1 du code de commerce : ce texte édicte que l'ouverture d'une liquidation judiciaire ne conduit pas à ce que les contrats soient résiliés de plein droit, mais prévoit avec précision les conditions dans lesquelles cette résiliation est susceptible d'intervenir; que comme la société Locam l'a souligné, la société Altacasa ne peut invoquer les effets d'une telle liquidation judiciaire, en l'état de ces dispositions, sans avoir appelé dans la cause le liquidateur judiciaire de la société Icare; qu'en l'absence dans la cause de ce liquidateur judiciaire, la société Altacasa est en conséquence irrecevable à se prévaloir de la fin prématurée du contrat l'ayant liée à la société Icare pour invoquer la caducité du contrat la liant avec la société Locam; que la société Altacasa ne rapporte aucunement la preuve de ce qu'il aurait été mis fin à la convention la liant avec la société Icare, l'interdépendance avec le contrat la liant à la société Locam nécessitant sans équivoque que cet événement soit survenu soit par application de la clause résolutoire, soit par l'effet d'une décision judiciaire rendue préalablement en présence de cette société prestataire; que la cour ne peut dès lors constater une quelconque résolution du contrat principal (…) ; que sur la cession intervenue entre les sociétés Icare et Locam : la qualité à agir de la société Locam n'est pas contestée par l'appelante qui sollicite le débouté de toutes les prétentions adverses et n'invoque pas une telle fin de non-recevoir; que la société Altacasa soutient la nullité de cette cession, comme conséquence de celle du contrat qu'elle a passé avec la société Icare qu'elle n'est pas recevable à revendiquer ici; que la société Altacasa invoque les effets d'une telle cession pour soutenir que la société Locam est devenue débitrice d'une obligation de délivrance, la discorde entre les parties sur l'absence de communication du contrat de cession étant dès lors sans emport; que l'article 1er du contrat prévoit la faculté pour la société Icare de céder ses droits notamment à la société Locam, l'avis de prélèvement ayant été suffisant pour informer la société Altacasa de l'intervention de cette cession; que le paiement de 9 loyers par prélèvement non contesté par la société Altacasa ne lui permet d'ailleurs plus de contester sa connaissance et l'existence de cette cession; qu'elle ne fonde pas son affirmation sur l'obligation qui aurait été impartie à la société Locam de signifier la cession, qui est opposable à la locataire pour les motifs qui viennent d'être pris; que les termes des articles 1376 à 1381 du code civil ne sont pas susceptibles de recevoir ici application en l'état des liens contractuels unissant les parties; que l'article 13 du contrat stipule que "si le client estime, en sa qualité d'utilisateur du site Internet, nécessaire d'agir à ses frais en résolution du contrat conclu entre le cessionnaire et Icare pour vices rédhibitoires ou cachés, le cessionnaire lui donne à cette fin mandat d'ester en justice, toutefois révocable pour juste motifs. En aucun cas le client pourrait intenter un quelconque recours directement contre le cessionnaire pour vices rédhibitoires ou cachés du site Internet (...). L'arrêt du paiement des échéances n'interviendra qu'après notification au cessionnaire par le client d'une décision définitive ayant autorité de la chose jugée ayant prononcé la résolution du contrat liant le cessionnaire et Icare et la résiliation induite du présent contrat ; que la société Locam, en sa qualité de cessionnaire, a ainsi donné à la société Altacasa mandat d'agir contre la société Icare au titre de vices pouvant affecter le site internet fourni par cette dernière, la locataire renonçant corrélativement à tout recours sur cette question contre le nouveau propriétaire du site; que cette clause n'a pas pour effet de créer un quelconque déséquilibre entre les parties, étant rappelé que cette cour a déjà dit qu'elle ne peut examiner la question du déséquilibre significatif, mais conduit la société locataire particulièrement et primordialement avisée des éventuelles difficultés affectant le bien loué, à agir pour le compte de la propriétaire; qu'elle conduit à exclure de manière expresse toute transmission de l'obligation de délivrance dont la société Icare est ou a été débitrice, et retient d'ailleurs l'interdépendance mise en avant par la société Altacasa; que cette dernière n'a pas engagé une quelconque action à l'encontre de la société Icare; que la société Locam n'a pas plus à rapporter la preuve de l'exécution par la société Icare de sa propre prestation, le procès-verbal de livraison et de conformité signé par la société Altacasa le 3 février 2011 la faisant présumer; que ce procès-verbal n'était pas plus destiné à contenir une mention concernant le cessionnaire du contrat, qui était à choisir entre trois sociétés; que la société Altacasa ne précise d'ailleurs pas plus quelle obligation contractuelle la société Locam n'aurait pas respectée, car elle a bien laissé à la disposition de sa locataire le site litigieux et n'a fait que réclamer la contrepartie de cette mise à disposition comme des prestations d'assistance; qu'elle n'explicite pas les motifs qui auraient pu conduire au prononcé d'une résiliation aux torts de la société Locam ; que la société Locam est bien fondée à se prévaloir de la clause résolutoire, au sens de l'article 1184 du code civil, en produisant la lettre de mise en demeure du 20 janvier 2012 envoyée à l'adresse de la société Altacasa qui figurait dans les documents contractuels; que cette lettre recommandée avec demande d'avis de réception n'a pas été réclamée, la société Altacasa ne pouvant se prévaloir de son inaction pour priver d'effet cette mise en demeure; que la société Locam est bien fondée à réclamer, aux termes de l'article 1134 du même code, l'intégralité des loyers restant à échoir en application de l'article 16 du contrat, le jugement entrepris devant être confirmé sur le principe qui a été retenu; que la clause pénale prévue au contrat n'est susceptible d'être réduite que dans la limite où elle est manifestement excessive; que l'inaction de la société Altacasa à l'égard de la société Icare ne peut conduire à retenir que le montant de cette clause ait un tel caractère manifestement excessif; qu'il convient d'infirmer le jugement entrepris et de condamner la société Altacasa à verser à la société Locam la somme de 729,96 € au titre de cette clause pénale « ;
Alors, d'une part, que les contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants ; que si la résiliation du contrat principal est un préalable nécessaire à la caducité, par voie de conséquence, du contrat de location, cette résiliation peut être prononcée, en l'absence du fournisseur ou du prestataire de services, dès lors que l'ensemble des droits résultant du contrat conclu avec l'utilisateur ont été cédés à la société de location financière; qu'en estimant, en l'espèce, qu'en l'absence dans la cause du liquidateur de la société Icare, la société Altacasa était irrecevable à se prévaloir de la fin prématurée du contrat la liant à cette dernière, tout en constatant qu'en vertu de l'article 1er dudit contrat, la société Locam en était devenue cessionnaire, ce dont il résultait qu'il pouvait être statué sur la résiliation du contrat de fourniture quand bien même le liquidateur de la société Icare n'était pas dans la cause, la cour d'appel n'a pas tiré de ses constatations les conséquences légales qui s'en évinçaient, et a violé les articles 1134 et 1184 du code civil ;
Alors, d'autre part, que l'obligation de délivrance conforme et l'obligation de garantie contre les vices cachés constituent deux obligations distinctes ; que la clause investissant l'utilisateur d'un mandat d'agir contre le fournisseur pour vices rédhibitoires ou cachés ne saurait dès lors exclure, à elle seule, l'obligation de délivrance conforme du périmètre des obligations transmises à la société de location financière ayant acquis les droit du fournisseur et la propriété du site ; qu'en retenant que la clause par laquelle la société Locam, en sa qualité de cessionnaire, avait donné mandat à la société Altacasa d'agir contre la société Icare au titre des vices cachés devait conduire « à exclure de manière expresse toute transmission de l'obligation de délivrance dont la société Icare est ou été débitrice », la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1184 du code civil ;
Alors, subsidiairement, qu'en raison de l'interdépendance des contrats inscrits dans une opération incluant une location financière, l'inexécution du contrat de fourniture résultant de l'absence de mise au point effective de la chose vendue autorise le preneur à opposer, à la société de location financière, une exception d'inexécution justifiant la suspension de ses paiements, nonobstant toute clause inconciliable avec l'interdépendance du contrat de fourniture et du contrat de location ; qu'en l'espèce, pour condamner la société Altacasa à régler à la société Locam l'intégralité des loyers impayés échus ou échoir prévus par le contrat du 13 janvier 2011, la cour d'appel s'est bornée à relever que la société Locam n'avait pas à rapporter la preuve de l'exécution, par la société Icare, de sa propre prestation, dès lors que le procès-verbal de livraison et de conformité signé par la société Altacasa le 3 février 2011 la faisait présumer et que le site internet commandé avait bien été laissé, par la société Locam, à la disposition de la société Altacasa ; qu'en se fondant sur de tels motifs, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si l'absence de mise au point effective du site commandé, telle qu'elle résultait du constat d'huissier du 16 mai 2012 produit aux débats par la société AltaCasa, n'était pas propre à établir un manquement de la société Icare à son obligation de délivrance conforme et, en conséquence, à justifier la suspension du paiement des loyers cédés à la société Locam, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1184 du code civil.
