LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Poitiers, 6 janvier 2015), que la société Catana Group (la société Catana), qui exerce une activité de construction de bateaux de plaisance, et la société Boat Industrial System, aux droits de laquelle est venue la société AP Yacht conception (la société AP), ont présenté un projet de développement de cette production à la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel Charente-Maritime Deux-Sèvres (la Caisse), qui, le 23 juillet 2004, a accepté, sous certaines conditions, de le financer en partie, puis, au mois de septembre suivant, a refusé d'apporter son concours, au motif que plusieurs de ces conditions n'étaient pas remplies ; que les sociétés Catana et AP ont recherché sa responsabilité ;
Attendu que les sociétés Catana et AP font grief à l'arrêt de dire que la Caisse n'a commis aucune faute et de rejeter leurs demandes de dommages-intérêts alors, selon le moyen :
1°/ qu'en retenant, pour dénier la faute de la Caisse, que celle-ci a rompu des pourparlers pour cause de non-réalisation des conditions suspensives auxquelles était soumis l'accord, la cour d'appel a laissé incertain le point de savoir si elle statuait sur le fondement juridique des pourparlers ou sur celui du contrat, en violation de l'article 12 du code de procédure civile ;
2°/ que les sociétés Catana et AP soulignaient que dès l'origine du projet, en mars 2004, M. X... avait pris soin de s'assurer auprès de la Caisse que les relations passées conflictuelles entre le groupe Dufour qu'il dirigeait et les sociétés UI et Ucabail resteraient sans incidence sur le financement du projet et que la Caisse avait violé son obligation de loyauté et d'information en ne révélant pas que ces relations passées conflictuelles étaient un obstacle à l'octroi de son financement, lors même qu'elle ne pouvait ignorer que cette information était utile puisqu'elle lui avait été demandée ; que la cour d'appel n'a pas répondu à ce moyen opérant en se bornant à affirmer, après avoir constaté que la société Ucabail avait refusé de participer au financement du projet, que chacune des parties avait une parfaite connaissance de la situation et que le groupe X... avait choisi de s'adresser à la Caisse, ce dont elle a déduit qu'il était vain d'invoquer le manquement de la Caisse à son obligation d'information et de loyauté ; qu'ainsi l'arrêt a méconnu les exigences de la motivation et violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3°/ que les sociétés Catana et AP faisaient valoir que la Caisse avait manqué à son obligation de cohérence et s'était contredite au détriment de la société Catana en lui faisant croire qu'elle ne lui refuserait pas son financement en raison des relations passées difficiles entre le groupe dirigé par M. X... et les sociétés UI et Ucabail, cependant qu'elle a refusé son financement précisément pour ce motif ; qu'en ne répondant pas à ce moyen opérant en se contentant d'énoncer que chacune des parties avait une parfaite connaissance de la situation et que le groupe X... avait choisi de s'adresser à la Caisse, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
4°/ que les sociétés Catana et AP soulignaient qu'au moment où la Caisse a verbalement informé M. X... de son désengagement du projet, la condition de constitution d'un pool bancaire, qui n'était assortie d'aucun délai, pouvait encore parfaitement être réalisée ; que la cour d'appel n'a pas répondu à ce moyen opérant en se bornant à affirmer qu'en septembre 2004, cette condition n'était pas remplie, et a ainsi violé l'article 455 du code de procédure civile ;
5°/ que pour démontrer que les fautes de la Caisse avaient causé le retard du démarrage de la production des bateaux et le préjudice y afférent, les sociétés Catana et AP exposaient que la participation de 20 % de la Caisse au financement du projet était importante compte tenu des montants en jeu, qu'elle s'était retiré peu après la clôture de l'exercice de la société Catana, le 31 août 2004, que cette dernière n'avait pu solliciter de nouveaux investisseurs avant l'établissement de ses comptes sociaux, le 9 novembre 2004, que si elle avait obtenu un crédit-bail immobilier en août 2004, la mise en oeuvre de celui-ci était subordonnée à l'obtention de financements à moyen terme pour 1 740 000 euros, qu'elle n'avait pu financer à moyen terme le matériel de production que par un crédit-bail mobilier qui n'a été effectivement mis en place qu'en mars 2005, que si, dans l'intervalle, elle avait puisé dans ses ressources propres, cela ne lui avait permis que d'engager les premières dépenses et de limiter le retard dû au désengagement de la Caisse et que le déblocage effectif des crédits-baux immobiliers avait accéléré les travaux comme le démontraient les documents que la société Catana avait joints à son dire à l'expert judiciaire du 10 juin 2009 ; que les premiers juges, après avoir retenu la faute commise par la Caisse en se retirant du financement du projet, a dénié le lien de causalité entre cette faute et le dommage lié au retard de six mois du démarrage de la production des bateaux, commencé en septembre 2005, au lieu de mars 2005, au prétexte que M. X..., qui devait trouver d'autres investisseurs que la Caisse, avait accepté, le 24 septembre 2004, le financement intégral des investissements immobiliers par crédit-bail et que des achats de matériels spécialisés importants avaient été réalisés entre mars et octobre 2004 ; qu'à supposer qu'elle ait adopté ces motifs, la cour d'appel n'a pas répondu au moyen susmentionné des sociétés Catana et AP, en violation de l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu que l'arrêt relève, par motifs propres et adoptés, que la société Ucabail, dont la Caisse ne connaissait pas la position lors de l'accord du 23 juillet 2004, a refusé sa contre-garantie, le 31 août suivant, sur l'avis de son comité des risques ; qu'il retient que cet accord, qui était soumis à la condition de la fourniture de la contre-garantie, n'était donc plus susceptible d'aboutir, qu'il est vain d'alléguer que le refus de la Caisse était inéluctable et que celle-ci avait manqué à son obligation d'information et de loyauté, cependant que chacune des parties avait une parfaite connaissance de la situation et que " le groupe X... " avait fait le choix de demander à la Caisse de financer son projet ; qu'ayant ainsi fait ressortir que la Caisse n'avait pas commis de faute en se retirant de l'opération projetée, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a, par une décision motivée, souverainement retenu que la responsabilité de la Caisse n'était pas engagée ; que le moyen, inopérant en ses quatrième et cinquième branches qui attaquent des motifs surabondants, n'est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les sociétés Catana Group et AP Yacht conception aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de Charente-Maritime Deux-Sèvres la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize décembre deux mille seize.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Foussard et Froger, avocat aux Conseils, pour la société Catana Group, à l'enseigne X... Yachts, et la société AP Yacht conception, venant aux droits de la société Aureus Factory, anciennement dénommée Harmony Yachts
L'arrêt attaqué encourt la censure ;
EN CE QU'il a dit que la CRCAM Charente-Deux Sèvre n'a commis aucune faute et a rejeté les demandes de dommages-intérêts de la société X... yachts et de la société Harmony yachts, devenue la société Aureus Factory puis la société AP Yachts conception ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « sur la faute, il résulte de la lettre adressé par la Caisse de Crédit Agricole Charente Maritime Deux Sèvres à X... Yachts le 23 juillet 2004 que celle-ci donnait son accord de principe au financement de l'opération sous les conditions suspensives suivantes :- intervention d'UCABAIL (sous forme de contre-garantie),- constitution préalable d'un pool bancaire formalisé répondant aux besoins CT et MT du projet,- un apport complémentaire de l'actionnaire afin de porter l'autofinancement à 6. 5 ME hors subvention, avant le 30/ 06/ 2005,- contre-garantie SOFARIS à hauteur de 1. 5 ME,- Adossement du crédit de campagne à un gage sur stock (...) ; qu'or, UCABAIL a refusé sa contre garantie par courrier du 31 août 2004 au motif que le Comité des Risques UCABAIL a décliné toute intervention sur ce projet, que donc à cette date l'accord donné n'était plus susceptible d'aboutir, qu'il est vain d'alléguer que ce refus était inéluctable et que la banque aurait manqué à son obligation d'information et de loyauté alors que chacune des parties avait une parfaite connaissance de la situation et que le Groupe X... avait fait le choix de solliciter la Caisse de Crédit Agricole Charente Maritime Deux Sèvres ; que, contrairement à ce qui est affirmé par la partie appelante, il résulte d'un courrier émanant de M. Olivier X... adressé au crédit Agricole le 8 avril 2004 que le pool bancaire devait être constitué à l'initiative de l'auteur du projet qui déclarait l'adresser à l'ensemble des organismes bancaires contactés par lui, que la Caisse de Crédit Agricole Charente Maritime Deux Sèvres n'avait pas la qualité de chef de file et ne peut se voir imputer la responsabilité de la non constitution préalable de ce pool bancaire ; qu'il est donc établi que deux au moins des conditions suspensives exigées pour que l'engagement contractuel puisse se réaliser n'étaient pas remplies à la fin du mois de septembre 2004 ; que par lettre du 3 novembre 2004, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente Maritime Deux Sèvres a formalisé le retrait de sa participation au dit projet en faisant état de la non réalisation de ces deux conditions ; qu'il y a donc eu rupture des pourparlers pour cause de non réalisation des conditions suspensives auxquelles était soumis l'accord, que cette non réalisation n'est pas due à une faute de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Maritime Deux Sèvres dont la responsabilité n'est pas engagée ; qu'en conséquence le jugement doit être confirmé en ce qu'il a débouté la sa X... Yachts et la sas Harmony Yachts de toutes leurs demandes » :
ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE « sur le préjudice et le lien de causalité, le préjudice invoqué par la société HARMONY YACHTS repose sur la perte de chance de vendre des bateaux suite au retard pris dans la production de ceux-ci, que la mise en production prévisionnelle était calée en mars 2005, que la production effective a commencé en septembre 2005, soit avec 6 mois de retard ; que la CAMDS a donné son accord le 23 juillet 2004 pour ensuite revenir sur celui-ci le 21 septembre 2004 soit 2 mois plus tard comprenant le mois d'août ; que la CAMDS ne s'est pas désignée chef de file et que la recherche des autres partenaires bancaires pour constituer le pool bancaire revenait à Monsieur Olivier X... président de la SAS HARMONY YACHTS ; que Monsieur Olivier X... avait l'obligation de trouver d'autres partenaires bancaires, la CACMDS s'étant engagée à financer 20 % des besoins a courts termes seulement ; que la société EXPENSO a accepté de financer 100 % des investissements immobiliers le 24 août 2004 et que Monsieur Olivier X... a accepté cette proposition le 24 septembre 2004 ; que le financement des investissements immobiliers, qui sont les premiers investissements à réaliser, a été bouclé dans un délai normal et raisonnable malgré le refus d'UCABAIL d'intervenir et le désistement de la CAMDS ; que de achats de matériels spécialises importants comme un poste à injection/ infusion, un robot de détourage et un robot gel coat ont été réalisés entre mars et octobre 2004, soit bien avant le financement complet du projet BIS ; qu'au vu des éléments ci-dessus, il convient de dire qu'il n'y a pas de lien de causalité entre le désistement de, la CACMDS et le retard pris dans la mise en production des bateaux, et qu'en conséquence, les sociétés SA X... YACHTS et SAS HARMONY YACHTS seront déboutées de leur demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice lié au retard ;- que les sociétés SA X... YACHTS et SAS HARMONY YACHTS ne démontrent pas et ne prouvent pas le préjudice subi pour atteinte à leur Image et à leur réputation, et qu'elles seront déboutées de leur demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice d'atteinte à l'image et à la réputation ; qu'il convient en conséquence de déclarer l'action des demanderesses recevable, mais de les débouter de toutes leurs demandes fins et conclusions » ;
ALORS premièrement QU'en retenant, pour dénier la faute de la CRCAM Charente-Deux Sèvres, que celle-ci a rompu des pourparlers pour cause de non réalisation des conditions suspensives auxquelles était soumis l'accord, la cour d'appel a laissé incertain le point de savoir si elle statuait sur le fondement juridique des pourparlers ou sur celui du contrat, en violation de l'article 12 du code de procédure civile ;
ALORS deuxièmement QUE la société X... Yacht et la société Aureus Factory soulignaient que, dès l'origine du projet Bis, en mars 2004, monsieur X... avait pris soin de s'assurer auprès de la CRCAM Charente-Deux Sèvres que les relations passées conflictuelles entre le groupe Dufour qu'il dirigeait et les sociétés UI et Ucabail resteraient sans incidence sur le financement du projet, et que la banque avait violé son obligation de loyauté et d'information en ne révélant pas que ces relations passées conflictuelles étaient un obstacle à l'octroi de son financement, lors-même qu'elle ne pouvait ignorer que cette information était utile puisqu'elle lui avait été demandée (conclusions, p. 13 et 14) ; que la cour d'appel n'a pas répondu à ce moyen opérant en se bornant à affirmer, après avoir constaté que la société Ucabail avait refusé de participer au financement du projet Bis, que chacune des parties avait une parfaite connaissance de la situation et que le groupe X... avait choisi de s'adresser à la CRCAM Charente-Deux Sèvres, ce dont elle a déduit qu'il était vain d'invoquer le manquement de la banque à son obligation d'information et de loyauté ; qu'ainsi l'arrêt attaqué a méconnu les exigences de la motivation et violé l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS troisièmement QUE la société X... Yacht et la société Aureus Factory faisaient valoir que la CRCAM Charente-Deux Sèvres avait manqué à son obligation de cohérence et s'était contredite au détriment de la société X... yachts en lui faisant croire qu'elle ne refuserait pas son financement en raison des relations passées difficiles entre le groupe dirigé par monsieur X... et les sociétés UI et Ucabail, cependant qu'elle a refusé son financement précisément pour ce motif (conclusions, p. 13 à 15) ; qu'en ne répondant pas à ce moyen opérant en se contentant d'énoncer que chacune des parties avait une parfaite connaissance de la situation et que le groupe X... avait choisi de s'adresser à la CRCAM Charente-Deux Sèvres, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS quatrièmement QUE la société X... Yacht et la société Aureus Factory soulignaient qu'au moment où la CRCAM Charente-Deux Sèvres a verbalement informé monsieur X... de son désengagement du financement du projet Bis (le 21 septembre 2004) la condition de constitution d'un pool bancaire, qui n'était assortie d'aucun délai, pouvait encore parfaitement être réalisée (conclusions, p. 15) ; que la cour d'appel n'a pas répondu à ce moyen opérant en se bornant à affirmer qu'en septembre 2004 cette condition n'était pas remplie, et a ainsi violé l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS cinquièmement QUE pour démontrer que les fautes de la CRCAM Charente-Deux Sèvres avaient causé le retard du démarrage de la production des bateaux et le préjudice y afférent, la société X... Yacht et la société Aureus Factory exposaient que la participation de 20 % de la banque au financement du projet Bis était importante compte tenu des montants en jeu, qu'elle s'était retirée peu après la clôture de l'exercice de la société X... yacht le 31 août 2004, que cette dernière n'avait pu solliciter de nouveaux investisseurs avant l'établissement de ses comptes sociaux le 9 novembre 2004, que si elle avait obtenu un crédit-bail immobilier en août 2004 la mise en oeuvre de celui-ci était subordonnée à l'obtention de financements à moyen terme pour 1 740 000 €, qu'elle n'avait pu financer à moyen terme le matériel de production que par un crédit-bail mobilier qui n'a été effectivement mis en place qu'en mars 2005, que si dans l'intervalle elle avait puisé dans ses ressources propres cela ne lui avait permis que d'engager les premières dépenses et de limiter le retard dû au désengagement de la CRCAM Charente-Deux Sèvres, et que le déblocage effectif des crédits-baux immobilier et mobilier avait accéléré les travaux comme le démontraient les documents que la société X... yacht avait joints à son dire à l'expert judiciaire du 10 juin 2009 (conclusions, p. 23 et 24) ; que les premiers juges, après avoir retenu la faute de la CRCAM Charente-Deux Sèvres en se retirant du financement du projet Bis, a dénié le lien de causalité entre cette faute et le dommage lié au retard de six mois du démarrage de la production des bateaux, commencé en septembre 2005 au lieu de mars 2005, au prétexte que monsieur X..., qui devait trouver d'autres investisseurs que la CRCAM Charente-Deux Sèvres, avait accepté le 24 septembre 2004 le financement intégral des investissements immobiliers par crédit-bail et que des achats de matériels spécialisés importants avaient été réalisés entre mars et octobre 2004 ; qu'à supposer qu'elle ait adopté ces motifs, la cour d'appel n'a pas répondu au moyen susmentionné des exposantes, en violation de l'article 455 du code de procédure civile.
