LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier et le second moyens, réunis, ci-après annexés :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 20 novembre 2014), que M. Moubarack X..., M. Sharboudine X... et M. Y...ont constitué la société civile immobilière Trois MMM (la SCI) ; que le capital social était détenu à hauteur de 40 % par M. Y..., gérant, et de 30 % par chacun des deux autres associés ; que la SCI a acquis un bien à usage commercial ; que, par actes sous seing privé du 1er février 2006 et du 20 juin 2007, MM.
X...
ont cédé la totalité de leurs parts sociales à M. et Mme Y...au prix de cinq cents euros chacun ; que, MM.
X...
ont assigné M. et Mme Y...et la SCI en annulation de cette cession ;
Attendu que M. Sharboudine X... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande ;
Mais attendu qu'ayant souverainement retenu que MM.
X...
ne rapportaient pas la preuve du caractère dérisoire du prix de cession de leurs parts, ni de l'emprise exercée par le gérant de la société, et relevé, par motifs adoptés, que les consorts Y...avaient fourni les pièces comptables et financières concernant l'activité de la SCI à la date des actes de cession, la cour d'appel, a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Sharboudine X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf mai deux mille seize.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Foussard et Froger, avocat aux Conseils, pour M. Sharboudine X...
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
L'arrêt infirmatif attaqué encourt la censure ;
EN CE QU'il a rejeté la demande en nullité, formée par M. Sharboudine
X...
visant des cessions de parts sociales de la société 3 MMM et fondée sur l'existence d'un vil prix, ainsi que sur l'existence de manoeuvres ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « les moyens développés par Messieurs
X...
Moubarack et
X...
Sharboudine au soutien de leur appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle mais sans justification complémentaire utile (aucune pièce nouvelle n'est produite en appel) ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs exacts que la cour adopte, sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation ; à ces justes motifs, il convient d'ajouter que s'agissant de la participation des appelants à l'achat de l'immeuble, principal actif de la SCI, le 10 janvier 2003, il n'est justifié que de l'apport, par Monsieur X... Sharboudine d'une somme de 15. 000 €, Monsieur X... Moubarack ne justifiant pas avoir versé la moindre somme de ce chef. Il apparaît d'ailleurs que le compte courant de Monsieur X... Sharboudine était d'un montant de 20. 099 f au 31 décembre 2004 et qu'il a accepté que Monsieur Y...lui rachète la somme de 18. 000 € (ce qui n'était pas une conséquence obligatoire de la cession de parts), ramenant ce compte courant, au 1er février 2006, à la somme de 2. 099 € ; il apparaît en outre qu'il ne suffit pas d'affirmer que la SCI Trois MMM est propriétaire d'un immeuble pour en déduire que les parts sociales ont été vendues à vil prix, sachant qu'au 31 décembre 2005, un mois avant la cession contestée, la situation nette de la société était négative à hauteur de 20. 000 €, le compte courant de Monsieur Y...s'élevant à la somme de 127, 424 € ; les appelants ne rapportent toujours pas, en cause d'appel, la moindre preuve du caractère dérisoire du prix de cession de leurs parts, pas plus qu'ils ne prouvent avoir été sous l'emprise du gérant de la société » ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « en l'espèce, les actes sous seing privé en dates des 1er février 2006 et 20 juin 2007, intitulés « cession de parts sociales », signés par Monsieur X... MOUBARACK, Monsieur
X...
SHARBOUD1NE d'une part et Monsieur et Madame Y...d'autre part constituent un contrat de vente par lequel lime des partie cède à l'autre des parts détenues dans la Société SCI TROIS MMM en contre-partie du paiement d'une somme d'argent ; qu'il s'avère que l'acte établi le 20 juin 2007 est un acte rectificatif de celui signé le 1 er février 2006 duquel il ressort que les modifications apportées concernent l'ajout des épouses de Monsieur X... MOUBARACK et de Monsieur X... SHARBOUDINE en qualité de cédant aux côtés de leurs époux respectifs, Les rectifications ne portent pas sur le prix fixé au contra ; qu'il ressort de l'article 1591 du Code Civil que « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties » ; En l'espèce, il ressort des actes sous seing privé en dates des 1er février 2006 et 20 juin 2007 que le prix de cession des parts sociales figure sur le contrat au chapitre « PRIX-MODALITES DE PAIEMENT » de la manière suivante « la présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500, 00 euros (cinq cent euros) ». Le prix de cession est donc précisément déterminé et désigné entre les parties au sens de l'article 1591 du code civil, puisque toutes les parties à cet acte ont signé le contrat et en ont accepté le prix ; pour autant que le prix est déterminé, il ne doit pas représenté un prix dérisoire. Le montant du prix doit correspondre à la valeur réelle des parts sociale ; qu'Il appartient à celui qui invoque l'existence d'un prix dérisoire d'en rapporter la preuve en application de l'article 9 du Code de Procédure Civile qui dispose que « il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de ses prétentions » ; qu'en l'espèce, les demandeurs se contentent d'affirmer que le prix de cession payé représente un pourcentage infime de la valeur réelle du bien immobilier, sans apporter aucun élément financier au soutien de cette affirmation, Ils soutiennent que le bien immobilier est situé dans une zone commerciale de premier ordre et loué à un restaurant de restauration rapide en pleine activité mais ne produisent aucun document chiffré qui permette de l'établir ; que les demandeurs fournissent la copie de chèques établis à l'ordre de la SCI TROIS MMM et de Monsieur Y...en 2002 et 2007 visant à démontrer l'apport financier qu'ils ont fourni à la SC1, mais ces pièces n'apportent pas le moindre intérêt pour démontrer les faits allégué ; que Monsieur X... MOUBARACK et Monsieur X... SHARBOUDINE affirment que Monsieur Y...a abusé de sa position de gérant associé pour profiter de leur faiblesse et aboutir à une cession de parts à un vil prix sans caractériser le moindre agissement de la part de Monsieur Y...à l'origine d'un abus de position, ni en quoi les demandeurs se trouvaient dans un état de faiblesse particulier ; qu'il convient de relever que le premier acte est intervenu le 1 er février 2006, et le deuxième, rectificatif, plus d'une année après, le 20 juin 2007 et que la rectification ne portait nullement sur des éléments en rapport avec le prix de la cession. Dans le délai qui s'est écoulé, les demandeurs ont disposé d'un temps utile de réflexion et il n'est pas établi qu'au cours de ce délai, les demandeurs ont émis la moindre réticence pour signer l'acte de cession de parts. ; Monsieur X... MOUBARACK et Monsieur X... SHARBOUDINE soutiennent que les consorts Y...ne fournissent pas tous les éléments de nature à permettre au tribunal de déterminer la valeur des parts sociales. Il est incontestable que, sans renverser la charge de la preuve, il ne peut être reproché aux défendeurs de ne pas fournir ces éléments alors que c'est précisément aux demandeurs qu'il appartient d'établir l'existence d'un prix anormalement faible de cession ; qu'au surplus, il ressort que, contrairement aux allégations des demandeurs, les consorts Y...ont fourni des pièces comptables et financières concernant l'activité de la SCI TROIS MMM à la dates des actes de cession ; qu'en vertu de l'article 14 des statuts de la SCI TROIS MMM, il est stipulé que « l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixées, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code Civil ». C'est donc bien suivant une concertation entre les parties que le prix de cession des parts sociales a été déterminé puisque si Monsieur X... MOUBARACK et Monsieur X... SHARBOUDINE n'avaient pas été d'accord sur le montant de la cession, ils leur appartenaient de mandater un expert suivant les dispositions des statuts ; qu'en conséquence, aucune preuve n'est rapportée par les demandeurs de l'existence d'un prix dérisoire de cession, ni d'une quelconque emprise de Monsieur Y...sur Monsieur X... MOUBARACK et Monsieur X... SHARBOUDINE au moment de la signature des actes de cession. La cession de parts sociales intervenue par actes sous seing privé en date des 1 er février 2006 et 20 juin 2007 est ainsi parfaitement régulière » ;
ALORS QUE, PREMIEREMEMENT, lorsque la cession intervient au profit d'un associé dirigeant qui dispose d'éléments d'information particulier, à raison de sa qualité de dirigeant, il lui incombe, de ce fait même, d'éclairer les associés auprès desquels il se propose d'acquérir des parts ; qu'en l'espèce, un manquement à cette obligation était invoqué ; qu'en s'abstenant de rechercher si M. Y..., gérant de la société, n'était pas tenu à une telle obligation et n'y avait pas manqué en s'abstenant d'éclairer M. Sharboudine
X...
sur toute circonstance de nature à influencer son consentement, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard des articles 1108 et 1116 du Code civil ;
ET ALORS QUE, DEUXIEMEMENT, celui qui est légalement ou contractuellement tenu d'une obligation particulière d'information doit rapporter la preuve de l'exécution de cette obligation ; qu'il appartient dès lors au dirigeant de démontrer qu'il a exécuté les obligations résultant de son devoir de loyauté ; qu'au cas d'espèce, en s'abstenant de rechercher, ainsi qu'ils y étaient invités, si M. Y...démontrait avoir exécuté ses obligations, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard des articles 1108, 1116 et 1315 du Code civil ;
SECOND MOYEN DE CASSATION :
L'arrêt infirmatif attaqué encourt la censure ;
EN CE QU'il a rejeté la demande en nullité, formée par M. Sharboudine
X...
visant des cessions de parts sociales de la société 3 MMM et fondée sur l'existence d'un vil prix, ainsi que sur l'existence de manoeuvres ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « les moyens développés par Messieurs
X...
Moubarack et
X...
Sharboudine au soutien de leur appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle mais sans justification complémentaire utile (aucune pièce nouvelle n'est produite en appel) ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs exacts que la cour adopte, sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation ; à ces justes motifs, il convient d'ajouter que s'agissant de la participation des appelants à l'achat de l'immeuble, principal actif de la SCI, le 10 janvier 2003, il n'est justifié que de l'apport, par Monsieur X... Sharboudine d'une somme de 15. 000 €, Monsieur X... Moubarack ne justifiant pas avoir versé la moindre somme de ce chef. Il apparaît d'ailleurs que le compte courant de Monsieur X... Sharboudine était d'un montant de 20. 099 f au 31 décembre 2004 et qu'il a accepté que Monsieur Y...lui rachète la somme de 18. 000 € (ce qui n'était pas une conséquence obligatoire de la cession de parts), ramenant ce compte courant, au 1er février 2006, à la somme de 2. 099 € ; il apparaît en outre qu'il ne suffit pas d'affirmer que la SCI Trois MMM est propriétaire d'un immeuble pour en déduire que les parts sociales ont été vendues à vil prix, sachant qu'au 31 décembre 2005, un mois avant la cession contestée, la situation nette de la société était négative à hauteur de 20. 000 €, le compte courant de Monsieur Y...s'élevant à la somme de 127, 424 € ; les appelants ne rapportent toujours pas, en cause d'appel, la moindre preuve du caractère dérisoire du prix de cession de leurs parts, pas plus qu'ils ne prouvent avoir été sous l'emprise du gérant de la société » ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « en l'espèce, les actes sous seing privé en dates des 1 er février 2006 et 20 juin 2007, intitulés « cession de parts sociales », signés par Monsieur X... MOUBARACK, Monsieur X... SHARBOUDINE d'une part et Monsieur et Madame Y...d'autre part constituent un contrat de vente par lequel lime des partie cède à l'autre des parts détenues dans la Société SC1 TROIS MMM en contre-partie du paiement d'une somme d'argent ; qu'il s'avère que l'acte établi le 20 juin 2007 est un acte rectificatif de celui signé le 1er février 2006 duquel il ressort que les modifications apportées concernent l'ajout des épouses de Monsieur X... MOUBARACK et de Monsieur X... SHARBOUDINE en qualité de cédant aux côtés de leurs époux respectifs, Les rectifications ne portent pas sur le prix fixé au contra ; qu'il ressort de l'article 1591 du Code Civil que « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties » ; En l'espèce, il ressort des actes sous seing privé en dates des 1er février 2006 et 20 juin 2007 que le prix de cession des parts sociales figure sur le contrat au chapitre « PRIX-MODALITES DE PAIEMENT » de la manière suivante « la présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500, 00 euros (cinq cent euros) ». Le prix de cession est donc précisément déterminé et désigné entre les parties au sens de l'article 1591 du code civil, puisque toutes les parties à cet acte ont signé le contrat et en ont accepté le prix ; pour autant que le prix est déterminé, il ne doit pas représenté un prix dérisoire. Le montant du prix doit correspondre à la valeur réelle des parts sociale ; qu'Il appartient à celui qui invoque l'existence d'un prix dérisoire d'en rapporter la preuve en application de l'article 9 du Code de Procédure Civile qui dispose que « il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de ses prétentions » ; qu'en l'espèce, les demandeurs se contentent d'affirmer que le prix de cession payé représente un pourcentage infime de la valeur réelle du bien immobilier, sans apporter aucun élément financier au soutien de cette affirmation, Ils soutiennent que le bien immobilier est situé dans une zone commerciale de premier ordre et loué à un restaurant de restauration rapide en pleine activité mais ne produisent aucun document chiffré qui permette de l'établir ; que les demandeurs fournissent la copie de chèques établis à l'ordre de la SCI TROIS MMM et de Monsieur Y...en 2002 et 2007 visant à démontrer l'apport financier qu'ils ont fourni à la SC1, mais ces pièces n'apportent pas le moindre intérêt pour démontrer les faits allégué ; que Monsieur X... MOUBARACK et Monsieur
X...
SHARBOUD1NE affirment que Monsieur Y...a abusé de sa position de gérant associé pour profiter de leur faiblesse et aboutir à une cession de parts à un vil prix sans caractériser le moindre agissement de la part de Monsieur Y...à l'origine d'un abus de position, ni en quoi les demandeurs se trouvaient dans un état de faiblesse particulier ; qu'il convient de relever que le premier acte est intervenu le 1 er février 2006, et le deuxième, rectificatif, plus d'une année après, le 20 juin 2007 et que la rectification ne portait nullement sur des éléments en rapport avec le prix de la cession. Dans le délai qui s'est écoulé, les demandeurs ont disposé d'un temps utile de réflexion et il n'est pas établi qu'au cours de ce délai, les demandeurs ont émis la moindre réticence pour signer l'acte de cession de parts. ; Monsieur X... MOUBARACK et Monsieur X... SHARBOUDINE soutiennent que les consorts Y...ne fournissent pas tous les éléments de nature à permettre au tribunal de déterminer la valeur des parts sociales. Il est incontestable que, sans renverser la charge de la preuve, il ne peut être reproché aux défendeurs de ne pas fournir ces éléments alors que c'est précisément aux demandeurs qu'il appartient d'établir l'existence d'un prix anormalement faible de cession ; qu'au surplus, il ressort que, contrairement aux allégations des demandeurs, les consorts Y...ont fourni des pièces comptables et financières concernant l'activité de la SCI TROIS MMM à la dates des actes de cession ; qu'en vertu de l'article 14 des statuts de la SCI TROIS MMM, il est stipulé que « l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixées, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code Civil ». C'est donc bien suivant une concertation entre les parties que le prix de cession des parts sociales a été déterminé puisque si Monsieur X... MOUBARACK et Monsieur X... SHARBOUDINE n'avaient pas été d'accord sur le montant de la cession, ils leur appartenaient de mandater un expert suivant les dispositions des statuts ; qu'en conséquence, aucune preuve n'est rapportée par les demandeurs de l'existence d'un prix dérisoire de cession, ni d'une quelconque emprise de Monsieur Y...sur Monsieur X... MOUBARACK et Monsieur X... SHARBOUDINE au moment de la signature des actes de cession. La cession de parts sociales intervenue par actes sous seing privé en date des 1 er février 2006 et 20 juin 2007 est ainsi parfaitement régulière » ;
ALORS QUE, avant de se prononcer sur le point de savoir si les cessionnaires se sont décidés en connaissance de cause et s'ils ont été ou non victimes ou non de manoeuvres et en tout cas de réticence dolosive de la part du gérant-cédant, les juges du fond devaient se prononcer sur le point de savoir si les cessionnaires avaient été destinataires des documents sociaux (notamment du rapport de gestion du gérant présidant les assemblées générales), des documents comptables (bilans et comptes de résultat), ainsi que notamment du bail consenti aux locataires et des documents afférents au paiement des loyers ; qu'en se bornant à énoncer, dans le cadre d'un motif vague et imprécis, que les cédants avaient fourni « des pièces comptables et financières concernant l'activité de la SCI 3 MMM » (jugement p. 6 § 3), motif insusceptible de permettre à la Cour de cassation d'exercer un contrôle, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard des articles 1108 et 1116 du Code civil ;
