LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 18 février 2014), que la société Praga Holding Real Estate SpA (la société Praga), aux droits de laquelle est venue la société AEDES SpA, a offert à Mme X... de lui acheter les parts sociales de la société Paradise qu'elle détenait ; que postérieurement à l'accord des parties sur la chose et le prix, la société Praga a renoncé à l'acquisition ; que Mme X... a cédé ses parts au gérant de la société Paradise, à leur valeur nominale ; que Mme X... a assigné la société Praga et la société Paradise en réparation de son préjudice, constitué selon elle par la différence entre les deux prix de cession ;
Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de dommages-intérêts alors, selon le moyen :
1°/ qu'ayant constaté l'existence d'un accord parfait, entraînant l'obligation pour la société Praga de payer le prix, et le prix convenu, Mme X... établissait de ce fait même qu'elle subissait un préjudice pour n'avoir pas encaissé le prix en rapport direct avec le manquement imputable à la société Praga, dès lors que celle-ci avait refusé de donner suite à la vente ; qu'en décidant le contraire pour considérer que le lien de cause à effet n'était pas établi, les juges du fond ont violé les articles 1137 et 1147 du code civil ;
2°/ qu'ayant constaté, ce qui était du reste constant, que la société Praga n'avait pas donné suite à la vente et que Mme X... n'avait pas reçu le prix qui lui était dû, les juges du fond avaient par là même fait ressortir l'existence d'un préjudice, à hauteur de l'indemnité demandée, dès lors que cette indemnité était inférieure au prix convenu ; qu'en décidant que le préjudice n'était pas établi, les juges du fond ont de nouveau violé les articles 1137 et 1147 du code civil ;
3°/ que le préjudice découlant du refus de payer le prix correspondant au montant du prix, il appartenait à la société Praga, si elle s'y estimait fondée, d'établir que le prix devait faire l'objet d'une réfaction, au-delà du prix payé par la société Paradise, à raison des conditions dans lesquelles, à la date de la cession, Mme X... aurait dû céder ses parts; qu'en mettant à la charge de Mme X... le soin d'établir que le prix payé ne correspondant pas à la valeur vénale des partes et les raisons pour lesquelles elle a été conduite à céder les parts sociales à la société Paradise pour le montant nominal de 1 250 euros, les juges du fond ont méconnu les règles de la charge de la preuve et violé l'article 1315 du code civil ;
4°/ qu'à partir du moment où le demandeur établit l'existence d'un préjudice et le lien de cause à effet entre la faute alléguée et le préjudice, il incombe aux juges du fond, au besoin en prescrivant une mesure d'instruction, de s'expliquer sur l'étendue du préjudice, sans pouvoir refuser de statuer au motif que l'étendue du préjudice n'est pas établie ; qu'en l'espèce, ayant retenu que la vente était parfaite, que la société Praga devait payer le prix, que le prix n'avait pas été payé et qu'il suffisait d'établir l'existence d'un préjudice et d'un lien de cause à effet entre la faute alléguée et le préjudice, les juges du fond ne pouvaient statuer comme ils l'ont fait sans s'expliquer, au besoin après avoir prescrit une mesure d'instruction, sur l'étendue du préjudice ; que faute d'avoir satisfait à ces obligations, les juges du fond ont violé les articles 12 du code de procédure civile, 1137 et 1147 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé que, si la perte alléguée par Mme X... tient au prix moindre auquel elle a accepté de céder ses parts au gérant de la société Paradise, elle n'explique ni ne justifie en quoi elle se serait trouvée contrainte de les vendre dans ces conditions désavantageuses, la cour d'appel a pu, sans inverser la charge de la preuve, en déduire que la non-réalisation de la cession initialement envisagée n'était pas à l'origine du préjudice précis dont Mme X... demandait réparation ; que le moyen, qui est inopérant en sa quatrième branche, n'est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mme X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société AEDES SpA la somme de 2 000 euros et à la société Paradise la somme de 2 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq avril deux mille seize.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Foussard et Froger, avocat aux Conseils, pour Mme X....
L'arrêt attaqué encourt la censure ;
EN CE QU'il a rejeté la demande de dommages et intérêts formée par Madame X... à l'encontre de la société PRAGA HOLDING à raison du refus par cette dernière de donner suite à une vente parfaite ;
AUX MOTIFS QUE « l'appelante expose qu'étant en désaccord avec le gérant de la SARL PARADISE dont elle détenait 125 parts elle a engagé une procédure à son encontre ; que c'est dans ce contexte que la société PRAGA HOLDING lui a proposé de racheter lesdites parts et qu'alors qu'un accord était intervenu sur la chose et sur le prix cette dernière a renoncé à la cession sous un prétexte fallacieux ; que Madame X... a été amenée à céder ses parts sociales au gérant de la SARL PARADISE à leur valeur nominale ; qu'il en est résulté un préjudice qu'elle évalue à la somme de 258.132 euros qu'elle impute à faute à la société PRAGA HOLDING HOLDING ; que, à supposer que la non-réalisation de la cession envisagée soit imputable à celle-ci, force est de constater qu'elle n'est pas à l'origine du préjudice allégué constituée selon elle par la différence entre les deux prix de cession ; qu'en effet la perte alléguée par Madame X... tient au prix de cession accepté par elle sans qu'elle explique ou a fortiori justifie en quoi elle se serait trouvée contrainte d'accepter l'offre du gérant de la société PARADISE ; que c'est donc pour des motifs pertinents que la Cour adopte que le tribunal a rejeté sa demande » ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « les parties étant d'accord sur la chose et sur le prix, dès le 6 septembre, sans qu'il puisse être établi que l'acte ait été subordonné à des conditions qui n' ont pu être remplies, la vente était parfaite dès le 6 septembre entre Madame X... et la société PRAGA ; qu'il appartenait à la société PRAGA de se retourner éventuellement vers la société PARADISE pour faire valoir les engagements de cette dernière ; qu'il convient de déduire de ces éléments , que la société PRAGA s'était contractuellement engagée envers Madame X... s'agissant de l'achat de ses parts sociales aux conditions indiquées dans le courrier du 6 septembre ; que la demande de Madame X... à l'encontre de la société PARADISE s'agissant des documents de négociations entre cette dernière et la société PRAGA apparaît sans fondement du fait de la reconnaissance de ce lien contractuel ; qu'au surplus ce lien contractuel ne concernant que la société PRAGA et Madame X... les éléments de preuve incombaient à la société PRAGA seule ; qu'il convient donc de débouter Madame X... de ses demandes à l'encontre de la société PARADISE ; que s'agissant du préjudice invoqué , Madame X... réclame le versement d'une somme de 274 132 euros correspondant au manque à gagner qu'elle a subi du fait de la vente de ses parts au gérant de la société PARADISE ; qu' elle justifie en effet avoir vendu ses parts sociales pour un montant de 1 250 euros avec remboursement de son compte courant pour un montant de 56 618 euros à Monsieur Y... par acte du 29 janvier 2009; que cependant que Madame X... ne justifie pas du prix réel des parts qu'elle a vendu ; qu'elle n'explique pas pourquoi elle a accepté de vendre ses parts à un prix qui soit beaucoup plus bas que ce qui était prévu avec la société PRAGA; qu'elle ne communique également aucune explication sur l'issue de la procédure intentée à la société PARADISE, alors que l'affaire a fait l'objet d'un simple renvoi et qu'elle pouvait donc poursuivre son action en justice ; que le Tribunal ne peut déduire de la seule communication de l'acte en date du 18 décembre 2009 dressé entre la société PARADISE et la société PRAGA FRANCE concernant la vente d'un terrain aucune conclusion sur une éventuelle collusion frauduleuse qui aurait pu avoir lieu entre ces deux personnes morales ; qu' aucun document n'est versé aux débats permettant d'établir l'existence d'une revalorisation du terrain vendu laissant supposer une fraude ; que dans ces circonstances, Madame X... ne justifie pas de l'existence du préjudice qu'elle invoque , et d'un lien de causalité entre ce préjudice et le non respect de ses engagements par la société PRAGA » ;
ALORS QUE, PREMIEREMENT, ayant constaté l'existence d'un accord parfait, entraînant l'obligation pour la société PRAGA HOLDING de payer le prix, et le prix convenu, Madame X... établissait de ce fait même qu'elle subissait un préjudice pour n'avoir pas encaissé le prix en rapport direct avec le manquement imputable à la société PRAGA HOLDING, dès lors que celle-ci avait refusé de donner suite à la vente ; qu'en décidant le contraire pour considérer que le lien de cause à effet n'était pas établi, les juges du fond ont violé les articles 1137 et 1147 du Code civil ;
ALORS QUE, DEUXIEMEMENT, ayant constaté, ce qui était du reste constant, que la société PRAGA HOLDING n'avait pas donné suite à la vente et que Madame X... n'avait pas reçu le prix qui lui était dû, les juges du fond avaient par là même fait ressortir l'existence d'un préjudice, à hauteur de l'indemnité demandée, dès lors que cette indemnité était inférieure au prix convenu ; qu'en décidant que le préjudice n'était pas établi, les juges du fond ont de nouveau violé les articles 1137 et 1147 du Code civil ;
ALORS QUE, TROISIEMEMENT, le préjudice découlant du refus de payer le prix correspondant au montant du prix, il appartenait à la société PRAGA HOLDING, si elle s'y estimait fondée, d'établir que le prix devait faire l'objet d'une réfaction, au-delà du prix payé par la société PARADISE, à raison des conditions dans lesquelles, à la date de la cession, Madame X... aurait dû céder ses parts ; qu'en mettant à la charge de Madame X... le soin d'établir que le prix payé ne correspondant pas à la valeur vénale des partes et les raisons pour lesquelles elle a été conduite à céder les parts sociales à la société PARADISE pour le montant nominal de 1.250 euros, les juges du fond ont méconnu les règles de la charge de la preuve et violé l'article 1315 du Code civil ;
ALORS QUE, QUATRIEMEMENT, à partir du moment où le demandeur établit l'existence d'un préjudice et le lien de cause à effet entre la faute alléguée et le préjudice, il incombe aux juges du fond, au besoin en prescrivant une mesure d'instruction, de s'expliquer sur l'étendue du préjudice, sans pouvoir refuser de statuer au motif que l'étendue du préjudice n'est pas établie ; qu'en l'espèce, ayant retenu que la vente était parfaite, que la société PRAGA HOLDING devait payer le prix, que le prix n'avait pas été payé et qu'il suffisait d'établir l'existence d'un préjudice et d'un lien de cause à effet entre la faute alléguée et le préjudice, les juges du fond ne pouvaient statuer comme ils l'ont fait sans s'expliquer, au besoin après avoir prescrit une mesure d'instruction, sur l'étendue du préjudice ; que faute d'avoir satisfait à ces obligations, les juges du fond ont violé les articles 12 du Code de procédure civile, 1137 et 1147 du Code civil.
