LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 novembre 2013), que la société Alcatel participations, devenue Alcatel Lucent participations, a conclu, en mai 2000, avec la Société d'investissement et de développement européen en France (la société Sidef), un contrat-cadre de consultant afin de l'assister dans la commercialisation de ses produits auprès de la direction générale de l'armement du ministère de la défense, les détails des prestations attendues et de leur rémunération étant précisés dans deux annexes, conclues respectivement entre la société Sidef et deux filiales du groupe Alcatel, les sociétés Alcatel Cit, devenue Alcatel Lucent France, et Alcatel Space, devenue Thalès Alenia Space France ; que par lettre du 19 décembre 2006, la société Alcatel Lucent participations a dénoncé le contrat-cadre, ainsi que les contrats annexes ; que la société Sidef, estimant cette rupture abusive, a assigné en réparation les sociétés Alcatel, Alcatel Lucent et Thalès Alenia Space ;
Attendu que la société Sidef fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes alors, selon le moyen :
1°/ que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que le contrat-cadre de consultant liant la société Sidef à la société Alcatel participations, pourtant cité par la cour d'appel, stipulait en son article 7. 2 b) une possibilité de résiliation sans préavis dans les hypothèse suivantes : « le caractère intuitu personae des services personnels de M. X..., étant d'une importance capitale pour la société, si ce dernier n'est plus en mesure d'exécuter personnellement les prestations souscrites par le consultant pour quelque raison que ce soit, notamment du fait de sa démission, de sa révocation, d'une perte partielle ou totale de droit ou de fait de ses pouvoirs, de son décès ou de sa condamnation liée à son activité ou pour des faits de caractère à nuire à sa réputation » ; qu'en décidant que par cette stipulation « en plus de l'hypothèse d'une condamnation liée à l'activité de l'intéressé » (¿) « les parties ont, en élaborant leur convention, particulièrement prévu la possibilité de résiliation en raison de faits qui n'auraient pas, ou pas encore, donné lieu à une condamnation judiciaire » pour en déduire que la résiliation du contrat était intervenue dans le respect des dispositions de celui-ci, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, les stipulations contractuelles qu'elle prétendait appliquer n'admettant la prise en compte « des faits de caractère à nuire à sa réputation » que lorsque a été prononcée une condamnation « pour » de tels faits ;
2°/ que l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties telles qu'exposées notamment dans leurs écritures d'appel ; que dans ses conclusions d'appel, la société Sidef soutenait avoir, « par courrier RAR du 19 janvier 2007 » produit, informé « la société Alcatel participations de son désaccord sur cette résiliation anticipée du contrat régularisé en mai 2000 et de ses annexes » et avoir rappelé « à la société Alcatel participations ses obligations, à savoir le nécessaire respect du contrat jusqu'à son terme expirant le 31 décembre 2007 pour Alcatel Cit et le 31 décembre 2008 pour Alcatel Space » ; qu'en affirmant pourtant que « la soudaine démarche de rupture du contrat sans préavis, le 19 décembre (¿) ne peut s'expliquer que par la publication par divers journaux de la mise en examen de M. X..., intervenue le 13 décembre, quand bien même la lettre de résiliation n'ait pas indiqué précisément le motif de cette décision. Cette explication est renforcée par le constat (¿) que la société Sidef n'a à aucun moment demandé des explications sur le motif de la rupture, ni d'ailleurs cherché à contester cette décision », la cour d'appel a dénaturé les conclusions de la société Sidef invoquant et produisant la lettre par laquelle elle avait contesté la décision de résiliation, et, par conséquent, violé l'article 4 du code de procédure civile ;
3°/ que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que le contrat-cadre prévoyait dans deux paragraphes successifs (a., b.), deux séries d'hypothèses dans lesquelles le contrat pourrait être résilié automatiquement et sans préavis ; que la lettre de résiliation anticipée et sans préavis du 19 décembre 2006 n'en visait aucune ; qu'en affirmant pourtant que « la soudaine démarche de rupture du contrat sans préavis, le 19 décembre (¿) ne peut s'expliquer que par la publication par divers journaux de la mise en examen de M. X..., intervenue le 13 décembre, quand bien même la lettre de résiliation n'ait pas indiqué précisément le motif de cette décision. Cette explication est renforcée par le constat (¿) qu'il n'existait pas dans le contrat d'autre cas de rupture anticipée sans préavis et à réception du courrier », la cour d'appel a à nouveau méconnu les termes du contrat violant ainsi l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, que sous le couvert du grief infondé de dénaturation des conclusions de la société Sidef, le moyen en sa deuxième branche ne tend qu'à remettre en cause l'appréciation souveraine, par les juges du fond, des faits et circonstances de la cause ;
Et attendu, en second lieu, qu'ayant relevé que l'article 7. 1 du contrat stipulait que, compte tenu du caractère intuitu personae des services personnels de M. X..., qui étaient d'une importance capitale pour la société Alcatel Lucent participations, celle-ci pourrait résilier automatiquement et sans préavis le contrat si l'intéressé n'était plus en mesure d'exécuter personnellement les prestations pour quelque raison que ce soit, notamment du fait de sa condamnation liée à son activité ou pour des faits de caractère à nuire à sa réputation, la cour d'appel qui, ayant examiné les termes du courrier électronique précédant la lettre de rupture, a estimé que la mise en examen de M. X..., pour des actes de corruption auprès du personnel de la cliente essentielle du groupe Alcatel, était, en dépit de la présomption d'innocence dont il bénéficiait, un fait de nature à nuire à sa réputation et à jeter le discrédit sur ses interventions dans le secteur économique du groupe, a pu retenir que cette mise en examen justifiait la résiliation immédiate prévue par le contrat ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la Société d'investissement et de développement européen en France aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer aux sociétés Alcatel Lucent France, Alcatel Lucent participations et Thalès Alenia Space France la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit décembre deux mille quinze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP de Chaisemartin et Courjon, avocat aux Conseils, pour la Société d'Investissement et de développement européen en France
Il est fait grief à l'arrêt attaqué, infirmatif sur ce point, d'avoir rejeté les demandes de la société Sidef tendant à la condamnation des sociétés Alcatel Lucent Participations, Alcatel Lucent France et Thalès Alenia Space à lui payer diverses indemnités en réparation des conséquences dommageables de la rupture anticipée du contrat cadre de consultant et de ses annexes à compter de la réception d'un courrier du 19 décembre 2006 ;
AUX MOTIFS QUE le contrat-cadre précisait deux possibilités de résiliation anticipée à l'article 7, d'une part, en cas de manquement de l'une des parties à ses obligations (article 7. 1). Dans ce cas, la résiliation exigeait l'envoi d'une mise en demeure demeurée sans effet. D'autre part, sans préavis, par simple notification, en raison de l'impossibilité pour M. X...d'exécuter personnellement les prestations (article 7-2 b). Il était stipulé par cette disposition que « (¿) le caractère intuitu personae des services personnels de M. X...étant d'une importance capitale pour la Société, si ce dernier n'est plus en mesure d'exécuter personnellement les prestations souscrites par le Consultant pour quelque raison que ce soit, notamment du fait de sa démission, de sa révocation, d'une perte partielle ou totale de droit ou de fait de ses pouvoirs, de son décès ou de sa condamnation liée à son activité ou pour des faits de caractère à nuire à sa réputation ». Les sociétés Alcatel Lucent soutiennent que la mise en examen de M. X...justifiait la mise en oeuvre de cette dernière disposition, ce que conteste la société Sidef. Il est constant que le 12 décembre 2006, M. Y..., cadre de la société Alcatel Participations, a adressé un courrier électronique à M. X...dans lequel il abordait l'avenir des deux contrats annexes et dont du contrat cadre. Il écrivait à ce sujet : « Il est clair pour tout le monde que nous devons mettre un terme au contrat passé entre Alcatel Participations et Sidef, ce qui ne veut pas dire que la collaboration s'arrête avec AA Space. L'idée serait de maintenir le contrat en cours pour AAS jusqu'au transfert vers Thalès (¿) Une fois chez Thalès, la coopération avec Sidef devra être revalidée par AAS et Thalès (¿) S'agissant de la partie CIT, elle droit cesser fin 2006, compte tenu de nos accords avec Thalès qui la vident, pour une grande part, de son contenu en particulier pour la France. J'ai relevé que Emmanuel t'avait envoyé par lettre recommandée le 27 juin dernier et donc dans les délais de 6 mois avant la date de renouvellement, une demande de modification des termes et des conditions du contrat. On peut s'appuyer sur cette lettre pour résilier (¿) ». Puis, par lettre du 19 décembre 2006, adressée à la société Sidef, la société Alcatel Participations a mis fin au contrat « signé en mai 2000 », sans énoncer de motif mais en indiquant « Par la présente nous le résilions ainsi que ses annexes de façon anticipée avec effet immédiat à réception de ce courrier ». Il ressort des termes du courriel du 12 décembre 2006 que la société Alcatel Participations, dans le contexte d'une reprise des activités de sa filiale aéronautique Alcatel Space souhaitait mettre fin aux contrats d'assistance conclus avec la société Sidef, mais qu'elle n'avait pas l'intention d'imposer à cette dernière une brusque rupture et veillait à ce que les intérêts de celle-ci ne soient pas lésés. Sur ce dernier point, M. Y..., auteur du message, précisait « Je ne connais pas tes accords avec Thalès, mais j'imagine qu'à la suite de nos accords, le fonds de commerce de Thalès sur la France va être renforcé et que cela bénéficiera à Sidef ». Dans ces circonstances, la soudaine démarche de rupture de contrat sans préavis, le 19 décembre, soit seulement sept jours plus tard, ne peut s'expliquer que par la publication par divers journaux de la mise en examen de M. X..., intervenue le 13 décembre, quand bien même la lettre de résiliation n'ait pas indiqué précisément le motif de cette décision. Cette explication est renforcée par le constat, d'une part, qu'il n'existait pas dans le contrat d'autre cas de rupture anticipée sans préavis et à réception du courrier, d'autre part, que la société Sidef n'a à aucun moment demandé des explications sur le motif de la rupture, ni d'ailleurs cherché à contester cette décision. S'agissant du bien-fondé de cette résiliation, la Cour relève que le contrat contient une clause spécifique intitulée « Intuitu personae » qui précise que « le présent contrat a été conclu « intuitu personae » en considération des compétences reconnues au consultant et de sa connaissance des produits et projets et, plus particulièrement, compte tenu de l'engagement exprès de M. X...d'exécuter personnellement ou sous sa responsabilité directe les obligations souscrites par le consultant ». Cet attachement spécifique à la personnalité de M. X...est ensuite répété dans la formulation de l'article 7. 2- b, sur la rupture, retranscrit ci-dessus qui énonce que la personnalité de celui-ci est « d'une importance capitale pour la Société ». Cette disposition autorise la rupture sans préavis dans le cas où M. X...ne serait plus en mesure d'exécuter personnellement les prestations souscrites par la société Sidef, notamment pour des faits « de caractère à nuire à sa réputation ». La Cour relève à cet égard que cette disposition mentionne cette éventualité en plus de l'hypothèse d'une condamnation liée à l'activité de l'intéressé, ce qui conduit à considérer que les parties ont, en élaborant leur convention, particulièrement prévu la possibilité de résiliation en raison de faits qui n'auraient pas, ou pas encore, donné lieu à une condamnation judiciaire. En l'espèce, les faits reprochés à M. X..., ayant conduit à sa mise en examen consistaient en des actes de corruption auprès du personnel de la DGA, qui était précisément la cliente essentielle visée par le groupe de sociétés Alcatel. En dépit de la présomption d'innocence dont il bénéficiait, ce statut de mis en examen était un fait de caractère à nuire à sa réputation et à apporter un certain discrédit à ses interventions, particulièrement et précisément dans le secteur économique qui était celui des sociétés Alcatel. A ce sujet, le fait que M. X...ait, après cette mise en examen, continué ses activités, ou bénéficié de laissez-passer divers et d'invitations de certains représentants des pouvoirs publics, n'est pas de nature à démontrer que la société Alcatel Participations aurait de mauvaise foi appliqué l'article 7. 2 b du contrat. La possibilité qu'elle ait été informée depuis un certain temps des faits reprochés à M. X...et de l'enquête en cours sans qu'elle réagisse, ne démontre pas non plus qu'elle aurait été indifférente à l'atteinte à la réputation de celui-ci, mais au contraire qu'elle a attendu que les faits reprochés qui n'étaient qu'une rumeur soient davantage confirmés. Le fait, enfin, que M. Z..., qui occupait le poste de délégué adjoint à l'armement, ait été nommé conseiller du président de la société Alcatel Participations, alors qu'il avait été mis en examen en même temps que M. X..., ne démontre nullement que celle-ci ne se souciait pas des répercussions que pouvaient avoir ces événements, puisque cette nomination est intervenue en juillet 2006, soit bien avant la mise en examen de ce dernier qui, en tout état de cause, n'exerçait pas le rôle d'intermédiaire et de conseil pour les marchés en cours et à venir, confié à la société Sidef. Enfin, si la société Sidef a, après la mise en examen de son dirigeant, continué à exercer ses activités de manière fructueuse, il n'est pas démontré que ses interventions étaient, dans ce cadre, de même nature que celles qu'elle accomplissait pour les sociétés du groupe Alcaltel. Elle invoque d'ailleurs la différence des prestations offertes aux concurrents de cette société, dans le cadre de sa défense concernant la violation de la clause de non-concurrence. Il résulte de l'ensemble des éléments qui précèdent que la résiliation du contrat est intervenue dans le respect des dispositions de celui-ci et que la société Sidef ne peut se prévaloir de ce qu'elle serait intervenue de façon illégitime. A ce sujet, la Cour relève que si la société Sidef invoque dans ses conclusions les dispositions de l'article L. 442-6, 1, 5° du code de commerce, elle concentre son argumentation et ses moyens sur le seul caractère injustifié de la rupture, sans se référer aux particularités de ce texte et sans apporter d'élément d'appréciation sur son application au cas d'espèce. En conséquence, le jugement sera réformé en ce qu'il a : condamné les sociétés Alcatel Lucent Participations et Alcatel Lucent France solidairement à payer à la société Sidef la somme de 125. 000 euros ; condamné les sociétés Alcatel Lucent Participations et la société Thalès Alénia Space France solidairement à payer à la société Sidef la somme de 450. 000 euros (arrêt, p. 9, § 4 à p. 11, § 3) ;
1) ALORS QUE les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que le contrat cadre de consultant liant la société SIDEF à la société ALCATEL PARTICIPATIONS, pourtant cité par la Cour d'appel, stipulait en son article 7. 2 b) une possibilité de résiliation sans préavis dans les hypothèse suivantes : « le caractère intuitu personae des services personnels de Monsieur X..., étant d'une importance capitale pour la Société, si ce dernier n'est plus en mesure d'exécuter personnellement les prestations souscrites par le Consultant pour quelque raison que ce soit, notamment du fait de sa démission, de sa révocation, d'une perte partielle ou totale de droit ou de fait de ses pouvoirs, de son décès ou de sa condamnation liée à son activité ou pour des faits de caractère à nuire à sa réputation » ; qu'en décidant que par cette stipulation « en plus de l'hypothèse d'une condamnation liée à l'activité de l'intéressé » (¿) « les parties ont, en élaborant leur convention, particulièrement prévu la possibilité de résiliation en raison de faits qui n'auraient pas, ou pas encore, donné lieu à une condamnation judiciaire » pour en déduire que la résiliation du contrat était intervenue dans le respect des dispositions de celui-ci, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, les stipulations contractuelles qu'elle prétendait appliquer n'admettant la prise en compte « des faits de caractère à nuire à sa réputation » que lorsque a été prononcée une condamnation « pour » de tels faits ;
2) ALORS QUE l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties telles qu'exposées notamment dans leurs écritures d'appel ; que dans ses conclusions d'appel la société Sidef soutenait avoir, « par courrier RAR du 19 janvier 2007 » produit, informé « la société ALCATEL PARTICIPATIONS de son désaccord sur cette résiliation anticipée du contrat régularisé en mai 2000 et de ses annexes » et avoir rappelé « à la société ALCATEL PARTICIPATIONS ses obligations, à savoir le nécessaire respect du contrat jusqu'à son terme expirant le 31 décembre 2007 pour ALCATEL CIT et le 31. 12. 2008 pour ALCATEL SPACE » (conclusions, p. 8, § 5) ; qu'en affirmant pourtant que « la soudaine démarche de rupture du contrat sans préavis, le 19 décembre (¿) ne peut s'expliquer que par la publication par divers journaux de la mise en examen de M. X..., intervenue le 13 décembre, quand bien même la lettre de résiliation n'ait pas indiqué précisément le motif de cette décision. Cette explication est renforcée par le constat (¿) que la société Sidef n'a à aucun moment demandé des explications sur le motif de la rupture, ni d'ailleurs cherché à contester cette décision », la Cour d'appel a dénaturé les conclusions de la société Sidef invoquant et produisant la lettre par laquelle elle avait contesté la décision de résiliation, et, par conséquent, violé l'article 4 du code de procédure civile ;
3) ALORS QUE les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que le contrat cadre prévoyait dans deux paragraphes successifs (a., b.), deux séries d'hypothèses dans lesquelles le contrat pourrait être résilié automatiquement et sans préavis ; que la lettre de résiliation anticipée et sans préavis du 19 décembre 2006 n'en visait aucune ; qu'en affirmant pourtant que « la soudaine démarche de rupture du
contrat sans préavis, le 19 décembre (¿) ne peut s'expliquer que par la publication par divers journaux de la mise en examen de M. X..., intervenue le 13 décembre, quand bien même la lettre de résiliation n'ait pas indiqué précisément le motif de cette décision. Cette explication est renforcée par le constat (¿) qu'il n'existait pas dans le contrat d'autre cas de rupture anticipée sans préavis et à réception du courrier », la cour d'appel a à nouveau méconnu les termes du contrat violant ainsi l'article 1134 du code civil.
