LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen :
Vu l'article L. 322-9 du code rural, ensemble l'article 1849 du code civil ;
Attendu que, selon le premier de ces textes, lorsqu'un ou plusieurs des baux consentis par un groupement foncier agricole sont en cours à l'expiration du temps pour lequel il a été constitué, le groupement est, sauf opposition de l'un de ses membres, prorogé de plein droit pour la durée restant à courir sur celui de ces baux qui vient le dernier à expiration, que, selon le second de ces textes, dans les rapports avec les tiers le gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet social ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Poitiers, 17 mai 2013), que M. et Mme X..., propriétaires de terres viticoles, ont créé en 1981 une société civile d'exploitation agricole X...
C... (la SCEA X...
C...) pour dix huit ans à qui ils ont donné à bail leurs terres ; qu'en 1984 ils ont apporté ces terres à un groupement foncier agricole (le GFA) créé pour vingt cinq ans ; que, postérieurement à leur décès, la SCEA X...
C... a été liquidée en raison de l'arrivée de son terme, tandis que Mme Y..., leur fille, gérante du GFA, a donné à bail le 9 juillet 2001, pour vingt-cinq ans, les terres de ce GFA à son fils M. Y..., qui les a apportées à une société civile d'exploitation agricole Peymelon Les Petits ; que son frère, M. Michel X... a assigné les consorts Y... et la SCEA en nullité du bail et de son apport à la SCEA ;
Attendu que pour prononcer la nullité du bail à long terme, l'arrêt retient que si la dation à bail rentre dans l'objet social d'un groupement foncier agricole, les décisions qui tendent à modifier les dispositions du pacte social sont des décisions extraordinaires qui relèvent du pouvoir de la seule assemblée générale extraordinaire ;
Qu'en statuant ainsi, alors que la conclusion de ce bail entrait dans l'objet social de la société et pouvait excéder la durée de la société en application des dispositions de l'article L. 322-9 du code rural et de la pêche maritime, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
Et attendu que la cassation prononcée sur le premier moyen entraîne par voie de conséquence la cassation de la disposition critiquée par le second moyen ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 mai 2013, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Bordeaux ;
Condamne les époux X... et la société Famille X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne les époux X... et la société Famille X... à payer aux consorts Y..., à M. A...
Z... et à la société Peymelon Les Petits la somme globale de 3 000 euros ; rejette les autres demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trente septembre deux mille quinze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par Me Ricard, avocat aux Conseils, pour les consorts Y..., M. A...
Z... et la société Peymelon Les Petits.
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir annulé le bail à long terme consenti, au nom du GFA Peymelon Les Petits, à M. Denis Y... par acte du 9 juillet 2001, d'avoir annulé par voie de conséquence l'apport du bail à long terme consenti par M. Denis Y... à la SCEA Peymelon Les Petits selon acte du 26 juillet 2002 et d'avoir déclaré son arrêt opposable à la SCEA Peymelon Les Petits ;
AUX MOTIFS QUE « aux termes de l'article 1848 du code civil, il est prévu que dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société et que s'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue ; le tout, à défaut de dispositions des statuts sur le mode d'administration ; il résulte de ces dispositions que les associés d'une société civile disposent d'une grande liberté pour fixer l'étendue des pouvoirs de leur gérant ; lorsque les statuts limitent les pouvoirs du gérant, ces clauses sont inopposables aux tiers comme le précise l'article 1849 du code civil ; en dehors des limites qui lui sont fixées par les statuts, le gérant est en droit d'agir librement, mais ses pouvoirs de gestion devront toujours être exercés dans l'intérêt de la société ; dans les rapports avec les tiers, c'est donc l'objet social qui conditionne la validité des actes passées par le gérant ; l'article 1849 du code civil prévoit en effet : Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social ; l'objet social est déterminé par les statuts ; en l'espèce, l'article 2 des statuts du GFA des Châteaux Peymelon Les Petits dispose que la société a pour objet la propriété et l'administration et la jouissance par dation à bail uniquement de tous les immeubles et droits immobiliers à destination agricole composant son patrimoine sans aucune exception ; l'article 5 prévoit que la durée de la société est fixée à 25 ans qui commenceront à courir au jour de l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés. Elle pourra être prorogée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ; L'article 16 stipule que dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet social et que dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes des gestion que demande l'intérêt social ; enfin, l'article 22 des statuts indique que les décisions extraordinaires sont celles qui tendent à modifier les dispositions quelconques du pacte social directement ou indirectement ¿ Les décisions extraordinaires, pour être valables, doivent être adoptées par la majorité en nombre des associés présents ou représentés, cette majorité représentant au moins trois quarts du capital social ; il ressort de la combinaison de ces dispositions que si la dation à bail entre dans l'objet sociale d'un GFA, les décisions qui tendent à modifier les dispositions du pacte social, que ce soit directement ou indirectement sont des décision extraordinaires qui relèvent seules du pouvoir de l'assemblée générale extraordinaire ; il convient de rappeler que le GFA Châteaux Peymelon Les petits arrivait à son terme le 31 mars 2009 ; en l'espèce, par acte authentique du 9 juillet 2001, Mme Marie-Cécile Y... agissant en qualité de gérante du GFA des Châteaux Peymelon Les petits, a consenti à M. Denis Y... un bail rural à longue durée (25ans) conformément aux dispositions des articles L 416-1 et suivants du code rural sous plusieurs conditions suspensives ; cette dation à bail à long terme a pour objet de proroger de plein droit, en application des dispositions de l'article L 322-9 du code rural le temps pour lequel le GFA est constitué ; il est certain que 1'octroi de ce bail excédant de 17 ans la durée du groupement prévu initialement, a pour effet de modifier indirectement les dispositions du pacte social du GFA ; il importe peu qu'à la date de passation du bail litigieux, le terme du GFA ne soit pas encore atteint ; de même, c'est à tort que Mme Y... soutient que l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000 lui aurait donné les plus larges pouvoirs ; cependant il ressort de la lecture du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire que Mme Y... a été désignée comme gérante et que dans l'exercice de son mandat, la gérante, ainsi désignée, disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société dans le cadre de son objet ; il apparaît ainsi que les pouvoirs donnés par cette assemblée générale extraordinaire à la gérante étaient limités au respect de l'objet social et dans l'intérêt de la société ; l'octroi d'un bail à long terme ayant pour conséquence de prolonger de manière très importante la durée de vie du GFA excède les pouvoirs donnés à Mme Y... dans le cadre de cette assemblée générale 26 juin 2000 ; dans ces conditions, il y a lieu d'annuler, pour violation du pacte social et de l'article 1134 du code civil, le bail à long terme passé en la forme authentique par maître D..., notaire, le 9 juillet 2001 ainsi que par voie de conséquence, l'acte de maître D... du 26 juillet 2002 relatif à l'apport dudit bail à ferme à la SCEA Peymelon Les petits ;
1°) ALORS QUE le groupement foncier agricole a pour objet soit la création ou la conservation d'une ou plusieurs exploitations agricoles, soit l'une et l'autre de ces opérations, il assure ou facilite la gestion des exploitations dont il est propriétaire, notamment en les donnant en location par des baux ruraux ; que la conclusion, avant l'expiration du temps pour lequel un GFA a été constitué, d'un bail excédant cette durée, entre dans l'objet social du groupement ; qu'en retenant néanmoins, pour prononcer la nullité du bail rural et de son apport par le tiers contractant à une SCEA, que le bail excédait la durée même du GFA, la cour d'appel a violé l'article L. 322-6 du code rural ensemble l'article L. 322-9 du même code ;
2°) ALORS QUE dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social ; que les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers ; qu'en se fondant, pour prononcer la nullité du bail consenti conformément à l'objet social du groupement par la gérante à M. Denis Y... et la nullité de l'apport de ce bail par M. Denis Y..., tiers cocontractant du GFA, à la SCEA Peymelon les Petits, sur un motif inopérant tiré de ce que le bail consenti par la gérante, excédant la durée du GFA, était contraire au pacte social, la cour d'appel a violé l'article 1849 du code civil ;
3°) ALORS QUE, en toute hypothèse, les statuts du GFA édictent que ce groupement a pour objet social l'administration et la jouissance par dation à bail uniquement de tous les immeubles et droits immobiliers à destination agricole composant son patrimoine sans aucune exception ; qu'en se bornant à retenir que l'octroi d'un bail à long terme ayant pour conséquence de prolonger de manière très importante la durée de vie du GFA excédait les pouvoirs donnés à Mme Y... sans rechercher, comme elle y était invitée (conclusions des exposants, p. 27), si, dès lors que l'assemblée générale extraordinaire réunie le 26 juin 2000 pour désigner Mme Y... comme gérante « avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société dans le cadre de son objet », c'est-à-dire pour consentir des baux ruraux, la gérante n'avait pas nécessairement été habilitée à consentir un bail rural excédant la durée du GFA puisque, au regard de la superficie du domaine du GFA, la durée minium du bail rural que la GFA pouvait consentir était de 9 ans et qu'un tel bail excédait nécessairement la durée du GFA dont la fin était fixée au 31 mars 2009, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
4°) ALORS QUE, à supposer même que la méconnaissance du pacte social soit susceptible d'entraîner la nullité d'un acte consenti par la gérante, le fait de consentir un bail rural d'une durée supérieure à la durée d'un GFA n'entraîne aucune modification du pacte social ; qu'en décidant le contraire pour prononcer l'annulation du bail rural, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué, infirmatif sur ce point, d'avoir annulé l'apport du bail à long terme consenti par M. Denis Y... à la SCEA Peymelon Les Petits selon acte du 26 juillet 2002 et d'avoir rejeté les demandes des consorts Y... ¿ A...
Z... et de la SCEA Peymelon Les Petits tendant à ce qu'il soit jugé que le bail consenti par M. X... à Mme B... épouse X... le 7 juillet 2005 est inexistant et au surplus inopposable à M. Denis Y... et à la SCEA Peymelon Les Petits qui détient des droits antérieurs, tendant à ce que l'expulsion de M. Michel X..., Françoise X... et de la société Famille Michel X... soit ordonnée et à la condamnation in solidum, de M. Michel X..., Mme Françoise B... épouse X... au paiement à la SCEA Peymelon Les Petits d'une indemnité d'occupation ainsi qu'au paiement de dommages-intérêts ;
AUX MOTIFS QUE il y a lieu d'annuler, pour violation du pacte social et de l'article 1134 du code civil, le bail à long terme passé en la forme authentique par maître D..., notaire, le 9 juillet 2001 ainsi que par voie de conséquence, l'acte de maître D... du 26 juillet 2002 relatif à l'apport dudit bail à ferme à la SCEA Peymelon Les petits ;
1°) ALORS QUE la cassation de l'arrêt attaqué qui interviendra sur le premier moyen de cassation qui fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir prononcé la nullité du bail entraînera par voie de conséquence nécessaire, la cassation de la disposition de l'arrêt ayant prononcé la nullité de l'apport dudit bail à la SCEA Peymelon Les Petits, en application de l'article 625 du code de procédure civile ;
2°) ALORS QUE les demandes des consorts Y... ¿ A...
Z... et de la SCEA Peymelon Les Petits tendant à ce qu'il soit dit que le bail consenti par M. Michel X... à Mme Françoise X... le 7 juillet 2005 est inexistant et leur est inopposable, à ce que l'expulsion de M. Michel X..., Françoise X... et de la société Famille Michel X... soit ordonnée et à leur condamnation au paiement d'une indemnité d'occupation et de dommages-intérêts, n'ont été rejetées que par voie de conséquence du prononcé de la nullité du bail ; que la cassation de l'arrêt attaqué qui interviendra sur le premier moyen de cassation qui fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir prononcé la nullité du bail entraînera, dès lors, par voie de conséquence nécessaire, la cassation des dispositions de l'arrêt ayant prononcé le rejet de ces demandes, en application de l'article 625 du code de procédure civile.
