LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, ci-après annexé :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 13 mai 2014), que, par acte authentique du 16 décembre 2003, la société CM CIC Lease et la société ING Lease France ont consenti à la société Nation 27 un crédit-bail immobilier destiné à financer l'acquisition de divers biens immobiliers en vue de leur sous-location ; que, le 16 juin 2010, la société Foncière Cipango, venant aux droits de la société Nation 27 à la suite d'une transmission universelle de patrimoine, a notifié à la société CM CIC Lease son intention de lever l'option d'achat par anticipation ; que la vente de l'immeuble a été régularisée par acte authentique du 26 novembre 2010 ; que contestant le calcul du prix de vente, la société Foncière Cipango a assigné la société CM CIC Lease et la société ING Lease France en remboursement de la somme de 399 463 euros ;
Attendu qu'ayant retenu par une interprétation souveraine des stipulations du contrat de crédit-bail qu'il ressortait des termes des articles B-4-2 et B-8-1 du contrat de crédit-bail relatifs, respectivement, aux préloyers de financement et au tableau financier et loyers, que lorsque les parties au dit contrat étaient convenues de se référer à un point de base, elles le précisaient expressément, que le mot « points » dans l'article B-12 s'entendait donc non pas de points de base mais de points d'intérêt et relevé, répondant aux conclusions, que si la minoration du taux d'échange convenue dans cet article pour arrêter le taux d'actualisation favorisait les bailleurs en ce qu'elle leur procurait une marge, en sus des flux au minimum équivalents à ceux qu'ils auraient obtenus en poursuivant le contrat jusqu'à son terme, elle résultait d'une stipulation convenue entre les parties qui n'était contraire à aucune disposition d'ordre public et qui répondait à la logique financière de l'opération de crédit-bail, qui assurait au bailleur une marge en sus du remboursement de son investissement, la cour d'appel a, abstraction faite de motifs surabondants, légalement justifié sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Foncière Cipango aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quinze septembre deux mille quinze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société Foncière Cipango.
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société Foncière Cipango de ses demandes ;
AUX MOTIFS QUE l'article B-12 du contrat de crédit bail relatif à la levée de l'option d'achat anticipée stipule : « le preneur pourra demander la réalisation de la vente promise à compter de la fin de la septième année de location pleine et entière qui suivra la date de prise d'effet du crédit bail, moyennant un préavis de six mois ; par dérogation à l'article A-36-1 des conditions générales, le preneur pourra devenir propriétaire de l'immeuble en versant une somme égale à : la valeur actualisée de toutes les sommes restant dues au jour de la levée de l'option (loyers et valeur résiduelle au terme du contrat), actualisation faite au taux le plus bas entre : - le taux du SWAP ayant servi au calcul de l'échéancier lors de la mise en loyer, minoré de deux points ¿ le taux du SWAP qui sera en vigueur à la levée d'option pour une durée égale à la durée résiduelle du contrat, lequel taux minoré de deux points. Ce total majoré d'une indemnité égale à 3% du montant ainsi obtenu » ; que selon les données de calcul fournies par les bailleurs, le taux d'échange financier, dit taux de SWAP, du contrat était de 3.594 %, le taux d'échange à huit ans au jour du calcul du prix de vente de 2,180% et la valeur de l'index d'actualisation retenue a donc été de 0,180% ; que la société Foncière Cipango estime que le prix qu'elle a payé est trop élevé ; qu'elle fait plaider que les termes de l'article B-12 du contrat sont imprécis et doivent être interprétés et soutient que la minoration appliquée au taux d'échange pour obtenir le taux d'actualisation devait s'entendre de deux points de base, soit deux centièmes d'un point de pourcentage, et non de deux points d'intérêt, soit deux points de pourcentage, sans quoi la minoration du taux d'échange favoriserait les bailleurs sans aucune cause puisqu'elle conduirait à un coût de remboursement anticipé supérieur à la rémunération à laquelle les intéressés auraient eu droit si le contrat s'était poursuivi jusqu'à son terme ; que toute autre interprétation de l'article B-12 le priverait de cause et le rendrait nul et que si le moindre doute devait subsister celui-ci doit profiter à celui qui s'oblige ; qu'elle fait valoir que le taux d'actualisation pratiqué par les bailleurs s'est traduit par une majoration indue et totalement excessive des pénalités de 399463 ¿ ; qu'aux termes de l'article 1134 du code civil les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'il n'appartient pas au juge, lorsque les termes d'une convention sont clairs et précis, de dénaturer les obligations qui en résultent et de modifier les stipulations qu'elle comporte ; que selon l'article 1161 du même code, toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier ; qu'il ressort des termes des articles B ¿ 4-2 et B-8-1 du contrat relatifs respectivement aux préloyers de financement et au tableau financier et loyers, que lorsque les parties au contrat sont convenues de se référer à un point de base, elles le précisent expressément ; que le mot point dans l'article B-12 s'entend donc clairement non pas de points de base mais de points d'intérêt ; que si la minoration du taux d'échange convenue dans l'article B-12 favorise effectivement les bailleurs, en ce qu'elle leur procure une marge en sus des flux au minimum équivalents à ceux qu'ils auraient obtenus en poursuivant le contrat jusqu'à son terme, elle résulte d'une stipulation convenue entre les parties qui n'est contraire à aucune disposition d'ordre public et qui répond à la logique financière de l'opération qui assure au bailleur une marge en sus du remboursement de son investissement ; que le parallèle basé par l'appelante sur les stipulations du contrat relatives à la sanction applicable en cas de résiliation anticipée du contrat pour non respect des obligations du preneur est inopérante ; que dans l'hypothèse d'une telle résiliation, le preneur perd le bénéfice de la location et de la promesse de vente alors qu'en cas de levée anticipée de l'option d'achat, il devient propriétaire de l'immeuble ; qu'il convient d'observer que la clause en litige a permis à l'appelante d'acquérir pour le prix de 5.551.001,06 ¿ un immeuble évalué à 10 millions d'euros pour le calcul des honoraires du conservateur des hypothèques ; que le calcul du prix de vente effectué par les crédits-bailleurs a été communiqué à la société Foncière Cipango le 10 septembre 2010, et n'a suscité de sa part aucune observation ni avant ni au moment de la signature du contrat de vente chez le notaire le 26 novembre 2010 ; que cet acte a consacré l'accord des parties sur la chose et sur le prix ;
1) ALORS QUE le juge ne peut refuser d'interpréter un acte ambigu ou imprécis ; qu'en l'espèce, les parties étaient en désaccord sur le sens qu'il convenait de donner au terme « points » dans l'article B-12 de leur contrat, la société Cipango exposant qu'il s'agissait de points de base, tandis que les sociétés crédit-bailleresses prétendaient qu'il s'agissait de points de pourcentage ; qu'en l'absence de précision à cet égard dans la clause, et de définition donnée par le contrat au terme « points » utilisé seul, il appartenait à la cour d'appel d'exercer son pouvoir d'interprétation, au regard de l'intention des parties, et des règles d'interprétation des contrats posées aux articles 1156 et suivants du code civil ; qu'en énonçant, pour refuser de procéder à une telle interprétation, que le mot « points » dans l'article B-12 s'entend clairement non pas de point de base mais de points d'intérêt, la cour d'appel a méconnu son office et privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
2) ALORS QUE la société Foncière Cipango faisait valoir que la clause A-25-7 du contrat, qui prévoyait en cas de retard de paiement un taux d'intérêts (soit le taux TMM) « + 5 points », ne pouvait viser que des points de base, sauf à ce que le taux d'intérêts ainsi pratiqué se révèle irréaliste et « déconnecté de tout rapport avec la pratique bancaire » ; qu'en se bornant à énoncer, pour dire que le point mentionné à la clause B-12 s'entendait clairement de points d'intérêt, qu'il résultait des termes des articles B-4-2 et B-8-1 du contrat que lorsque les parties étaient convenues de se référer au point de base elles le précisaient expressément, sans rechercher s'il ne résultait pas de la clause A-25-7 du même contrat que le terme « points » pouvait aussi s'entendre de points de base, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de motifs et méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
3) ALORS QUE la société Foncière Cipango faisait valoir que la clause litigieuse, telle qu'interprétée et appliquée par les crédit-bailleresses, était dépourvue de cause, en ce qu'elle assurait à ces dernières, en cas d'exercice anticipé de l'option d'achat, une rémunération supérieure à celle qui aurait résulté de la poursuite du contrat de crédit-bail jusqu'à son terme ; qu'en se bornant à énoncer que cette situation résultait d'une stipulation convenue entre les parties qui n'était contraire à aucune disposition d'ordre public et répondant à la logique financière de l'opération, sans répondre à ce moyen de nature à établir le défaut de cause de la clause telle qu'interprétée par les sociétés crédit bailleresses, en ce qu'elle ne pouvait avoir pour objet d'assurer à celles-ci un profit supérieur à celui qui résultait de l'application pure et simple du contrat jusqu'à son terme, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
4) ALORS QU'aux termes du contrat, la somme due en cas de réalisation anticipée de la vente s'ajoutait aux échéances du contrat de crédit bail d'ores et déjà versées, pendant au moins sept années, par le preneur ; qu'en énonçant, pour écarter le moyen tiré par la société Foncière Cipango de l'avantage indu procuré aux crédits bailleresses par l'interprétation qu'elles avaient faite de la clause litigieuse, que cette clause avait permis à l'appelante d'acquérir pour le prix de 5.551.001,06 ¿ un immeuble évalué à 10 millions, la cour d'appel, qui n'a pas tenu compte du coût total de l'opération pour les acquéreurs, a statué par un motif erroné et inopérant et privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
5) ET ALORS ENFIN QUE les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que la société Foncière Cipango faisait valoir que lors de la signature de l'acte de vente, les sociétés crédit bailleresses ne lui avaient pas communiqué les modalités de calcul du prix mis à leur charge, dont elle n'avait été informée que postérieurement ; que l'acte de vente précisait au demeurant que le vendeur s'obligeait à transmettre à l'acquéreur, dans les meilleurs délais, l'ensemble des données et éléments ayant permis de déterminer le prix (acte de vente p.11) ; qu'en énonçant que l'acte de vente du 26 novembre 2010 avait consacré l'accord des parties sur la chose et sur le prix, la cour d'appel a derechef statué par un motif insusceptible d'établir le bien fondé du mode de calcul retenu par les sociétés crédit bailleresses, et violé l'article 1134 du code civil.
