LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 12 juin 2014), rendu sur renvoi après cassation (2e Civ., 6 juin 2013, pourvoi n° 12-20. 062), qu'à l'occasion d'un changement de direction survenu à la tête d'une société, M. X..., directeur général, s'est engagé à se répartir de manière égalitaire avec M. Y..., directeur financier, les actions de la société que la précédente direction avait promis de leur céder en récompense de leurs efforts et de leur implication dans le développement de l'entreprise ; que M. Y..., après avoir démissionné de la société, ayant appris que M. X... avait obtenu 125 000 actions nouvelles en s'abstenant de l'informer de cette cession, a assigné ce dernier aux fins de lui voir enjoindre, sous astreinte, de donner l'ordre de transfert à son profit de 62 500 actions ;
Sur le moyen unique :
Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, alors, selon le moyen :
1°/ qu'aux termes du courriel du 26 novembre 2008, M. X... s'était engagé à partager par moitié avec M. Y... les 1 000 000 actions que les nouveaux dirigeants de la société Auplata offraient de leur attribuer gratuitement en récompense de leurs efforts passés et de leur implication dans le redressement de l'entreprise ; que par un courriel du 29 janvier 2009, M. X... a « redit sa position » de « partager à égalité avec M. Y... les « un million d'actions » proposés par « Z... » ; qu'en retenant, pour débouter M. Y... de sa demande, que l'engagement contracté par M. X... le 29 janvier 2009 portait sur le partage des 250 000 parts sociales cédées par le groupe Z..., quand M. X... avait pris l'engagement de partager à égalité la totalité des actions promises par le groupe Z..., soit un million d'actions, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis des courriels susvisés, en méconnaissance de l'article 1134 du code civil ;
2°/ qu'aux termes du courriel du 26 novembre 2008, M. X... s'était engagé à partager par moitié avec M. Y... les 1 000 000 actions que les nouveaux dirigeants de la société Auplata offraient de leur attribuer gratuitement en récompense de leurs efforts passés et de leur implication dans le redressement de l'entreprise, sans condition ; qu'en subordonnant l'exécution de l'engagement au maintien de M. Y... dans l'entreprise, la cour d'appel a encore dénaturé les termes clairs et précis du courriel susvisé, en méconnaissance de l'article 1134 du code civil ;
3°/ que l'existence de la cause d'une obligation doit s'apprécier à la date où elle est souscrite, peu important les événements survenus postérieurement ; qu'en se fondant, pour retenir l'absence de cause de l'engagement contracté le 25 novembre 2008, sur la démission de M. Y... intervenue le 27 mars 2009, la cour d'appel, qui ne s'est pas placée pour apprécier l'existence de la cause de l'obligation au jour de la formation de l'engagement, a violé l'article 1131 du code civil ;
4°/ que l'engagement de partage égalitaire était causé par la distribution gratuite d'actions promise par les nouveaux actionnaires de la société Auplata et visant à récompenser les efforts passés de MM. Y... et X... qui avaient l'un et l'autre oeuvré au redressement de l'entreprise en 2007, en sorte que la démission ultérieure de M. Y... n'était pas de nature à priver de cause l'engagement souscrit par M. X... ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a encore violé l'article 1131 du code civil ;
5°/ que M. Y... faisait valoir dans ses conclusions que le fait qu'il ait démissionné de la société était sans conséquence sur la validité de l'engagement de M. X... dès lors qu'il s'agissait de récompenser le travail accompli dans le passé ; qu'en se bornant à affirmer que l'engagement de partage de M. X... était devenu caduc à compter de la démission de M. Y..., sans répondre à ce moyen, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu que, procédant souverainement à la recherche de l'intention des parties par une interprétation, exclusive de dénaturation, que rendait nécessaire l'expression succincte de l'engagement consenti par M. X..., la cour d'appel a estimé qu'il avait voulu partager à parts égales avec M. Y... tous les avantages perçus de la société, afin de préserver une bonne entente avec un cadre dont il estimait la présence nécessaire pour le développement et le redressement de l'entreprise ; que, sans être tenue de répondre à une argumentation que ses constatations rendaient inopérantes, elle a pu en déduire que l'engagement unilatéral à durée indéterminée de M. X..., privé de cause à compter de la démission de M. Y... le 27 mars 2009, était devenu caduc à compter de cette date ;
Que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. Y... ; le condamne à payer à M. X... la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix septembre deux mille quinze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour M. Y...
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. Y... de ses demandes ;
AUX MOTIFS QUE après avoir analysé avec pertinence la commune intention des parties, résultant d'échanges de messages électroniques, le premier juge a considéré à juste titre, par des motifs détaillés que la cour adopte, que l'engagement unilatéral contracté par M. X... le 29 janvier 2009 portait sur le partage des 250. 000 parts sociales cédées par le groupe Z..., en tenant compte des 137. 588 actions précédemment perçues par M. Y..., et s'était trouvée exécutée par la cession de titres opérée au profit d'un tiers (l'épouse de M. Y...), selon les modalités convenues le 1er mars 2009 ; qu'il conviendra seulement d'ajouter que la cause ayant déterminé M. X... à partager selon un principe d'égalité les actions cédées par la direction à un prix symbolique ressort :- du message électronique du 25 novembre 2008 à 13h03, dans lequel il indique à M. Y... : « le principe d'un partage d'attribution gratuite à égalité doit tenir compte à mon sens du fait que nous sommes payés par Auplata pour faire notre boulot et qu'on a rien à exiger (¿). Si tu as tiré avantage de Auplata, tu dois le considérer » ;- du message électronique adressé le 26 novembre 2008 dans lequel il précise à Jean-Pierre et Raphaël Z..., nouveaux dirigeants de la société Auplata : « Je vous remercie à nouveau bien vivement pour votre proposition d'attribution gratuite de 1 million d'actions de Auplata, à partager avec Patrick. Comme je vous l'ai dit, il était prévu, au temps de la présidence par A..., que Patrick et moi partagions à égalité les 12 % d'actions que A... voulait nous donner. La bonne entente est indispensable pour avoir un maximum de chances de redresser l'entreprise. Je vous confirme donc que je partagerai à égalité avec Patrick ; la seule chose que je lui ai demandé étant d'intégrer dans le calcul pour ce partage les avantages qu'il a déjà tirés ou pourrait tirer des actions gratuites dont il a bénéficié et bénéficie encore » ;- du message électronique adressé le 29 janvier 2009 par M. X... à M. Y... dans les termes suivants : « Je te redis ma position, 1) je n'ai aucun droit pour exiger des actionnaires de Auplata attribution d'actions, 2) il était prévu du temps de A... que nous recevions tous les deux à égalité 12 % d'actions données par A..., 3) Z... se référant à cela nous a proposé 1 million d'actions, dont 750. 000 pour moi et 250. 000 pour toi, 4) j'ai écrit à Z... que je m'étais engagé à partager à égalité avec toit et que je le ferai. Et je t'ai mis en copie de ce message, 5) à ce jour, je n'ai reçu aucune action et Z... m'en a proposé 200. 000 au lieu de 250. 000, j'ai refusé et demandé à ce qu'il respecte ce qu'il m'avait dit. On en est là, 6) de ton côté, Z... t'a laissé entendre qu'il ne voulait plus te remettre 250. 000 actions car il veut en réserver 100 à 150. 000 à d'autres, 7) quoi que fasse Z..., je t'ai dit que nous ferions moitié moitié et Z... le sait : je lui ai redit hier. (¿) Pour terminer, je j'ai dit qu'il faut tenir compte dans notre partage des actions de ce que tu as déjà perçu et qui sont des euros et pas des bouts de papier (j'ai noté qu'il te reste encore des actions) ; que M. X... voulait donc mettre en commun et partager avec M. Y... sur une base égalitaire tous les avantages perçus de la part de la direction de la société Auplata par cession d'action à un prix symbolique, afin de préserver la bonne entente avec un cadre dont il estimait la présence nécessaire pour le développement et le redressement de la société ; qu'il s'agissait aussi d'une motivation économique, à laquelle M. Y... faisait d'ailleurs référence dans son courrier adressé le 7 septembre 2009 à M. X... ; qu'il est donc évident que ce dernier ne consentait au partage des actions qui lui étaient cédées par la direction qu'en considération des efforts et du travail commun au profit de la société, chacun d'eux se trouvant en situation d'égalité vis-à-vis de celle-ci comme ayant déjà reçu le même nombre d'actions ; que l'appelant ne peut sérieusement prétendre que M. X... aurait rompu son engagement avant même la démission, en démontrant ainsi qu'il ne faisait aucun lien entre le partage des actions et la présence de M. Y... au sein de la société ; qu'en effet, ce dernier a transmis sa démission par courrier électronique du 27 mars 2009 à 13h43 à Jean-Pierre Z... et Christian X... ; que c'est postérieurement, le 27 mars 2009, à 18h38, que ce dernier lui a fait connaître sa décision de ne plus partager avec lui « les actions Auplata qu'il recevrait », visant ainsi implicitement mais nécessairement uniquement les distributions à venir, et non celle déjà reçue en début du mois de mars 2009 ; que de même, le retard apporté au transfert des 56. 200 actions, en exécution de la convention signée le 9 mars 2009 ne peut être considéré comme révélateur de l'intention de M. X... de revenir sur le partage égalitaire et provient en réalité de difficultés rencontrées avec la banque Fortis pour l'exécution de l'ordre de transfert donné dès le 13 mars 2009 ; qu'ainsi que le soutient justement l'intimé, son engagement de partage des actions est devenu caduc à compter de la démission de M. Y... le 27 mars 2009 : que l'engagement unilatéral à durée indéterminée souscrit par M. X... était donc privé de cause à compter de cette même date ; qu'il convient en conséquence, par application de l'article 1131 du code civil, de confirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QU'il est constant que la société Auplata a fait appel fin 2007 à M. Christian X... en sa qualité d'expert en matière d'exploitation minière afin de redresser cette société spécialisée sans l'exploitation de sites miniers aurifères en Guyane française, alors en grande difficulté financière et industrielle ; qu'en contrepartie de l'investissement personnel de M. Christian X... et de M. Patrick Y..., directeur financier, en vue de redresser la société, l'actionnaire principal de l'époque, Christian A..., promettaient aux deux associés la cession d'actions de la société Auplata à parts égales ; que Christian A... devait par la suite céder la majorité du capital qu'il détenait au groupe Z... qui, valorisant la contribution apportée par M. Christian X... dans le développement de la société Auplata, proposait de lui céder une majorité d'actions au détriment de M. Patrick Y... ; que compte tenu de l'engagement initial pris par l'ancien actionnaire et dans le souci de maintenir une bonne entente entre les deux associés « indispensable au bon redressement de la société », selon les termes du courriel du 26 novembre 2008 adressé au groupe Z..., M. Christian X... informait cet actionnaire qu'il partagerait les actions cédées par ce nouvel actionnaire ; que par courrier du 29 janvier 2009, il confirmait cet engagement à M. Patrick Y..., le partage entre associés devant être opéré en tenant compte des actions déjà reçues par M. Patrick Y... ; que les modalités du partage entre M. Patrick Y... et M. Christian X... des 250. 000 actions cédées par le groupe Z... à M. Christian X... étaient formalisées par échange de courriels du 1er mars 2009 ; que M. Patrick Y... proposait ainsi « afin de faire notre répartition » qu'en tenant compte des 137. 588 actions qu'il avait antérieurement reçues, le nombre des actions restant à partager s'élevait à 112. 412, soit par moitié chacun 56. 206 actions que M. Christian X... devait donc céder à M. Y..., portant à égalité le nombre d'actions détenues par chacun (193. 794) ; qu'en retour, M. Christian X... acceptait cette proposition, s'engageant à céder à M. Christian X... 56. 206 actions ; que l'acte de cession des titres était formalisé le 9 mars 2009 moyennant la contre-valeur de 1 euro au profit d'un tiers, selon la volonté de M. Patrick Y..., et cette cession est effective ; que dès lors il convient de constater que l'engagement unilatéral contracté par M. Christian X... le 29 janvier 2009, selon les modalités convenues entre les parties le 1er mars 2009, a été exécuté, Monsieur Christian X... ayant rempli parfaitement son obligation ; que sauf à dénaturer l'engagement généreux pris par Monsieur Christian X... dans un souci de préserver les bonnes relations entretenues avec M. Y... à l'époque de leur collaboration dans la société, en lui impartissant des obligations qu'il ne renferme pas au-delà de cet accord, il ne saurait être fait obligation à M. Christian X... de céder indéfiniment à son ancien associé démissionnaire de la société depuis le 27 mars 2009, les fruits des efforts du défendeur récompensés courant 2010 par la nouvelle direction ; que l'engagement contracté par Monsieur X... ne peut en effet s'analyser à la lumière des attributions ultérieures d'actions dont Monsieur X... ignorait tant le principe que le montant, postérieures à la démission de M. Y..., par un actionnaire étranger à l'accord intervenu le 29 janvier 2009 ; qu'il convient d'observer au surplus que ce nouvel actionnaire, la Sas Pelican Venture a gratifié Monsieur Christian X... en lui cédant 125. 000 actions le 2 avril 2010, soit plus d'un an après la démission de M. Y..., en remerciement des bons résultats liés au nouveau procédé d'extraction de l'or par lixiviation mis au point exclusivement par Monsieur Christian X... (cf. résultats annuels second trimestre 2009 Auplata) et M. Y... ne saurait s'attribuer aucun mérite dans cette invention ; qu'en considération de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, il sera débouté de ses prétentions ;
1°) ALORS QU'aux termes du courriel du 26 novembre 2008, M. X... s'était engagé à partager par moitié avec M. Y... les 1. 000. 000 actions que les nouveaux dirigeants de la société Auplata offraient de leur attribuer gratuitement en récompense de leurs efforts passés et de leur implication dans le redressement de l'entreprise ; que par un courriel du 29 janvier 2009, M. X... a « redit sa position » de « partager à égalité avec M. Y... les « un million d'actions » proposés par « Z... » ; qu'en retenant, pour débouter M. Y... de sa demande, que l'engagement contracté par M. X... le 29 janvier 2009 portait sur le partage des 250. 000 parts sociales cédées par le groupe Z..., quand M. X... avait pris l'engagement de partager à égalité la totalité des actions promises par le groupe Z..., soit un million d'actions, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis des courriels susvisés, en méconnaissance de l'article 1134 du code civil ;
2°) ALORS QU'aux termes du courriel du 26 novembre 2008, M. X... s'était engagé à partager par moitié avec M. Y... les 1. 000. 000 actions que les nouveaux dirigeants de la société Auplata offraient de leur attribuer gratuitement en récompense de leurs efforts passés et de leur implication dans le redressement de l'entreprise, sans condition ; qu'en subordonnant l'exécution de l'engagement au maintien de M. Y... dans l'entreprise, la cour d'appel a encore dénaturé les termes clairs et précis du courriel susvisé, en méconnaissance de l'article 1134 du code civil ;
3°) ALORS QUE l'existence de la cause d'une obligation doit s'apprécier à la date où elle est souscrite, peu important les événements survenus postérieurement ; qu'en se fondant, pour retenir l'absence de cause de l'engagement contracté le 25 novembre 2008, sur la démission de M. Y... intervenue le 27 mars 2009, la cour d'appel, qui ne s'est pas placée pour apprécier l'existence de la cause de l'obligation au jour de la formation de l'engagement, a violé l'article 1131 du code civil ;
4°) ALORS QUE, subsidiairement, l'engagement de partage égalitaire était causé par la distribution gratuite d'actions promise par les nouveaux actionnaires de la société Auplata et visant à récompenser les efforts passés de MM. Y... et X... qui avaient l'un et l'autre oeuvré au redressement de l'entreprise en 2007, en sorte que la démission ultérieure de M. Y... n'était pas de nature à priver de cause l'engagement souscrit par M. X... ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a encore violé l'article 1131 du code civil ;
5°) ALORS QUE M. Y... faisait valoir dans ses conclusions que le fait qu'il ait démissionné de la société était sans conséquence sur la validité de l'engagement de M. X... dès lors qu'il s'agissait de récompenser le travail accompli dans le passé ; qu'en se bornant à affirmer que l'engagement de partage de M. X... était devenu caduc à compter de la démission de M. Y..., sans répondre à ce moyen, la cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile.
