LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Caen, 9 janvier 2014), que la société Arfan Deauville (la société Arfan) a vendu, le 2 octobre 2008, à la société Deauvilux un fonds de commerce de bijouterie ; qu'il était stipulé dans l'acte de vente qu'une partie des marchandises était confiée à l'acquéreur en dépôt-vente, leur prix devant être versé à la venderesse au fur et à mesure des ventes, et que le solde de marchandises invendues serait réglé au plus tard le 31 juillet 2009 ; que la société Arfan a assigné la société Deauvilux en paiement du prix du stock invendu ; qu'une expertise a été ordonnée afin d'établir l'existence de ce stock et de déterminer son prix ;
Attendu que la société Arfan fait grief à l'arrêt de condamner la société Deauvilux à lui payer, à ce titre, la seule somme de 141 791,21 euros alors, selon le moyen :
1°/ que les stipulations d'une clause de reprise des stocks, figurant dans un acte de cession de fonds de commerce, doivent être observées ; qu'ayant constaté que la société Deauvilux s'était engagée à acquérir le stock invendu et non repris par le vendeur au 31 juillet 2009, sans en déduire que le prix du stock devait être fixé à cette date, soit à sa valeur d'achat aux fournisseurs (226 189,27 euros), et non à sa valeur vénale chiffrée plus d'un an après (108 000 euros), la cour d'appel a omis de tirer les conséquences légales qui s'induisaient de ses propres constatations au regard de l'article 1134 du code civil ;
2°/ que toute convention légalement formée fait la loi des parties ; qu'en fixant le prix du stock invendu à sa valeur vénale chiffrée à la date du rapport d'expertise, selon la valorisation habituellement retenue dans le cadre d'une vente aux enchères en procédure collective, et non au 31 juillet 2009, date du transfert de propriété du stock invendu stipulée à l'acte de cession de fonds de commerce, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;
3°/ que le défaut de réponse à conclusions équivaut au défaut de motifs ; qu'en omettant de répondre au moyen opérant de la société Arfan, ayant fait valoir que le stock de bijoux invendu devait, selon les stipulations de clause de reprise des stocks, être évalué au 31 juillet 2009, date extrême de son transfert de propriété au profit de la société Deauvilux, et non à sa valeur vénale fixée par l'expert en novembre 2010, selon une méthode de valorisation applicable en matière de liquidation de stock dans le cadre d'une procédure collective, la cour d'appel a méconnu les prescriptions de l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu qu'ayant constaté que les parties n'étaient pas convenues du montant, ni des modalités de calcul du stock invendu et relevé que la valeur des marchandises en dépendant ne pouvait être fixée au prix d'achat fournisseurs hors taxe, lequel, ayant pour objet des achats réalisés par la société Arfan antérieurement à la vente du fonds, n'était pas le prix arrêté au 31 juillet 2009 et ne pouvait être retenu compte tenu de l'ancienneté d'une partie du stock, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à un moyen que ses constatations rendaient inopérant, a pu, par une appréciation souveraine, fixer le prix du stock litigieux comme elle a fait ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le second moyen, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Arfan Deauville aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à la société Deauvilux la somme de 3 000 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois juin deux mille quinze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Odent et Poulet, avocat aux Conseils, pour la société Arfan Deauville.
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
II est fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR condamné la société Deauvilux à régler à la société Arfan Deauville la somme de 141.791,21 ¿ seulement ;
AUX MOTIFS QUE les mentions dactylographiées de la clause relative aux marchandises faisaient état de ce que le stock était laissé en dépôt en vue de sa vente par l'acquéreur qui en rétrocédait le prix au vendeur au fur et à mesure de ces ventes, lequel pouvait reprendre les objets pour en assurer la commercialisation ; qu'elles correspondaient donc à une convention de « confié », selon les usages de la profession ; qu'il était toutefois constant que les parties avaient ajouté, le jour de la vente, une mention manuscrite qu'elles avaient approuvée, à savoir « Le stock sera acquis au comptant pour un montant de 80.000 ¿, le solde étant payable jusqu'au 31/07/09»; que les parties s'accordaient pour considérer que la SARL Deauvilux avait, à tout le moins, acquis une partie du stock pour un montant de 80.000 ¿ ; que la référence au paiement du solde ne pouvait correspondre qu'à un engagement de la SARL Deauvilux d'acquérir le stock invendu et non repris par le vendeur le 31 juillet 2009 ; que cette interprétation de la clause était confirmée par le fait que la somme de 80.000 ¿ ne correspondait pas à un stock individualisé ainsi que le prouvaient les discussions ayant fait suite à l'établissement en décembre 2008 par la société Arfan Deauville de factures pour un montant de 80.000 ¿ ; que c'était donc à juste titre que les premiers juges avaient retenu que la SARL Deauvilux avait l'obligation de régler le prix du stock invendu qu'elle s'était engagée à acquérir ; que la clause prévoyait que les marchandises faisaient l'objet d'un inventaire annexé à l'acte et il n'était pas contesté qu'un tel inventaire avait été annexé dont la SARL Deauvilux soutenait qu'il consistait en un document informatique « susceptible » de représenter l'état des marchandises laissées en magasin ; que la société Arfan Deauville était fondée à obtenir le paiement du stock invendu dont la propriété était transférée à la société Deauvilux ; que, s'agissant du stock invendu, la convention n'en fixait pas le montant, non plus que les modalités de calcul ; que le prix devait ainsi être fixé à la valeur vénale hors taxes des bijoux ; que l'expert judiciaire qui était assisté d'un expert en joaillerie qui avait examiné chaque bijou figurant dans le stock avait estimé que, compte tenu du cours de l'or, de la spécificité de chaque bijou dû à son caractère ou non « démodable », des marques présentées, avait arrêté la valeur minimale du prix de vente du stock entre 88.000 et 108.000 ¿ HT ; que le prix d'achat fournisseurs HT du stock ne pouvait en l'état être retenu compte tenu de l'ancienneté d'une partie du stock rendant démodés ces bijoux et donc difficilement vendables même à leur prix d'achat ; que l'évaluation ayant été faite plus d'une année après le transfert de propriété, le stock qui ne pouvait que se déprécier, sauf montée, non établie, du cours de l'or, était fixé à 108.000 ¿ ;
1° ALORS QUE les stipulations d'une clause de reprise des stocks, figurant dans un acte de cession de fonds de commerce, doivent être observées ; qu'ayant constaté que la société Deauvilux s'était engagée à acquérir le stock invendu et non repris par le vendeur au 31 juillet 2009 (arrêt, p. 3 in fine et p. 5 § 4), sans en déduire que le prix du stock devait être fixé à cette date, soit à sa valeur d'achat aux fournisseurs (226.189,27 ¿), et non à sa valeur vénale chiffrée plus d'un an après (108.000 ¿), la cour d'appel a omis de tirer les conséquences légales qui s'induisaient de ses propres constatations au regard de l'article 1134 du code civil ;
2° ALORS QUE toute convention légalement formée fait la loi des parties ; qu'en fixant le prix du stock invendu à sa valeur vénale chiffrée à la date du rapport d'expertise, selon la valorisation habituellement retenue dans le cadre d'une vente aux enchères en procédure collective, et non au 31 juillet 2009, date du transfert de propriété du stock invendu stipulée à l'acte de cession de fonds de commerce, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;
3° ALORS QUE le défaut de réponse à conclusions équivaut au défaut de motifs ; qu'en omettant de répondre au moyen opérant de la société Arfan Deauville, ayant fait valoir que le stock de bijoux invendu devait, selon les stipulations de clause de reprise des stocks, être évalué au 31 juillet 2009, date extrême de son transfert de propriété au profit de la société Deauvilux, et non à sa valeur vénale fixée par l'expert en novembre 2010, selon une méthode de valorisation applicable en matière de liquidation de stock dans le cadre d'une procédure collective, la cour d'appel a méconnu les prescriptions de l'article 455 du code de procédure civile.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
II est fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR condamné la société Deauvilux à régler à la société Arfan Deauville la somme de 141.791,21 ¿ seulement ;
AUX MOTIFS QUE la clause contractuelle mentionnait également que les commandes et réparations antérieures à la cession restaient acquises au vendeur ; que la SARL Arfan Deauville réclamait à ce titre la somme de 6.829,40 ¿, ainsi que la communication sous astreinte des factures ; que la SARL Deauvilux s'estimait, pour sa part, créancière d'une somme de 6.677,79 ¿ ; que les factures éparses versées aux débats par les parties, ainsi que les copies de chèques démontrant que des paiements réciproques avaient été effectués, mais ne permettaient pas de caractériser les créances qui resteraient dues, les parties étant donc déboutées sur ce point ;
ALORS QU'il incombe aux juges du fond de procéder aux comptes à faire entre les parties, dès lors que le principe de créances réciproques a été caractérisé ; qu'en refusant de calculer les sommes dont les parties étaient créancières, au prétexte de pièces éparses, la cour d'appel a méconnu son office, en violation de l'article 12 du code de procédure civile.
