LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 26 septembre 2013), que pour financer partiellement l'acquisition des parts sociales de la SNC Le Bail, devenue la société Climmy (la société), M. et Mme X... ont, par acte du 14 avril 2007, souscrit auprès de la société Crédit lyonnais (la banque) un prêt d'équipement d'un montant de 250 000 euros ; que par jugement du 14 octobre 2009, la liquidation judiciaire de la société, dont le gérant est M. X..., a été ouverte ; que l'échéance du mois de novembre 2009 n'ayant pas été payée, la banque a assigné en paiement M. et Mme X... ; que M. X... a, reconventionnellement, recherché sa responsabilité ; que par bordereau du 6 juillet 2012, la banque a cedé sa créance à la société FCT Hugo Créance II (le cessionnaire) ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de le condamner à payer à la banque diverses sommes et de rejeter ses demandes alors, selon le moyen :
1°/ que M. X... faisait valoir que la banque avait manqué à son obligation de s'informer en ne lui demandant pas de fournir les renseignements comptables sur le fonds exploité par la société dont il faisait, avec son épouse, l'acquisition des parts sociales afin d'apprécier si le prêt était adapté à ses capacités, la circonstance que le demandeur exploite par ailleurs une société exploitant un fonds de brasserie, hôtel, tabac n'induisant pas la connaissance du chiffre d'affaires et que l'acte précise que « le client reconnait avoir été incité à consulter éventuellement un spécialiste (fiscaliste, expert comptable, notaire, avocat d'affaire) la banque n'assumant aucune responsabilité quant au montage de l'opération objet du financement » n'étant pas de nature à décharger la banque de sa responsabilité ; qu'en retenant que M. X... ne peut pas reprocher à la banque de ne pas avoir demandé les résultats comptables de la SNC Y... alors que l'acte de cession de parts sociales conclu entre les époux Y... et les époux X..., auquel la banque est seulement intervenue en tant que prêteur de deniers, n'impose pas que les résultats chiffrés de la société soient mentionnés à la différence d'un acte de cession de fonds de commerce, la cour d'appel qui se prononce par un motif inopérant a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil ;
2°/ que M. X... faisait valoir que la banque avait manqué à son obligation de s'informer en ne lui demandant pas de fournir les renseignements comptables sur le fonds exploité par la société dont il faisait, avec son épouse, l'acquisition des parts sociales afin d'apprécier si le prêt était adapté à ses capacités, la circonstance que le demandeur exploite par ailleurs une société exploitant un fonds de brasserie, hôtel, tabac n'induisant pas la connaissance du chiffre d'affaires et que l'acte précise que « le client reconnait avoir été incité à consulter éventuellement un spécialiste (fiscaliste, expert comptable, notaire, avocat d'affaire) la banque n'assumant aucune responsabilité quant au montage de l'opération objet du financement »n'étant pas de nature à décharger la banque de sa responsabilité ; qu'en retenant que M. X... ne peut pas reprocher à la banque de ne pas avoir demandé les résultats comptables de la SNC Y... alors que l'acte de cession de parts sociales conclu entre les époux Y... et les époux X..., auquel la banque est seulement intervenue en tant que prêteur de deniers, n'impose pas que les résultats chiffrés de la société soient mentionnés à la différence d'un acte de cession de fonds de commerce, qu'il ne démontre pas que les résultats chiffrés, en l'absence de production des documents comptables qu'il a nécessairement eus une fois la cession faite, si ce n'est avant, auraient révélé un manque de rentabilité ou une analyse négative de la situation dans le cadre d'un projet qu'il a mené à bien seul depuis le début de l'année 2007 sans l'assistance de la banque , la cour d'appel qui n'a pas constaté que la banque, débitrice de l'obligation, établissait y avoir satisfait a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient, par des motifs non critiqués, d'un côté, que M. X... ne peut pas être considéré comme un emprunteur non averti et qu'il n'est pas établi que la banque aurait eu ou pu avoir des informations sur la situation de la société et sa rentabilité qu'il n'aurait pas eues ou pu avoir, et, de l'autre, que rien ne démontre que le prêt en cause était excessif au regard des capacités financières de l'emprunteur ou était la cause des difficultés financières de la société, et que M. X... ne prouve pas que les résultats chiffrés de celle-ci auraient révélé un manque de rentabilité ou une analyse négative de la situation ; que par ces motifs, dont il résulte que la banque n'était pas tenue à un devoir de mise en garde à l'égard de M. X... au regard de ses capacités financières et des risques d'endettement né de l'octroi du prêt, de sorte qu'un éventuel manquement à son obligation de s'informer destinée à lui permettre d'apprécier si le prêt était adapté auxdites capacités financières était dem euré sans conséquence, la cour d'appel, abstraction faite des motifs critiqués, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize juin deux mille quinze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Bouzidi et Bouhanna, avocat aux Conseils, pour M. X....
LE POURVOI REPROCHE A L'ARRÊT ATTAQUÉ D'AVOIR, infirmant partiellement le jugement, condamné l'exposant à payer à la banque la somme de 150 327,99 euros en principal, outre intérêts légaux à compter du 19 novembre 2009 jusqu'à parfait paiement et, le confirmant pour le surplus d'AVOIR condamné l'exposant au paiement d'une somme de 2 000 euros au titre de la clause pénale et rejeté ses demandes ;
AUX MOTIFS QU'il résulte de l'acte sous seing privé de cession de parts du 14 avril 2007 contenant acte de prêt, que M. et Mme Y... ont vendu à M. et Mme X... les 100 parts (51 parts pour M. X... et 49 parts pour Mme X...) constituant le capital social de la SNC Y..., constituée le 3 novembre 1987, dont l'objet social est l'exploitation d'un fonds de commerce de café brasserie hôtel comprenant dix chambres, tabac, journaux situé à Champigny-sur-Marne et loué aux consorts Z... moyennant un loyer annuel hors taxes de 41 639 euros ; que la cession s'est faite au prix de 3 554,84 euros la part, soit un prix total de 355 483,80 euros payé par un apport personnel des époux X... de 105 484,80 euros et par un prêt du Crédit Lyonnais de 250 000 euros remboursable sur sept ans par 84 échéances mensuelles de 3 528,78 euros outre intérêts au taux contractuel de 3,90 % l'an et un taux effectif global de 4,02 % ; que l'article 8 des conditions générales du prêt stipule que le Crédit Lyonnais a invité son client à consulter un spécialiste (fiscaliste, expert-comptable, notaire, avocat d'affaires) et qu'il n'assume aucune responsabilité sur le montage de l'opération qui est l'objet du financement ; que ce seul acte démontre que le projet d'acquisition des parts sociales de la SNC Y..., qui n'est pas une cession de fonds de commerce, s'est fait à l'initiative des époux X... qui sont venus trouver Le Crédit Lyonnais pour le financement partiel de cette opération, pour laquelle ils disposaient de prêt d'un tiers du capital disponible, et qu'il a attiré leur attention sur l'utilité de consulter un spécialiste pour la réaliser ; que les pièces produites établissent qu'au moment de l'octroi du prêt en cause, M. X... exploitait déjà un fonds de commerce, exerçant une activité similaire à celle de la SNC Y..., à Champigny-sur-Marne depuis le 31 décembre 1987 sous couvert de la SNC Climmy, dont son épouse et lui-même sont les seuls associés et sont cogérants ; qu'il est, par ailleurs, le gérant de la SARL Mounir X... exerçant l'activité de location de courte durée de voitures et de véhicules automobiles légers depuis le 16 février 1995 à Saint-Maur-des-Fossés, qu'il est également le gérant de la SCI Meya, dont le capital social est de 99 091,86 euros et le siège social à Champigny-sur-Marne, immatriculée le 28 mars 1997, ainsi que le gérant de la SCI Le Parc, dont le capital social est de 3 000 euros et le siège social à Champigny-sur-Marne, immatriculée depuis le 3 juillet 2001 ayant pour objet l'achat, la vente et la gestion des biens immobiliers générant des revenus fonciers ; qu'ainsi M. X... a l'expérience des affaires et a les compétences suffisantes pour comprendre ce qu'est un prêt et la charge qu'il génère dans l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une acquisition immobilière ; qu'il est associé majoritaire et impliqué dans la gestion de la SNC Y... et ne peut être considéré comme un emprunteur non averti ; qu'il sera ajouté que rien ne démontre que le prêt en cause est excessif au regard des capacités financières de l'emprunteur qui l'a remboursé sans difficulté jusqu'à ce que la société Le Climmy soit mise en liquidation judiciaire le 14 novembre 2009, sans que la cause en soit ni expliquée ni justifiée pendant plus de deux ans et qu'il est établi qu'il dispose de revenus fonciers issus de ses sociétés civiles immobilières sur lesquelles il fait du déficit foncier pour réduire son imposition fiscale ; qu'il n'est pas démontré que la cause des difficultés financières de la société Le Climmy, anciennement Y..., est le prêt accordé par Le Crédit Lyonnais ; que M. X... ne peut pas reprocher au Crédit Lyonnais de ne pas avoir demandé les résultats comptables de la SNC Y... alors que l'acte de cession de parts sociales conclu entre les époux Y... et les époux X..., auquel la banque est seulement intervenue en tant que prêteur de deniers, n'impose pas que les résultats chiffrés de la société soient mentionnés à la différence d'un acte de cession de fonds de commerce ; qu'il ne démontre pas que les résultats chiffrés, en l'absence de production des documents comptables qu'il a nécessairement eus une fois la cession faite, si ce n'est avant, auraient révélé un manque de rentabilité ou une analyse négative de la situation dans le cadre d'un projet qu'il a mené à bien seul depuis le début de l'année 2007 sans l'assistance de la banque ; qu'il n'établit pas davantage que la banque aurait eu ou pu avoir des informations sur la situation de la société et sa rentabilité qu'il n'aurait pas eue ou pu avoir alors qu'il exploitait un fonds de commerce identique de même nature dans le cadre d'une société en nom collectif lui permettant d'apprécier la rentabilité de l'affaire, au point qu'il n'a pas estimé utile de recourir à un spécialiste du droit ou du chiffre malgré le conseil du Crédit Lyonnais ; qu'il n'y a pas de manquement du Crédit Lyonnais à ses obligations et que M. X... est mal fondé en sa demande de dommages-intérêts ;
ALORS D'UNE PART QUE l'exposant faisait valoir que la banque avait manqué à son obligation de s'informer en ne lui demandant pas de fournir les renseignements comptables sur le fonds exploité par la société dont il faisait, avec son épouse, l'acquisition des parts sociales afin d'apprécier si le prêt était adapté à ses capacités, la circonstance que l'exposant exploite par ailleurs une société exploitant un fonds de brasserie, hôtel, tabac n'induisant pas la connaissance du chiffre d'affaires et que l'acte précise que « le client reconnait avoir été incité à consulter éventuellement un spécialiste (fiscaliste, expert comptable, notaire, avocat d'affaire) le Crédit Lyonnais n'assumant aucune responsabilité quant au montage de l'opération objet du financement » n'étant pas de nature à décharger la banque de sa responsabilité ; qu'en retenant que M. X... ne peut pas reprocher au Crédit Lyonnais de ne pas avoir demandé les résultats comptables de la SNC Y... alors que l'acte de cession de parts sociales conclu entre les époux Y... et les époux X..., auquel la banque est seulement intervenue en tant que prêteur de deniers, n'impose pas que les résultats chiffrés de la société soient mentionnés à la différence d'un acte de cession de fonds de commerce, la cour d'appel qui se prononce par un motif inopérant a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil ;
ALORS D'AUTRE PART QUE l'exposant faisait valoir que la banque avait manqué à son obligation de s'informer en ne lui demandant pas de fournir les renseignements comptables sur le fonds exploité par la société dont il faisait, avec son épouse, l'acquisition des parts sociales afin d'apprécier si le prêt était adapté à ses capacités, la circonstance que l'exposant exploite par ailleurs une société exploitant un fonds de brasserie, hôtel, tabac n'induisant pas la connaissance du chiffre d'affaires et que l'acte précise que « le client reconnait avoir été incité à consulter éventuellement un spécialiste (fiscaliste, expert comptable, notaire, avocat d'affaire) le Crédit Lyonnais n'assumant aucune responsabilité quant au montage de l'opération objet du financement »n'étant pas de nature à décharger la banque de sa responsabilité ; qu'en retenant que M. X... ne peut pas reprocher au Crédit Lyonnais de ne pas avoir demandé les résultats comptables de la SNC Y... alors que l'acte de cession de parts sociales conclu entre les époux Y... et les époux X..., auquel la banque est seulement intervenue en tant que prêteur de deniers, n'impose pas que les résultats chiffrés de la société soient mentionnés à la différence d'un acte de cession de fonds de commerce, qu'il ne démontre pas que les résultats chiffrés, en l'absence de production des documents comptables qu'il a nécessairement eus une fois la cession faite, si ce n'est avant, auraient révélé un manque de rentabilité ou une analyse négative de la situation dans le cadre d'un projet qu'il a mené à bien seul depuis le début de l'année 2007 sans l'assistance de la banque , la cour d'appel qui n'a pas constaté que la banque, débitrice de l'obligation, établissait y avoir satisfait a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil ;
