LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :
Vu les articles 1235 et 1376 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 26 juin 2009, M. X... et M. Y... ont cédé l'intégralité des parts sociales qu'ils détenaient dans la société GIL 87 à la société Foncia Sovim ; que l'acte de cession déterminait un prix prévisionnel et prévoyait le versement d'acomptes ainsi que la fixation d'un prix définitif en fonction d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2009 ; qu'invoquant une erreur dans le montant du passif indiqué dans des documents comptables annexés à l'acte de cession, la société Foncia Sovim a estimé avoir trop versé d'acomptes et en a réclamé le remboursement au titre de la répétition de l'indu ;
Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt constate que si une erreur, résultant d'une omission de dettes, figurait dans le tableau récapitulant les différents éléments comptables ayant déterminé le prix prévisionnel de cession, elle constituait une anomalie grossière dans le bilan arrêté au 31 décembre 2008, qui pouvait aisément être décelée au regard des autres documents joints à l'acte de cession, dont la société Foncia Sovim avait eu connaissance ; qu'il en déduit que celle-ci ne pouvait que se rendre compte de l'erreur manifeste ressortant de ces documents et qu'une telle erreur, non excusable, ne peut justifier son action ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'absence de faute de celui qui a payé ne constitue pas une condition de mise en oeuvre de l'action en répétition de l'indu, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 octobre 2013, entre les parties, par la cour d'appel de Limoges ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Riom ;
Condamne M. X... et M. Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à la société Foncia Sovim la somme globale de 3 000 euros et rejette leur demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze avril deux mille quinze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Jean-Philippe Caston, avocat aux Conseils, pour la société Foncia Sovim
Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR débouté la société FONCIA SOVIM de ses demandes formées contre Monsieur X... et Monsieur Y... en restitution d'un trop perçu du prix de cession des parts sociales de la société GIL 87 ;
AUX MOTIFS QU'un paragraphe du protocole « détermination du prix de cession » définit les règles de fixation du prix prévisionnel de cession (pages 5, 6 et début page 7) ; qu'il est fait état notamment de la valeur comptable des dettes, il est fait référence au bilan de la société arrêté au 31/ 12/ 2008 et il est calculé dans un tableau comment a été déterminé le prix de 220. 000 ¿ (somme arrondie) ; que ce tableau mentionne pour les dettes ¿ 9. 109, 61 (soit « dettes fournisseurs » : 2. 191, 95 + « dettes fiscales et sociales » : 6. 917, 66, rien pour le poste « autres dettes », qu'il s'agit du nombre figurant au passif du bilan (total IV) ; qu'en fait, le montant des dettes comportait une omission de 49. 337, 39 ¿ et il était donc de 58. 447 ¿ (soit un passif de : T1, poste non erroné : 14. 808, 96 + 58. 447 = 73. 255, 96) ; que, lors de la situation comptable au 30/ 09/ 2009, le bilan simplifié pour l'exercice du 1er semestre 2009 n'a pas comporté la même anomalie ; que, pour l'exercice N-1, clos le 31/ 12/ 2008, il est mentionné alors (après le poste dettes fournisseurs 2. 191, 95) pour les « autres dettes » : 56. 255, 05 (on retrouve 56. 225, 05-6. 917, 66 = 49. 337, 39) ; que pour l'exercice clos le 10/ 06/ 2009, il est indiqué : 52. 105, 77 ; que le passif, dans ce document pour cet exercice N-1 est de 14. 808, 96 + (dettes) 58. 447 = 73. 255, 96 (on retrouve 73. 255, 96-14. 808, 96-9. 109, 61 = 49. 337, 39) ; mais qu'il n'y a pas eu une telle variation réelle des dettes, l'exercice actualisé au 30/ 06/ 2009 n'est pas l'élément à la base de la différence de prix restant discutée entre les parties, différence dont l'origine réside dans l'erreur initiale du bilan 2008 ; que ce différentiel litigieux ne résulte pas de l'ajustement du prix de 220. 000, mais de la rectification d'une erreur dans le calcul de celui-ci ; qu'or, au protocole, étaient annexés : le bilan 2008, détaillé, le compte de résultat, le grand livre général définitif pour cet exercice, la « balance globale définitif » ; que le bilan mentionne un actif de 73. 255, 96 et un passif de 23. 918, 57 ; qu'il est donc non équilibré, ce qui constitue une anomalie grossière, même pour un non averti en la matière ; qu'il y avait là une discordance manifeste devant amener à s'interroger sur la cause de cette erreur ; que les autres documents permettaient aisément pour un professionnel de base de s'en rendre compte ; que le grand livre général définitif comportait un compte 4688 « créditeurs divers » mentionnant un solde de 49. 337, 39 ; qu'or : 23. 918, 57 + 49. 337, 39 = 73. 255, 96, ce qui rééquilibrait le bilan ; que ce nombre se retrouvait lui-même aussi dans la balance ; qu'à cet égard, selon la note de M. Z... (expert comptable) produite par les intimés et non spécialement discutée sur cet aspect, cette balance sur deux pages simplement ne comprend que dix comptes de dettes ; que les neuf premiers donnent un total de 9. 109, 61 ¿, somme qui se retrouve donc au passif ainsi que précisé ci-dessus ; mais qu'il y a un peu au dessous cet autre compte de dettes de 49. 337, 39 ; que ces documents étaient annexés au protocole, la SAS FONCIA SOVIM en a eu connaissance et qu'elle précise d'ailleurs qu'elle n'allègue pas le dol ; que la SAS FONCIA SOVIM, structure importante et professionnelle de l'immobilier expérimentée, ne pouvait pas, à l'examen de ces pièces qui lui ont été communiquées et qu'elle a pu analyser préalablement, ne pas se rendre compte de l'erreur manifeste ressortant de ces documents ; qu'une telle erreur non excusable ne peut justifier son action ; qu'il convient de rappeler, par ailleurs que l'erreur (excusable) doit conduire à l'annulation du contrat ; qu'admettre la demande dans les circonstances ci-dessus examinées reviendrait à réviser judiciairement le prix pourtant convenu par les parties ; que, compte tenu de l'ensemble de ces éléments, le jugement sera réformé et les demandes de la SA FONCIA SOVIM seront rejetées (y compris celle en dommages intérêts en raison du sort de l'appel) ; que la restitution des sommes que les appelants indiquent avoir versées en raison de l'exécution provisoire est une conséquence nécessaire de la réformation du jugement, de telle sorte que cette demande est sans objet et qu'il n'y a pas lieu de statuer de ce chef ;
1°) ALORS QUE ce qui a été payé indûment est sujet à répétition ; que dès lors, la Cour d'appel, ayant constaté que le différentiel litigieux ne résultait pas de l'ajustement du prix de 220. 000 ¿, mais de la rectification d'une erreur dans le calcul de celui-ci affectant le bilan initial de 2008, ne pouvait tenir en échec le droit à restitution de la société FONCIA SOVIM puisant sa source dans la transmission par les cédants d'un bilan gravement erroné, et a, par suite violé l'article 1235 du Code civil ensemble l'article 1376 du même Code ;
2°) ALORS QUE l'action en répétition des sommes versées indûment n'est pas subordonnée à l'exigence d'une erreur en la personne de celui qui s'est acquitté du paiement ; que, dès lors, la Cour d'appel, en retenant que l'action de la société FONCIA SOVIM ne pouvait être accueillie en raison de l'erreur non excusable qu'elle avait commise, a encore violé les articles 1235 et 1376 du Code civil ;
3°) ALORS QUE la Cour d'appel, en retenant que l'admission de la demande de la société FONCIA SOVIM dans les circonstances examinées, soit en l'état de l'erreur inexcusable qu'aurait commise celle-ci, reviendrait à réviser judiciairement le prix convenu entre les parties, a statué par un motif inopérant en violation de l'article 1376 du Code civil.
