LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rouen, 7 novembre 2012), que M. X... s'est rendu caution solidaire des engagements de la société Oregon Maine (la société), à concurrence de 1 200 000 francs (182 938,82 euros), outre intérêts, commissions, frais et accessoires, au profit de la société Cgb Citibank, aux droits de laquelle se trouve la société Citibank International Limited PLC (la banque) ; que, par jugement du 11 décembre 1998, la société et M. X... ont été condamnés solidairement à payer cette somme à la banque, avec intérêts de retard au taux de 11,50 % à compter du 14 mars 1997 ; que la banque a, par acte notarié du 23 décembre 2002, cédé un portefeuille de créances à la société CTY Limited (la société cessionnaire), laquelle a fait signifier la cession à M. X... le 18 juin 2009 ; que la société cessionnaire a assigné M. et Mme X... aux fins de voir ordonner les opérations de compte, liquidation et partage de l'indivision existant entre eux ;
Sur le premier moyen :
Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt de dire que la société cessionnaire est créancière de M. X... pour la somme de 182 938,82 euros, assortie des intérêts au taux légal depuis le 11 décembre 1998, alors, selon le moyen :
1°/ que les juges sont tenus de répondre aux conclusions des parties ; que, dans leurs conclusions d'appel, pour discuter la validité de la cession de créance, M. et Mme X... faisaient notamment valoir que « M. X... n'est pas mentionné comme débiteur cédé par l'acte de cession de créance » ; qu'en se bornant, pour rejeter les exceptions présentées par M. et Mme X..., s'agissant plus particulièrement de la validité de l'acte de cession, et dire que la société cessionnaire était créancière de M. X... pour la somme de 182 938,82 euros, à envisager l'absence d'indication dans l'acte de cession du montant de la créance cédée, ainsi que l'absence de désignation du titre cédé, sans répondre à ce moyen tiré de l'absence de mention de M. X... comme débiteur cédé, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ qu'il n'y a pas de contrat valable si l'objet de la convention n'est pas déterminé ; qu'au demeurant, en retenant que c'était sans fondement que M. et Mme X... critiquaient l'absence d'indication dans l'acte de cession du montant de la créance cédée et l'absence de désignation du titre cédé « conventionnel ou judiciaire » dès lors que l'annexe 3 de l'acte de cession listant les créances cédées indiquait précisément que la cédante était la société Citibank International Limited Plc, la cessionnaire la société CTY Limited et le débiteur cédé la société Oregon Maine, en sorte que la créance cédée était suffisamment identifiée et individualisée, quand il n'en résultait pas que l'objet de la cession était suffisamment déterminé, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134 et 1129 du code civil ;
Mais attendu, d'une part, qu'ayant énoncé qu'aux termes de l'article 1692 du code civil, la cession d'une créance comprend les accessoires de celle-ci, tels que caution, privilège et hypothèque, ce dont il résulte que ce transfert s'opère de plein droit, même si l'acte de cession ne le précise pas, puis retenu que le cautionnement de M. X... avait donc été transféré avec la créance, la cour d'appel a répondu, en les écartant, aux conclusions prétendument délaissées ;
Attendu, d'autre part, que l'arrêt constate que l'annexe 3 de l'acte de cession énumérant les créances cédées indiquait précisément que la cédante était la société Citibank International Limited PLC, la cessionnaire, la société CTY, et le débiteur cédé, la société Oregon Maine, puis relève qu'antérieurement à la cession litigieuse, M. X..., en qualité de caution de la société, avait été condamné au paiement de la somme de 1 200 000 francs en principal au profit de la banque par un jugement constituant un titre exécutoire accessoire à la créance cédée ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a pu retenir que la créance cédée était suffisamment identifiée et individualisée ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le second moyen :
Attendu que M. et Mme X... font le même grief à l'arrêt alors, selon le moyen, que constitue une irrégularité de fond affectant la validité de l'acte le défaut de pouvoir d'une partie ou d'une personne figurant au procès comme représentant soit d'une personne morale, soit d'une personne atteinte d'une incapacité d'exercice ; que les exceptions de nullité fondées sur l'inobservation des règles de fond doivent être accueillies sans que celui qui les invoque ait à justifier d'un grief ; qu'en retenant, pour rejeter les exceptions présentées par M. et Mme X..., s'agissant plus particulièrement de l'existence d'un titre exécutoire, et dire que la société cessionnaire était créancière de M. X... pour la somme de 182 938,82 euros, que l'acte de signification du jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 11 décembre 1998 n'était pas critiquable dès lors qu'il était indifférent qu'il ait été délivré à la requête de « Citibank, succursale en France de Citibank International Plc ayant son siège à Londres 336 Strand » et non de la société Citibank International Plc elle-même, une signification par mandataire habilité ne pouvant équivaloir à une absence de signification, outre que cet acte faisait clairement mention de ce que « Citibank est (la) succursale en France de Citibank International Plc » agissant dans la qualité de représentant de cette dernière, quand, délivré au nom d'une succursale qui n'avait pas le pouvoir de représenter la société Citibank International Plc, structure juridique distincte, ledit acte était entaché d'une nullité de fond insusceptible de régularisation, la cour d'appel a violé les articles 117 et 119 du code de procédure civile, ensemble l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant, par motifs adoptés, relevé que l'acte de signification faisait clairement mention qu'il était délivré à la requête de la succursale en France d'une banque étrangère, la société Citibank International PLC, qui avait agi en qualité de représentant de cette dernière, la cour d'appel en a exactement déduit que le jugement du 11 décembre 1998 avait été signifié à M. X... par la personne morale qui en était la bénéficiaire ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. et Mme X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize décembre deux mille quatorze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Caston, avocat aux Conseils, pour M. et Mme X....
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR, rejetant les exceptions présentées par les époux X..., dit que la Société CTY LIMITED était créancière sur Monsieur X... de la somme de 182.938,82 €, assortie des intérêts au taux légal depuis le 11 décembre 1998 ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE les époux X... concluent au rejet de la demande en partage de la Société CTY LIMITED aux motifs que celle-ci ne dispose pas d'un acte de cession de créance valable et que la Société CITIBANK INTERNATIONAL LIMITED PLC, cédante, n'était non plus titulaire d'un titre exécutoire, le jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE du 11 décembre 1998 n'ayant pas été régulièrement signifié à Monsieur X... ; que les moyens développés par les époux X... au soutien de leur appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle mais sans justification complémentaire utile ceux dont le premier juge a connu et auxquels il a été répondu par des motifs exacts que la Cour adopte sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation ; qu'il est en effet indifférent que l'acte de cession de créances ne mentionne que la Société OREGON MAINE et non la caution accordée par Monsieur X... à cette dernière, dès lors que, selon l'article 1692 du Code civil, la vente ou cession d'une créance comprend les accessoires de celle-ci, tels que caution, privilèges et hypothèques en sorte que le cautionnement de Monsieur X... a été cédé avec la créance de la CITIBANK à l'encontre de la Société OREGON MAINE ainsi que le précise le point 3-5 de l'acte de cession qui indique que la cession s'étend, outre les créances cédées, à « tout droit futur relatif aux créances cédées incluant notamment tout droit accessoire au droit des cédants de recevoir le principal (...) tout droit de poursuite et de défense judiciaire¿ » ; que c'est encore sans fondement que les époux X... critiquent l'absence d'indication dans l'acte de cession du montant de la créance cédée et l'absence de désignation du titre cédé « conventionnel ou judiciaire » alors que l'annexe 3 de l'acte de cession listant les créances cédées indique précisément que la cédante est la Société CITIBANK INTERNATIONAL LIMITED PLC, la cessionnaire la Société CTY LIMITED et le débiteur cédé la Société OREGON MAINE en sorte que la créance cédée est suffisamment identifiée et individualisée pour que le grief tiré par les époux X... de son imprécision ou de son inopposabilité soit rejeté comme inopérant, étant observé que l'acte de cession a été régulièrement signifié le 18 juin 2009 à Monsieur X..., qui n'a formulé aucune observation à cette occasion ; quant au prix de cession de la créance, il n'avait pas à être précisé dans le cadre d'une cession en bloc de créances ; que, par ailleurs, le jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE du 11 décembre 1998 qui a condamné Monsieur X... en sa qualité de caution solidaire de la Société OREGON MAINE, solidairement avec celle-ci à payer à la Société CITIBANK INTERNATIONAL LIMITED PLC la somme de 1.200.000 F assortie des intérêts de retard au taux de 11,50 %, à compter du 14 mars 1997, constitue bien un titre exécutoire accessoire à la créance cédée dans la mesure où il est devenu définitif un mois après sa signification à Monsieur X... selon acte extrajudiciaire du 12 février 1999, peu important que ledit acte de signification ait été délivré à la requête de « CITIBANK, succursale en FRANCE de CITIBANK INTERNATIONAL PLC ayant son siège à LONDRES 336 Strand » et non de la Société CITIBANK INTERNATIONAL PLC elle-même, une signification par mandataire habilité ne pouvant équivaloir à une absence de signification ; qu'enfin, Monsieur X... allègue sans pertinence qu'il n'a pas reçu l'avis de passage laissé par l'huissier ni la lettre prévue par l'article 658 du Code de procédure civile, alors que les affirmations contenues à l'acte de signification font foi du contraire jusqu'à inscription de faux non déposée au cas présent (arrêt, p. 4 et 5) ;
et AUX MOTIFS ADOPTES DU JUGEMENT ENTREPRIS, QU'au titre de la cession de créance qu'ils allèguent comme non valable, les défendeurs soutiennent que celle-ci ne fait mention que de la Société OREGON MAINE et non pas d'une créance à l'encontre de Monsieur X... ; mais que le jugement qui condamne Monsieur X... est l'accessoire de la créance dont la cession lui a été signifiée avec l'acte qui la constate et stipule que, point 3.4, la cession doit s'entendre « ainsi que tout droit futur relatif aux créances cédées incluant notamment tout droit accessoire au droit des cédants de recevoir le principal (...) tout droit de poursuite et de défense judiciaire¿ », stipulation qui répond à tous autres moyens surabondants à ce titre des défendeurs qui critiquent l'absence d'indication dans l'acte de cession du montant de la créance cédée et l'absence de désignation du titre cédé « conventionnel ou judiciaire » ; qu'il y a lieu d'écarter le moyen ; que, sur le défaut de titre exécutoire du cédant, il est soutenu que la signification en date du 12 février 1999 du jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE du 11 décembre 1998 est nulle et qu'en conséquence le jugement n'est pas exécutoire ; qu'ils critiquent l'acte de signification en ce qu'il a été délivré par « CITIBANK, succursale en FRANCE de CITIBANK INTERNATIONAL PLC et non pas par CITIBANK INTERNATIONAL PLC elle-même » ; mais que l'acte de signification du jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE qui « condamne Monsieur Jean-Robert X... solidairement audit paiement (3.168.745 F au taux de 11,50 % à STE CITYBANK INTERNATIONAL PLC à hauteur de 1.200.000 F à compter du 14 mars 1997 » a fait clairement mention de ce que « CITIBANK est (la) succursale en FRANCE de CITIBANK INTERNATIONAL PLC » agissant dans la qualité de représentant de cette dernière à telle enseigne que conformément à l'article 503 du Code de procédure civile, Monsieur X... a été exactement informé que le bénéficiaire du jugement le condamnant « Ste CITIBANK INTERNATIONAL PLC » était entré en voie d'exécution du titre à son encontre ; qu'en conséquence, l'acte de signification du jugement est régulier et il y a lieu, le moyen manquant de pertinence, de l'écarter (jugement, p. 4) ;
1°) ALORS QUE les juges sont tenus de répondre aux conclusions des parties ; que, dans leurs conclusions d'appel, pour discuter la validité de la cession de créance, les époux X... faisaient notamment valoir que « Monsieur X... n'est pas mentionné comme débiteur cédé par l'acte de cession de créance » ; qu'en se bornant, pour rejeter les exceptions présentées par les époux X..., s'agissant plus particulièrement de la validité de l'acte de cession, et dire que la Société CTY LIMITED était créancière sur Monsieur X... de la somme de 182.938,82 ¿, à envisager l'absence d'indication dans l'acte de cession du montant de la créance cédée, ainsi que l'absence de désignation du titre cédé, sans répondre à ce moyen tiré de l'absence de mention de Monsieur X... comme débiteur cédé, la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ;
2°) ALORS QU' il n'y a pas de contrat valable si l'objet de la convention n'est pas déterminé ; qu'au demeurant, en retenant que c'était sans fondement que les époux X... critiquaient l'absence d'indication dans l'acte de cession du montant de la créance cédée et l'absence de désignation du titre cédé « conventionnel ou judiciaire » dès lors que l'annexe 3 de l'acte de cession listant les créances cédées indiquait précisément que la cédante était la Société CITIBANK INTERNATIONAL LIMITED PLC, la cessionnaire la Société CTY LIMITED et le débiteur cédé la Société OREGON MAINE, en sorte que la créance cédée était suffisamment identifiée et individualisée, quand il n'en résultait pas que l'objet de la cession était suffisamment déterminé, la Cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134 et 1129 du Code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR, rejetant les exceptions présentées par les époux X..., dit que la Société CTY LIMITED était créancière sur Monsieur X... de la somme de 182.938,82 €, assortie des intérêts au taux légal depuis le 11 décembre 1998 ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE les époux X... concluent au rejet de la demande en partage de la Société CTY LIMITED aux motifs que celle-ci ne dispose pas d'un acte de cession de créance valable et que la Société CITIBANK INTERNATIONAL LIMITED PLC, cédante, n'était non plus titulaire d'un titre exécutoire, le jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE du 11 décembre 1998 n'ayant pas été régulièrement signifié à Monsieur X... ; que les moyens développés par les époux X... au soutien de leur appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle mais sans justification complémentaire utile ceux dont le premier juge a connu et auxquels il a été répondu par des motifs exacts que la Cour adopte sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation ; qu'il est en effet indifférent que l'acte de cession de créances ne mentionne que la Société OREGON MAINE et non la caution accordée par Monsieur X... à cette dernière, dès lors que, selon l'article 1692 du Code civil, la vente ou cession d'une créance comprend les accessoires de celle-ci, tels que caution, privilèges et hypothèques en sorte que le cautionnement de Monsieur X... a été cédé avec la créance de la CITIBANK à l'encontre de la Société OREGON MAINE ainsi que le précise le point 3-5 de l'acte de cession qui indique que la cession s'étend, outre les créances cédées, à « tout droit futur relatif aux créances cédées incluant notamment tout droit accessoire au droit des cédants de recevoir le principal (...) tout droit de poursuite et de défense judiciaire » ; que c'est encore sans fondement que les époux X... critiquent l'absence d'indication dans l'acte de cession du montant de la créance cédée et l'absence de désignation du titre cédé « conventionnel ou judiciaire » alors que l'annexe 3 de l'acte de cession listant les créances cédées indique précisément que la cédante est la Société CITIBANK INTERNATIONAL LIMITED PLC, la cessionnaire la Société CTY LIMITED et le débiteur cédé la Société OREGON MAINE en sorte que la créance cédée est suffisamment identifiée et individualisée pour que le grief tiré par les époux X... de son imprécision ou de son inopposabilité soit rejeté comme inopérant, étant observé que l'acte de cession a été régulièrement signifié le 18 juin 2009 à Monsieur X..., qui n'a formulé aucune observation à cette occasion ; quant au prix de cession de la créance, il n'avait pas à être précisé dans le cadre d'une cession en bloc de créances ; que, par ailleurs, le jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE du 11 décembre 1998 qui a condamné Monsieur X... en sa qualité de caution solidaire de la Société OREGON MAINE, solidairement avec celle-ci à payer à la Société CITIBANK INTERNATIONAL LIMITED PLC la somme de 1.200.000 F assortie des intérêts de retard au taux de 11,50 %, à compter du 14 mars 1997, constitue bien un titre exécutoire accessoire à la créance cédée dans la mesure où il est devenu définitif un mois après sa signification à Monsieur X... selon acte extrajudiciaire du 12 février 1999, peu important que ledit acte de signification ait été délivré à la requête de « CITIBANK, succursale en FRANCE de CITIBANK INTERNATIONAL PLC ayant son siège à LONDRES 336 Strand » et non de la Société CITIBANK INTERNATIONAL PLC elle-même, une signification par mandataire habilité ne pouvant équivaloir à une absence de signification ; qu'enfin, Monsieur X... allègue sans pertinence qu'il n'a pas reçu l'avis de passage laissé par l'huissier ni la lettre prévue par l'article 658 du Code de procédure civile, alors que les affirmations contenues à l'acte de signification font foi du contraire jusqu'à inscription de faux non déposée au cas présent (arrêt, p. 4 et 5) ;
et AUX MOTIFS ADOPTES DU JUGEMENT ENTREPRIS, QU'au titre de la cession de créance qu'ils allèguent comme non valable, les défendeurs soutiennent que celle-ci ne fait mention que de la Société OREGON MAINE et non pas d'une créance à l'encontre de Monsieur X... ; mais que le jugement qui condamne Monsieur X... est l'accessoire de la créance dont la cession lui a été signifiée avec l'acte qui la constate et stipule que, point 3.4, la cession doit s'entendre « ainsi que tout droit futur relatif aux créances cédées incluant notamment tout droit accessoire au droit des cédants de recevoir le principal (...) tout droit de poursuite et de défense judiciaire¿ », stipulation qui répond à tous autres moyens surabondants à ce titre des défendeurs qui critiquent l'absence d'indication dans l'acte de cession du montant de la créance cédée et l'absence de désignation du titre cédé « conventionnel ou judiciaire » ; qu'il y a lieu d'écarter le moyen ; que, sur le défaut de titre exécutoire du cédant, il est soutenu que la signification en date du 12 février 1999 du jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE du 11 décembre 1998 est nulle et qu'en conséquence le jugement n'est pas exécutoire ; qu'ils critiquent l'acte de signification en ce qu'il a été délivré par « CITIBANK, succursale en FRANCE de CITIBANK INTERNATIONAL PLC et non pas par CITIBANK INTERNATIONAL PLC elle-même » ; mais que l'acte de signification du jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE qui « condamne Monsieur Jean-Robert X... solidairement audit paiement (3.168.745 F au taux de 11,50 % à STE CITYBANK INTERNATIONAL PLC à hauteur de 1.200.000 F à compter du 14 mars 1997 » a fait clairement mention de ce que « CITIBANK est (la) succursale en FRANCE de CITIBANK INTERNATIONAL PLC » agissant dans la qualités de représentant de cette dernière à telle enseigne que, conformément à l'article 503 du Code de procédure civile, Monsieur X... a été exactement informé que le bénéficiaire du jugement le condamnant « Ste CITIBANK INTERNATIONAL PLC » était entré en voie d'exécution du titre à son encontre ; qu'en conséquence, l'acte de signification du jugement est régulier et il y a lieu, le moyen manquant de pertinence, de l'écarter (jugement, p. 4) ;
ALORS QUE constitue une irrégularité de fond affectant la validité de l'acte le défaut de pouvoir d'une partie ou d'une personne figurant au procès comme représentant soit d'une personne morale, soit d'une personne atteinte d'une incapacité d'exercice ; que les exceptions de nullité fondées sur l'inobservation des règles de fond doivent être accueillies sans que celui qui les invoque ait à justifier d'un grief ; qu'en retenant, pour rejeter les exceptions présentées par les époux X..., s'agissant plus particulièrement de l'existence d'un titre exécutoire, et dire que la Société CTY LIMITED était créancière sur Monsieur X... de la somme de 182.938,82 €, que l'acte de signification du jugement du Tribunal de commerce de NANTERRE du 11 décembre 1998 n'était pas critiquable dès lors qu'il était indifférent qu'il ait été délivré à la requête de « CITIBANK, succursale en FRANCE de CITIBANK INTERNATIONAL PLC ayant son siège à LONDRES 336 Strand » et non de la Société CITIBANK INTERNATIONAL PLC elle-même, une signification par mandataire habilité ne pouvant équivaloir à une absence de signification, outre que cet acte faisait clairement mention de ce que « CITIBANK est (la) succursale en FRANCE de CITIBANK INTERNATIONAL PLC » agissant dans la qualité de représentant de cette dernière, quand, délivré au nom d'une succursale qui n'avait pas le pouvoir de représenter la Société CITIBANK INTERNATIONAL PLC, structure juridique distincte, ledit acte était entaché d'une nullité de fond insusceptible de régularisation, la Cour d'appel a violé les articles 117 et 119 du Code de procédure civile, ensemble l'article 1134 du Code civil.
