LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 3 février 2012), que le 22 avril 2008, M. X..., « responsable administratif », a signé, pour le compte de la société Jardins et espaces verts, un contrat portant sur la souscription de cette société à des services de téléphonie fixe et mobile de la société Eurocom, aux droits de laquelle se trouve la société Commerciale de télécommunication (la société SCT Télécom) ; que soutenant que des manoeuvres dolosives avaient été commises pour obtenir la souscription à ces services, la société Jardins et espaces verts a fait assigner la société SCT Télécom en nullité du contrat ; Attendu que la société Jardins et espaces verts fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré valable le contrat signé par elle le 22 avril 2008 et de l'avoir condamnée à payer certaines sommes à la société SCT Télécom, alors, selon le moyen :1°/ que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'un simple mensonge, même non appuyé d'actes extérieurs, peut constituer un dol ; qu'en l'espèce, en n'ayant pas recherché, comme elle y était pourtant invitée, si Mme Y..., responsable commercial de la société SCT Télécom, n'avait pas menti à Mme Z..., secrétaire polyvalente de la société Jardins et espaces verts, notamment en lui indiquant des tarifs différents de ceux finalement pratiqués et facturés et en lui présentant un téléphone différent de ceux finalement fournis, tout en conservant par-devers elle les conditions générales du nouveau contrat, et si ces mensonges n'avaient pas été déterminants de l'apposition, par M. X..., « responsable administratif », du cachet et de la signature censés engager la société Jardins et espaces verts au contrat du 22 avril 2008, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ; 2°/ qu'une offre rétractée ne peut pas être acceptée, le retrait de l'offre étant, en principe, possible jusqu'à la réception de l'acceptation ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a expressément constaté que le contrat litigieux avait été signé par le « responsable administratif » de la société Jardins et espaces verts le 22 avril 2008, que, par une lettre recommandée avec accusé de réception du 30 avril 2008, la société Jardins et espaces verts était revenue sur cette signature en indiquant expressément à la société SCT Télécom son désaccord sur la conclusion du contrat, que par un e-mail du 7 mai 2008, elle avait, toutefois, sollicité la société SCT Télécom de ne pas tenir compte de ce courrier et que, le 9 juin 2008, la société SCT Télécom avait apposé sa signature au contrat, manifestant ainsi son acceptation ; qu'en jugeant ce contrat valablement conclu sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, si, par un nouveau courrier recommandé en date 15 mai 2008, la société Jardins et espaces verts n'avait pas retiré à nouveau son offre, de sorte que celle-ci ne pouvait plus être acceptée par la société SCT Télécom le 9 juin suivant, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1101 du code civil ;3°/ que la société par actions simplifiée est représentée à l'égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts, lequel est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et dans la limite de l'objet social ; que la société par actions simplifiée n'est, en principe, représentée à l'égard des tiers que par ce seul président, sauf délégation de pouvoirs, statutaire ou conventionnelle ; qu'en l'espèce, en ayant affirmé qu'il devait être considéré que le contrat du 22 avril 2008 avait été conclu par la société par actions simplifiée Jardins et espaces verts par un « employé habilité à l'engager », en l'occurrence, M. X..., « responsable administratif », lequel n'était pourtant pas le président de cette société, sans rechercher s'il était titulaire d'une délégation de pouvoirs, statutaire ou conventionnelle, lui permettant, le cas échéant, d'engager cette société à l'égard des tiers, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 227-6 du code de commerce ; Mais attendu, d'une part, qu'ayant retenu que la société Jardins et espaces verts ne rapportait la preuve d'aucune manoeuvre frauduleuse ni d'aucun vice du consentement pouvant être imputés à la société SCT Télécom, la cour d'appel qui a ainsi fait ressortir que l'existence d'un mensonge prétendument commis par le responsable commercial de cette société n'était pas démontrée, a, sans encourir le grief de la première branche, légalement justifié sa décision ;Attendu, d'autre part, que dès lors que l'offre de contrat émanait de la société SCT Télécom, la cour d'appel, qui a souverainement retenu que le contrat s'était formé le 22 avril 2008, date à laquelle la société Jardins et espaces verts avait accepté cette offre, n'avait pas à effectuer une recherche que ses appréciations rendaient inopérante ;
Et attendu, enfin, que dès lors que la société Jardins et espaces verts ne soutenait pas dans ses conclusions que M. X... n'avait pas reçu une délégation de pouvoirs statutaire ou conventionnelle pour signer le contrat pour le compte de cette société, la cour d'appel n'était pas tenue d'effectuer une recherche qui ne lui était pas demandée ; D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Jardins et espaces verts aux dépens ;Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer la somme de 3 000 euros à la société Commerciale de télécommunication ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit juillet deux mille quatorze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me Spinosi, avocat aux Conseils, pour la société Jardins et espaces vertsIl est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir déclaré valable le contrat signé par la société JARDINS ET ESPACES VERTS SAS (JEV) le 22 avril 2008 et de l'avoir condamnée à verser à la société COMMERCIALE DE TELECOMMUNICATIONS (SCT TELECOM) la somme de 30.000,00 ¿, outre les dépens et 5.000,00 ¿au titre des frais irrépétibles ;Aux motifs que « la société JARDINS ET ESPACES VERTS était liée par deux contrats de téléphonie conclus le 23 juin 2005 avec la société EUROCOM (devenue SCT TELECOM), courtier en fourniture de services et de matériels téléphoniques ;¿ que deux nouveaux contrats étaient signés le 22 avril 2008 pour la société JARDINS ET ESPACES VERTS par un « M. X..., responsable administratif », qui apposait le cachet de l'entreprise sur les contrats en sus de sa propre signature et qui commandait en outre 49 téléphones portables ; ¿ que par lettre recommandée avec accusé de réception datée du 30 avril 2008, la société JARDINS ET ESPACES VERTS demandait à la société SCT TELECOM de mettre fin aux contrats, puis par mail du 7 mai 2008 sollicitait la société SCT TELECOM de ne pas tenir compte de son courrier précédent et enfin par un nouveau courrier du 13 juin 2008 indiquait à la société SCT TELECOM qu'elle considérait les contrats comme non avenus parce qu'elle avait été victime de sa part d'un vice du consentement et de manoeuvres frauduleuses ;¿ que la société JARDINS ET ESPACES VERTS ne démontre à la charge de SCT TELECOM aucune manoeuvre frauduleuse ni aucun vice du consentement de sa part ; qu'il doit donc être considéré que les contrats du 22 avril 2008 ont été conclus par JARDINS et ESPACES VERTS en toute connaissance de cause par un employé habilité à l'engager et que quels que soient les atermoiements (sic) qu'elle a manifestés postérieurement à la signature des contrats et peu important que SCT TELECOM n'ait elle-même signé les contrats que le 9 juin 2008 ;
Que le jugement déféré sera réformé en conséquence de la reconnaissance de validité des contrats contestés à tort ; ¿ que la société SCT TELECOM conclut à la condamnation de la société JARDINS ET ESPACES VERTS à lui payer la somme de 92 606,06 ¿ TTC en paiement de factures impayées et de frais de résiliation des téléphones mobiles (35 997,50 ¿ TTC) et de frais de résiliation des lignes fixes (33 552,02 ¿ TTC), ces deux dernières sommes s'analysant en clauses pénales qui, eu égard à leur caractère manifestement excessif, doivent être réduites ;Que la condamnation sollicitée sera ramenée, sur ces considérations, à la somme de 30 000 ¿ compte tenu des justifications produites » ;
1. Alors que, d'une part, le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'un simple mensonge, même non appuyé d'actes extérieurs, peut constituer un dol ; qu'en l'espèce, en n'ayant pas recherché, comme elle y était pourtant invitée, si Mme Y..., responsable commercial de la société SCT, n'avait pas menti à Mlle Z..., secrétaire polyvalente de la société JEV, notamment en lui indiquant des tarifs différents de ceux finalement pratiqués et facturés et en lui présentant un téléphone différent de ceux finalement fournis, tout en conservant par-devers elle les conditions générales du nouveau contrat, et si ces mensonges n'avaient pas été déterminants de l'apposition, par M. X..., « responsable administratif », du cachet et de la signature censés engager la société JEV au contrat en date du 22 avril 2008, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil ; 2. Alors que, d'autre part et en tout état de cause, une offre rétractée ne peut pas être acceptée, le retrait de l'offre étant, en principe, possible jusqu'à la réception de l'acceptation ; qu'en l'espèce, la Cour d'appel a expressément constaté que le contrat litigieux avait été signé par le « responsable administratif » de la société JEV le 22 avril 2008, que, par une lettre recommandée avec accusé de réception du 30 avril 2008, la société JEV était revenue sur cette signature en indiquant expressément à la société SCT son désaccord sur la conclusion du contrat, que par un e-mail du 7 mai 2008, elle avait, toutefois, sollicité la société SCT de ne pas tenir compte de ce courrier et que, le 9 juin 2008, la société SCT avait apposé sa signature au contrat, manifestant ainsi son acceptation ; qu'en jugeant ce contrat valablement conclu sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée si, par un nouveau courrier recommandé en date 15 mai 2008, la société JEV n'avait pas retiré, à nouveau, son offre, de sorte que celle-ci ne pouvait plus être acceptée par la société SCT le 9 juin suivant, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1101 du Code civil ;3. Alors qu'enfin et toujours en tout état de cause, la SAS est représentée à l'égard des tiers par un Président désigné dans les conditions prévues par les statuts, lequel est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et dans la limite de l'objet social ; que la SAS n'est, en principe, représentée à l'égard des tiers que par ce seul Président, sauf délégation de pouvoirs, statutaire ou conventionnelle ; qu'en l'espèce, en ayant affirmé qu'il devait être considéré que le contrat du 22 avril 2008 avait été conclu par la SAS JEV par un « employé habilité à l'engager », en l'occurrence, M. X..., « responsable administratif », lequel n'était pourtant pas le Président de cette SAS, sans rechercher s'il était titulaire d'une délégation de pouvoirs, statutaire ou conventionnelle, lui permettant, le cas échéant, d'engager cette société à l'égard des tiers, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 227-6 du Code de Commerce.
