LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 31 janvier 2013), que M. X..., comptable de la société Fondeville, a signé le 14 février 2008 trois bons de souscription devant valoir contrats entre la société Fondeville et la Société commerciale de télécommunication (la société SCT) ; que le lendemain de la signature, M. X... a adressé à la société SCT les autorisations bancaires de prélèvement liées à l'exécution de ces contrats, signées par la directrice générale de la société Fondeville ; que celle-ci, par lettre du 25 février 2008, a informé la société SCT que M. X... ne disposait pas du pouvoir de l'engager ; que, par acte du 20 mai 2008, la société Fondeville a sollicité l'annulation des contrats et le paiement de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts ;
Attendu que la société SCT fait grief à l'arrêt d'avoir annulé les contrats et de l'avoir condamnée à verser à la société Fondeville la somme de 15 000 euros à titre de dommages-intérêts, outre 9 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, alors, selon le moyen :
1°/ que dans le cas où le prétendu mandant ratifie, expressément ou tacitement, l'acte accompli par le prétendu mandataire, la ratification que le prétendu mandant donne à l'acte accompli par le prétendu mandataire, opère rétroactivement mandat ; que la cour d'appel relève que la directrice générale de la société Fondeville a signé l'« autorisation bancaire » que nécessitait l'exécution des conventions souscrites sans pouvoir par M. X..., et que celui-ci a adressé à la société SCT l'autorisation bancaire ainsi signée par la directrice générale de la société Fondeville ; qu'en s'abstenant de rechercher si cette signature et cet envoi ne valaient pas, de la part de la personne ayant qualité pour souscrire des actes juridiques au nom de la société Fondeville, ratification des conventions signées par M. X... et, par conséquent, mandat rétroactif, la cour d'appel a violé l'article 1998 du code civil ;
2°/ que le jugement entrepris, dont la société SCT demandait la confirmation sur ce point, énonce, que M. X... « a adressé la demande de prélèvement à sa direction pour signature, et qu'en conséquence la direction de la société François Fondeville ne pouvait ignorer de ce fait les agissements de son comptable, puisque l'autorisation de prélèvement a bien été signée par la direction générale, ce qui constitue pour la direction de Fondeville la reconnaissance de la capacité de Brun à contracter au nom de la société » ; qu'en s'abstenant de s'expliquer sur la ratification que le premier juge caractérise ainsi, la cour d'appel, qui raisonne sur le seul moyen tiré du mandat apparent, a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3°/ que la société SCT faisait valoir, dans ses écritures d'appel que « M. X... a recontacté Mlle Y... le jour de signature pour lui demander néanmoins d'attendre l'enregistrement du contrat jusqu'à l'obtention des autorisations de prélèvement sur le site de Perpignan, qu'il ferait signer par sa direction », que « les autorisations de prélèvement ainsi signées ont bien été faxées le lendemain soit le 15 février 2009, du siège de la société Fondeville à Perpignan, contrairement aux fausses allégations de la société Fondeville dans son dépôt de plainte qu'elle produit », et que « le tribunal de commerce de Bobigny a ainsi parfaitement jugé que la direction de la société François Fondeville ne pouvait ignorer de ce fait les agissements de son comptable, puisque l'autorisation a bien été signée par la direction générale, ce qui constitue pour la direction de Fondeville la reconnaissance de la capacité de Brun à contracter au nom de la société » ; qu'en s'abstenant de s'expliquer sur la ratification dont se prévalait ainsi la société SCT, la cour d'appel, qui raisonne sur le seul moyen tiré du mandat apparent, a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu que l'appréciation des faits et circonstances qui révèlent la ratification par le mandant des actes accomplis par le mandataire relève du pouvoir souverain des juges du fond ; qu'après avoir constaté que les trois contrats produits ont été signés par M. X... en qualité de comptable de la société Fondeville, l'arrêt relève, qu'en principe, seul le directeur général d'une société et ses délégataires peuvent valablement contracter au nom de celle-ci et que la société SCT ne pouvait ignorer qu'un comptable n'a pas, sauf délégation spécifique, le pouvoir d'engager la société qui l'emploie ; que l'arrêt retient que si l'envoi par M. X..., le lendemain de la signature des contrats, de l'autorisation bancaire signée de la directrice générale de la société, a pu entretenir un doute sur la validité des engagements, ce doute a été totalement dissipé dix jours plus tard par la lettre du 15 février 2008 dans laquelle la société Fondeville indiquait que M. X... ne disposait d'aucun pouvoir et demandait, avant validation de ces engagements, à connaître le contenu des contrats dont elle ne détenait aucune copie ; qu'en l'état de ces constatations souveraines, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à des conclusions inopérantes, a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :REJETTE le pourvoi ;Condamne la Société commerciale de télécommunication aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à la société Fondeville la somme de 3 000 euros et rejette sa demande ;Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juin deux mille quatorze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Yves et Blaise Capron, avocat aux Conseils, pour la Société commerciale de télécommunicationLe pourvoi fait grief à l'arrêt attaqué, qui est infirmatif pour l'essentiel, D'AVOIR :. annulé les contrats que la société Sct a conclus, le 14 février 2008, avec un salarié de la société Fondeville qui agissait au nom de celle-ci ; . condamné la société Sct à payer à la société Fondeville une indemnité de 15 000 € ;. condamné la société Sct à payer à la société Fondeville une indemnité globale de 9 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
AUX MOTIFS QUE, « si, en principe, seuls le directeur général d'une société anonyme et ses délégataires de pouvoir peuvent valablement contracter au nom de celle-ci, la société peut néanmoins être engagée envers un tiers par la signature d'une personne qui n'en avait pas le pouvoir lorsqu'il résulte des circonstances que ce tiers a pu légitimement croire que son interlocuteur agissait en vertu d'une délégation et dans les limites de celle-ci ; que la légitimité de la croyance d'un mandat doit s'apprécier au regard de la personne de ce tiers et non du préposé qui l'a représenté dans la transaction » (cf. arrêt attaqué, p. 5, 4e considérant) ; « qu'en l'espèce, il résulte des trois contrats produits aux débats par la société Sct que M. X... a signé les documents contractuels en qualité de comptable de la société Fondeville, qu'il a apposé le cachet de celle-ci au bas de ces documents, qu'il a également signé et apposé le même cachet, le jour même de la conclusion des contrats, sur l'autorisation de prélèvement jointe aux trois documents contractuels ; que M. X... a rempli les informations relatives aux coordonnées bancaires de la société Fondevillle et renseigné les différents et nombreux numéros de téléphone des autres établissements de la société devant faire l'objet de la portabilité ; qu'enfin, il a, ce qui n'est pas contesté par la société Fondeville, adressé les autorisations de prélèvement signées par la directrice générale de la société » (cf. arrêt attaqué, p. 5, 5e considérant, lequel s'achève p. 6) ; « « que, si Mme Y..., sa préposée, a pu se méprendre à cet égard, la société Sct ne pouvait, elle, ignorer qu'un comptable n'a, sauf délégation spécifique, pas le pouvoir d'engager la société qui l'emploie, que justement ce dernier n'a, dans aucun des contrats, rempli et signé la mention selon laquelle il était " ¿ dûment habilité à représenter la société ¿ " ; que la détention par ce dernier du cachet de l'entreprise, de ses coordonnées bancaires et des numéros de téléphone mobile des salariés s'explique parfaitement par ses fonctions, et ne saurait démontrer qu'il disposait d'un quelconque pouvoir particulier ;¿ que, si le fait que M. X..., le lendemain de la signature des contrats, ait adressé l'autorisation bancaire signée par la directrice générale de la société a pu entretenir un doute sur la validité des engagements pris pour la société, ce doute a été totalement dissipé dix jours plus tard, par la lettre du 25 février 2008, par laquelle la société Fondeville a indiqué qu'il ne disposait d'aucun pouvoir » (cf. arrêt attaqué, p. 6, 1er considérant) ; « qu'il résulte de l'ensemble de ce qui précède que les contrats signés par une personne qui n'avait pas le pouvoir de représenter la société Fondeville sont nuls et que la société Sct qui n'a pu légitimement se méprendre sur l'étendue des pouvoirs du signataire , ne peut se prévaloir d'un mandat apparent et en demander néanmoins l'exécution » (cf. arrêt attaqué, p. 6, 2e considérant) ; « qu'en l'absence de contrats permettant à la société Sct de procéder à ces opérations celles justifiant l'allocation à la société Fondeville d'une indemnité de 15 000 ¿ , ces agissements ceux imputés à la société Sct sont contraires au principe de loyauté dans le respect duquel les relations commerciales doivent se dérouler » (cf. arrêt attaqué, p. 7, 3e considérant) ; 1. ALORS QUE, dans le cas où le prétendu mandant ratifie, expressément ou tacitement, l'acte accompli par le prétendu mandataire, la ratification que le prétendu mandant donne à l'acte accompli par le prétendu mandataire, opère rétroactivement mandat ; que la cour d'appel relève que la directrice générale de la société Fondeville a signé l'« autorisation bancaire » que nécessitait l'exécution des conventions souscrites sans pouvoir par M. Laurent X..., et que celui-ci a adressé à la société Sct l'autorisation bancaire ainsi signée par la directrice générale de la société Fondeville ; qu'en s'abstenant de rechercher si cette signature et cet envoi ne valaient pas, de la part de la personne ayant qualité pour souscrire des actes juridiques au nom de la société Fondeville, ratification des conventions signées par M. Laurent X... et, par conséquent, mandat rétroactif, la cour d'appel a violé l'article 1998 du code civil ; 2. ALORS QUE le jugement entrepris, dont la société Sct demandait la confirmation sur ce point (signification du 30 novembre 2011, p. 9, § I-1), énonce, p. 9, 1er attendu, que M. Laurent X... « a adressé la demande de prélèvement à sa direction pour signature, et qu'en conséquence la direction de la société François Fondeville ne pouvait ignorer de ce fait les agissements de son comptable, puisque l'autorisation de prélèvement a bien été signée par la direction générale, ce qui constitue pour la direction de Fondeville la reconnaissance de la capacité de Brun à contracter au nom de la société » ; qu'en s'abstenant de s'expliquer sur la ratification que le premier juge caractérise ainsi, la cour d'appel, qui raisonne sur le seul moyen tiré du mandat apparent, a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 3. ALORS QUE la société Sct faisait valoir, dans ses écritures d'appel (signification du 30 novembre 2011, p. 11, alinéas 14 à 16, lequel s'achève p. 12), que « M. X... a ¿ recontacté Mlle Y... le jour de signature pour lui demander néanmoins d'attendre l'enregistrement du contrat jusqu'à l'obtention des autorisations de prélèvement sur le site de Perpignan, qu'il ferait signer par sa direction », que « les autorisations de prélèvement ainsi signées ont bien été faxées le lendemain soit le 15 février 2009, du siège de la société Fondeville à Perpignan (pièce 20), contrairement aux fausses allégations de la société Fondeville dans son dépôt de plainte qu'elle produit en pièce 15 », et que « le tribunal de commerce de Bobigny a ainsi parfaitement jugé que la direction de la société François Fondeville ne pouvait ignorer de ce fait les agissements de son comptable, puisque l'autorisation a bien été signée par la direction générale, ce qui constitue pour la direction de Fondeville la reconnaissance de la capacité de Brun à contracter au nom de la société » ; qu'en s'abstenant de s'expliquer sur la ratification dont se prévalait ainsi la société Sct, la cour d'appel, qui raisonne sur le seul moyen tiré du mandat apparent, a violé l'article 455 du code de procédure civile.
