LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 22 janvier 2013), que M. et Mme X..., dirigeants des sociétés Fabrication aluminium, Miroiterie modernes et JB distribution, ont constitué la société civile immobilière de L'Épine (la SCI), propriétaire des bâtiments dans lesquels la société Fabrication aluminium exerçait une activité de menuiserie ; qu'après la liquidation judiciaire des sociétés commerciales et désignation de M. A... en qualité de liquidateur judiciaire, les époux X...ont, par acte
du 13 septembre 1996, cédé à Mme Y..., dix-huit des vingt parts formant le c...
LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 22 janvier 2013), que M. et Mme X..., dirigeants des sociétés Fabrication aluminium, Miroiterie modernes et JB distribution, ont constitué la société civile immobilière de L'Épine (la SCI), propriétaire des bâtiments dans lesquels la société Fabrication aluminium exerçait une activité de menuiserie ; qu'après la liquidation judiciaire des sociétés commerciales et désignation de M. A... en qualité de liquidateur judiciaire, les époux X...ont, par acte du 13 septembre 1996, cédé à Mme Y..., dix-huit des vingt parts formant le capital social de la SCI ; que ces parts ont été cédées aux époux Z..., puis à la société Buttons More limited ; que M. A... ayant appris par Mme Y...qu'elle n'était pas la signataire des actes de cession, a assigné les époux X..., Mme Y..., les époux Z..., pour voir constater l'inexistence des actes de cession des parts de la SCI et dire que ces parts sociales sont restées la propriété des époux X...; que M. X...étant décédé en cours de procédure et ses héritiers s'étant désintéressés de sa succession, le trésorier payeur général d'Ille-et-Vilaine est intervenu en qualité de curateur à la succession vacante ; Sur le premier moyen : Attendu que Mme X...fait grief à l'arrêt de constater l'inexistence de l'acte de cession de parts sociales intervenu le 13 septembre 1996 par les époux X...au profit de Mme Y..., dire que les dix-huit parts de la société SCI de l'Épine qui apparaissent comme ayant été cédées en 1996 à Mme Y...font partie intégrante du patrimoine des époux X..., et de dire inexistant l'acte de cession desdites parts par Mme Y...aux époux Z...en date du 15 décembre 1997 et nuls l'acte de cession desdites parts par les époux Z...à la société Buttons More en date du 13 septembre 2000, les statuts de la SCI de l'Épine en date du 5 décembre 1997 et du 22 juillet 2002, alors, selon le moyen, que même si elle est fondée sur l'absence de consentement d'une partie au contrat, l'action en nullité se prescrit par cinq ans ; qu'en énonçant, pour déclarer recevable l'action en nullité d'une vente pour absence de consentement de l'acquéreur, qu'ayant pour objet la constatation de l'inexistence de l'acte, cette action échappe à la prescription quinquennale, la cour d'appel a violé l'article 1108 du code civil et, par refus d'application, l'article 1304 du même code ; Mais attendu qu'ayant constaté par motifs adoptés, que sur l'acte de cession des dix-huit parts sociales de la SCI, le 13 septembre 1996, par les époux X...à Mme Y..., ce n'était pas la signature de Mme Y...qui y était apposée, qu'il en était de même pour l'acte de cession du 15 décembre 1997 entre Mme Y...et les époux Z..., et relevé que l'action engagée par M. A... était soumise au délai de prescription de droit commun, alors applicable, la cour d'appel a exactement retenu que cette action n'était pas prescrite ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; Mais sur le second moyen :
Vu les articles 14 et 16 du code de procédure civile ; Attendu que la cour d'appel dit nuls l'acte de cession par les époux Z...à la société Buttons More Limited en date du 13 septembre 2000 et les statuts de la SCI ; Qu'en statuant ainsi, alors que les demandes d'annulation de vente de parts sociales d'une société civile immobilière et des délibérations de cette société civile ne sont pas recevables en l'absence du propriétaire desdites parts sociales et de ladite société civile, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il dit nuls l'acte de cession par les époux Z...à la société Buttons More Limited en date du 13 septembre 2000 et les statuts de la SCI, l'arrêt rendu le 22 janvier 2013, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rennes, autrement composée ; Condamne M. A..., ès qualités, aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un mai deux mille quatorze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat aux Conseils, pour Mme Baudrillart PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement en ce qu'il constate l'inexistence de l'acte de cession de parts sociales intervenu le 13 septembre 1996 par Monsieur et Madame X...au profit de Madame Y...et dit que les dix-huit parts de la société SCI de l'Épine qui apparaissent comme ayant été cédées en 1996 à Laurence Y...font partie intégrante du patrimoine de Monsieur et de Madame X..., et d'AVOIR dit inexistant l'acte de cession desdites parts par Laurence Y...aux époux Z...en date du 15 décembre 1997 et nuls l'acte de cession desdites parts par les époux Z...à la société Buttons More en date du 13 septembre 2000, les statuts de la SCI de l'Épine en date du 5 décembre 1997 et du 22 juillet 2002. AUX MOTIFS PROPRES QUE : « saisis de la dénégation par Laurence Y...de sa signature sur l'acte du 13 septembre 1996 que Maître A..., mandataire au redressement judiciaire de la société FABRICATION ALUMINIUM et des époux X...invoque à l'encontre des époux Philippe Z...cédants prétendus, les premiers juges ont vérifié dans des conditions qui grâce aux pièces produites permettent à la cour de procéder pareillement ; qu'il résulte de l'examen desdites pièces et de leur comparaison avec la signature déniée que ce n'est en effet pas la signature de Laurence Y...qui est apposée sur l'acte de cession des parts de la SCI de l'EPINE aux époux Philippe Z...le 13 septembre 1996 ; que cette cession qui possède seulement et exclusivement l'apparence d'un transfert de parts entre ces personnes et que rien par ailleurs ne confirme est par suite inexistante ; qu'il n'importe à cet égard que dans un cadre familial aucune plainte pénale n'ait été déposée puisqu'une telle plainte n'est pas nécessaire à la reconnaissance, sans aucune recherche d'élément moral, de la fausseté matérielle d'une signature par une juridiction non pénale après le cas échéant vérification d'écritures ; que la prescription quinquennale de l'article 1304 du code civil qui vise le vice du consentement ne s'applique pas à l'action tendant à faire reconnaître l'inexistence d'un acte pour lequel aucun consentement n'a été donné et qui doit être engagée avant 30 ans ; que ce délai n'était pas écoulé lors de l'entrée en vigueur le 1er janvier 2009 de la loi du 17 juin 2008 portant réforme des prescriptions ; qu'à cette date selon les dispositions transitoires de ce texte législatif, 17 années restant à courir, s'ouvrait un délai de 5 ans expirant en 2014 ; que le liquidateur ayant fait donner assignation le 26 novembre 2009 son action n'est donc pas prescrite ; que la même solution pour les mêmes motifs s'impose pour la cession entre Laurence Y...et les époux Z...en date du décembre 1997, cet acte ne portant pas davantage la signature de celle-ci cédante prétendue ; qu'il en va de même pour les procès-verbaux des assemblées générales correspondantes ainsi que les modifications subséquentes ; considérant que l'inexistence de la cession litigieuse a les mêmes conséquences que sa nullité éventuelle et la privant de tout effet replace les parties dans leur situation à la veille de cet acte ; qu'il en résulte que Laurence Y...n'a jamais été associée de la SCI et que les cessions ultérieures de ses parts aux époux Z...puis à la société BUTTONS MORE LIMITED COMPANY sont par voie de conséquence elles-mêmes nulles à défaut de qualité pour les cédants successifs ; qu'en définitive lesdites parts sont restées la propriété des époux X...comme le soutient le mandataire judiciaire et l'ont admis les premiers juges ; qu'elles font partie du patrimoine de ces débiteurs en redressement judiciaire et Maître A..., mandataire judiciaire, est justifié à les appréhender » ; ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QUE : « Madame Y..., partie à l'instance, déclare dans ses conclusions remises à l'audience et confirmées par son conseil à la barre du tribunal qu'elle n'a eu aucune part dans les sociétés de Monsieur X...et qu'elle n'est pas signataire des différents documents attestant le contraire : acte de cession du 13 septembre 1996, nouveaux statuts du 23 septembre 1996, acte de cession du 15 décembre 1997, AGE du 13 septembre 1996, AGE du 13 septembre 1997 ; que l'examen des différents documents montre à l'évidence que les paraphes et les signatures attribuées à Madame Y...diffèrent suffisamment les uns des autres pour que le tribunal s'interroge sur l'unicité de l'identité du signataire ; que les lettres adressées à Maître A... et signées de Madame Y...figurant sous les cotes 17 et 18 du bordereau des pièces produites aux débats par Maître A... ont été portées à la connaissance de la partie adverse dans le respect du contradictoire ; que le spécimen de signature de Madame Y...produit par celle-ci à l'audience à l'appui de son aveu judiciaire n'est autre que celui figurant sous la cote 17 précitée et déjà transmise à Madame Veuve X...et à Monsieur et Madame Z...; que cette signature est très différentes de celles, diverses, qui figurent sur les différents documents versés aux débats et censés être signés de la main de Madame Y...; que le tribunal déboutera madame veuve X..., Monsieur Z...et Madame Z...de leur demande en rejet de ce document ; que l'aveu judiciaire de Madame Y...porte sur le fait qu'elle n'a pas signé les actes de cession de parts et qu'en conséquence le consentement de Madame Y...n'a pas été recueilli sur l'acte de cession des parts de la SCI L'Épine ». ALORS QUE même si elle est fondée sur l'absence de consentement d'une partie au contrat, l'action en nullité se prescrit par cinq ans ; qu'en énonçant, pour déclarer recevable l'action en nullité d'une vente pour absence de consentement de l'acquéreur, qu'ayant pour objet la constatation de l'inexistence de l'acte, cette action échappe à la prescription quinquennale, la cour d'appel a violé l'article 1108 du code civil et, par refus d'application, l'article 1304 du même code. SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement en ce qu'il constate l'inexistence de l'acte de cession de parts sociales intervenu le 13 septembre 1995 par Monsieur et Madame X...au profit de Madame Y...et dit que les dix-huit parts de la société SCI de l'Épine qui apparaissent comme ayant été cédées en 1996 à Laurence Y...font partie intégrante du patrimoine de Monsieur et de Madame X..., et d'AVOIR dit inexistant l'acte de cession desdites parts par Laurence Y...aux époux Z...en date du 15 décembre 1997 et nuls l'acte de cession desdites parts par les époux Z...à la société Buttons More en date du 13 septembre 2000, les statuts de la SCI de l'Épine en date du 5 décembre 1997 et du 22 juillet 2002. AUX MOTIFS PROPRES QUE : « saisis de la dénégation par Laurence Y...de sa signature sur l'acte du 13 septembre 1996 que Maître A..., mandataire au redressement judiciaire de la société FABRICATION ALUMINIUM et des époux X...invoque à l'encontre des époux Philippe Z...cédants prétendus, les premiers juges ont vérifié dans des conditions qui grâce aux pièces produites permettent à la cour de procéder pareillement ; qu'il résulte de l'examen desdites pièces et de leur comparaison avec la signature déniée que ce n'est en effet pas la signature de Laurence Y...qui est apposée sur l'acte de cession des parts de la SCI de l'EPINE aux époux Philippe Z...le 13 septembre 1996 ; que cette cession qui possède seulement et exclusivement l'apparence d'un transfert de parts entre ces personnes et que rien par ailleurs ne confirme est par suite inexistante ; qu'il n'importe à cet égard que dans un cadre familial aucune plainte pénale n'ait été déposée puisqu'une telle plainte n'est pas nécessaire à la reconnaissance, sans aucune recherche d'élément moral, de la fausseté matérielle d'une signature par une juridiction non pénale après le cas échéant vérification d'écritures ; que la prescription quinquennale de l'article 1304 du code civil qui vise le vice du consentement ne s'applique pas à l'action tendant à faire reconnaître l'inexistence d'un acte pour lequel aucun consentement n'a été donné et qui doit être engagée avant 30 ans ; que ce délai n'était pas écoulé lors de l'entrée en vigueur le 1er janvier 2009 de la loi du 17 juin 2008 portant réforme des prescriptions ; qu'à cette date selon les dispositions transitoires de ce texte législatif, 17 années restant à courir, s'ouvrait un délai de 5 ans expirant en 2014 ; que le liquidateur ayant fait donner assignation le 26 novembre 2009 son action n'est donc pas prescrite ; que la même solution pour les mêmes motifs s'impose pour la cession entre Laurence Y...et les époux Z...en date du décembre 1997, cet acte ne portant pas davantage la signature de celle-ci cédante prétendue ; qu'il en va de même pour les procès-verbaux des assemblées générales correspondantes ainsi que les modifications subséquentes ; considérant que l'inexistence de la cession litigieuse a les mêmes conséquences que sa nullité éventuelle et la privant de tout effet replace les parties dans leur situation à la veille de cet acte ; qu'il en résulte que Laurence Y...n'a jamais été associée de la SCI et que les cessions ultérieures de ses parts aux époux Z...puis à la société BUTTONS MORE LIMITED COMPANY sont par voie de conséquence elles-mêmes nulles à défaut de qualité pour les cédants successifs ; qu'en définitive lesdites parts sont restées la propriété des époux X...comme le soutient le mandataire judiciaire et l'ont admis les premiers juges ; qu'elles font partie du patrimoine de ces débiteurs en redressement judiciaire et Maître A..., mandataire judiciaire, est justifié à les appréhender » ; ET AUX MOTIFS ADOPTÉS QUE : « Madame Y..., partie à l'instance, déclare dans ses conclusions remises à l'audience et confirmées par son conseil à la barre du tribunal qu'elle n'a eu aucune part dans les sociétés de Monsieur X...et qu'elle n'est pas signataire des différents documents attestant le contraire : acte de cession du 13 septembre 1996, nouveaux statuts du 23 septembre 1996, acte de cession du 15 décembre 1997, AGE du 13 septembre 1996, AGE du 13 septembre 1997 ; que l'examen des différents documents montre à l'évidence que les paraphes et les signatures attribuées à Madame Y...diffèrent suffisamment les uns des autres pour que le tribunal s'interroge sur l'unicité de l'identité du signataire ; que les lettres adressées à Maître A... et signées de Madame Y...figurant sous les cotes 17 et 18 du bordereau des pièces produites aux débats par Maître A... ont été portées à la connaissance de la partie adverse dans le respect du contradictoire ; que le spécimen de signature de Madame Y...produite par celle-ci à l'audience à l'appui de son aveu judiciaire n'est autre que celui figurant sous la cote 17 précitée et déjà transmise à Madame Veuve X...et à Monsieur et Madame Z...; que cette signature est très différentes de celles, diverses, qui figurent sur les différents documents versés aux débats et censés être signés de la main de Madame Y...; que le tribunal déboutera madame veuve X..., Monsieur Z...et Madame Z...de leur demande en rejet de ce document ; que l'aveu judiciaire de Madame Y...porte sur le fait qu'elle n'a pas signé les actes de cession de parts et qu'en conséquence le consentement de Madame Y...n'a pas été recueilli sur l'acte de cession des parts de la SCI L'Épine. ALORS 1°) QUE : nul ne pouvant être jugé sans avoir été entendu ou appelé, la demande tendant à l'annulation de ventes successives est irrecevable si tous les sous-acquéreurs n'ont pas été attraits à l'instance ; qu'en l'espèce, pour estimer que les dix-huit parts sociales font toujours partie du patrimoine des premiers vendeurs, la cour d'appel a considéré que la cession initiale était inexistante et les actes subséquent nuls, quand le dernier sous-acquéreur, actuel propriétaire, n'était pas partie à l'instance ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1351 du code civil, ensemble les articles 14 et 16 du code de procédure civile ; ALORS 2°) QUE : nul ne pouvant être jugé sans avoir été entendu ou appelé, la demande tendant à l'annulation de la délibération d'une société est irrecevable quand celle-ci n'a pas été attraite à l'instance ; qu'en l'espèce, pour estimer que les dix-huit parts sociales font toujours partie du patrimoine des premiers vendeurs, la cour d'appel a considéré que la cession initiale était inexistante et les actes subséquent nuls, dont les délibérations sociales approuvant les nouveaux cessionnaires, quand la société, n'était pas partie à l'instance ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1351 du code civil, ensemble les articles 14 et 16 du code de procédure civile ;
